浙江帅丰电器股份有限公司2021年 限制性股票激励计划（草案）摘要

　　证券简称：帅丰电器                   证券代码：605336

　　浙江帅丰电器股份有限公司

　　二零二一年三月

　　声  明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本激励计划及其摘要，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司所有激励对象承诺：公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　特别提示

　　本内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

　　1、本激励计划由帅丰电器依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、行政法规、规范性文件以及《浙江帅丰电器股份有限公司章程》等有关规定制订。

　　2、本激励计划采取的激励形式为限制性股票，股票来源为公司向激励对象定向发行新股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股股票。本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总计1,762,500股，约占公司于本激励计划公告日公司股本总额140,800,000股的1.25%：其中首次授予1,410,000股，占本激励计划公告日公司股本总额的1.00%；预留部分352,500股，占本激励计划公告日公司股本总额的0.25%，占本计划拟激励总数的20.00%。

　　截至本激励计划公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划的任一激励对象通过公司全部有效期内的股权激励计划被授予的公司股票数量累计未超过于本激励计划公告日公司股本总额的1%。

　　3、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等情形的，限制性股票的授予数量、价格将做相应的调整。

　　4、本激励计划授予的激励对象共计36人，包括公司公告本激励计划时在公司（含公司的分公司、合并范围内的子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术人员和核心业务人员。

　　本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　5、本激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格为13.62元/股。在本激励计划公告日至限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。

　　6、本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

　　7、本激励计划首次授予的限制性股票在上市之日起满12个月后分三期解除限售，首次授予的限制性股票的解除限售的比例分别为30%、30%、40%。

　　本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排及公司层面业绩考核目标如下表所示：

　　注：上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准。

　　8、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　9、本激励计划的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　10、帅丰电器承诺：本公司不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　11、本激励计划相关信息披露文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　12、激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　13、本激励计划须经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。

　　14、本激励计划自股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会对激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

　　15、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　第一章　释义

　　除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

　　注：1、本激励计划草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　　2、本激励计划草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　第二章　本计划的目的与原则

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司及子公司的核心人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

　　第三章　本计划的管理机构

　　一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

　　二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬委员会，负责拟定和修订本激励计划并报董事会审议；董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。

　　三、监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。

　　独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

　　四、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

　　激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

　　第四章  激励对象的确定依据和范围

　　一、激励对象的确定依据

　　（一）激励对象确定的法律依据

　　本计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　（二）激励对象确定的职务依据

　　本计划激励对象为公司的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术人员和核心业务人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

　　（三）激励对象确定的考核

　　依据公司董事会审议通过的《考核管理办法》对激励对象进行考核，激励对象经考核合格后方具有获得解除被授予本计划项下限制性股票限售的资格。

　　二、激励对象的范围

　　本计划涉及的激励对象共计36人，包括：

　　1、公司的董事、高级管理人员；

　　2、公司核心管理人员、核心技术人员和核心业务人员。

　　以上所有激励对象中，不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司任职并已与公司签署劳动合同或聘用合同。

　　预留授予部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留授予部分的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　　三、激励对象的核实

　　（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　第五章　限制性股票的来源、数量和分配

　　一、本计划的股票来源

　　本激励计划的股票来源为公司向本激励计划的激励对象定向发行新股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股股票。

　　二、授出限制性股票的数量

　　本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总计1,762,500股，约占公司于本激励计划公告日公司股本总额140,800,000股的1.25%：其中首次授予1,410,000股，占本激励计划公告日公司股本总额的1.00%；预留部分352,500股，占本激励计划公告日公司股本总额的0.25%，占本计划拟激励总数的20%。

　　若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等情形的，限制性股票的授予数量将做相应的调整。

　　三、激励对象获授的限制性股票分配情况

　　本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：1、本计划激励对象中没有独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　2、本激励计划的任一激励对象通过公司全部有效的股权激励计划被授予的公司股票累计不超过公司于本激励计划公告日的股本总额的1%。

　　3、公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的10%。

　　4、预留部分的激励对象在本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

　　5、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　第六章　本计划的时间安排

　　一、本计划的有效期

　　本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

　　二、本计划的授予日

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过后60日内对授予部分激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成前述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。根据《管理办法》规定，不得授出权益的期间不计算在60日内。

　　授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：

　　1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

　　如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行为,则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。

　　三、本计划的限售期和解除限售安排

　　激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自上市日起计算。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

　　预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售安排如下表所示：

　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，在权益分派时分配到激励对象个人；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　四、相关限售规定

　　本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　第七章　本计划的授予价格及确定方法

　　一、首次授予部分限制性股票的授予价格

　　本激励计划所涉及的限制性股票的授予价格为13.62元/股。即满足授予条件后，激励对象可以每股13.62元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

　　若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等情形的，限制性股票的授予价格将做相应的调整。

　　二、首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法

　　限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　1、本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为每股12.67元；

　　2、本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，为每股13.62元。

　　三、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法

　　预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　1、预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；

　　2、预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

　　第八章　本计划的授予与解除限售条件

　　一、限制性股票的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　当上述条件1未能满足时，公司不得向本激励计划的激励对象授予限制性股票；当本激励计划的部分激励对象涉及上述条件2中的任一情况，公司不得向本激励计划的该等激励对象授予限制性股票，但上述情况不影响公司向本激励计划的其他激励对象授予限制性股票。

　　二、限制性股票的解除限售条件

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　1、公司不涉及如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　当上述条件1未能满足时，公司向本激励计划的全部激励对象授予限制性股票不得解除限售；当本激励计划的部分激励对象涉及上述条件2中的任一情况时，公司向本激励计划的该部分激励对象授予限制性股票不得解除限售，但上述情况不影响公司向本激励计划的其他激励对象授予的限制性股票解除限售。

　　3、公司层面考核内容

　　本激励计划授予部分以2020年为基准年度，在2021至2023年的3个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。

　　业绩考核的指标为营业收入增长率，每年度考核具体目标如下：

　　（1）第一次解锁的业绩考核

　　以2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于15%。

　　（2）第二次解锁的业绩考核

　　以2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于25%。

　　（3）第三次解锁的业绩考核

　　以2022年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于30%。

　　若无特殊说明，以上营业收入指标指经审计后的合并利润表营业收入数。

　　由本次股权激励产生的限制性股票成本将在经常性损益中列支。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按“授予价格+银行同期存款利息”价格回购注销（扣除现金分红影响）。

　　4、激励对象个人层面考核

　　在公司层面业绩考核达标的情况下，激励对象当年实际可解除限售的限制性股票额度与其上年度个人绩效考核结果相关，具体参照公司制定的绩效考核相关管理办法。

　　若激励对象在上一年度绩效考核结果不合格，则其当年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售,由公司按“授予价格”价格回购注销（扣除现金分红影响）。

　　三、考核指标的科学性和合理性说明

　　公司限制性股票的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

　　公司层面业绩考核指标设置了营业收入增长率，该指标是衡量公司经营状况、市场占有率、业务拓展趋势的重要指标，且该指标直接反映公司的经营水平，能够减少非经常性损益对考核指标的影响。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。只有在两个指标同时达成的情况下，激励对象才能全部或部分解除限售，获得收益。

　　综上，公司本次限制性股票激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次限制性股票激励计划的考核目的。

　　第九章　本计划的调整方法和程序

　　一、限制性股票数量的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等情形的，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　2、配股

　　Q=Q0×P1×（1+n）÷（P1+P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　3、缩股

　　Q=Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　4、增发

　　公司在增发新股的情况下，限制性股票不做调整。

　　二、限制性股票授予价格的调整方法

　　在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等情形的，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P=P0÷（1+n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　2、配股

　　P=P0×（P1+P2×n）÷[P1×（1+n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　3、缩股

　　P=P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　4、派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　5、增发

　　公司在增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　三、限制性股票激励计划调整的程序

　　当出现前述情况时，公司股东大会授权公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议，同时公告律师事务所意见。

　　第十章　本计划的会计处理

　　按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》等规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　一、会计处理方法

　　（一）授予日

　　根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本溢价”；同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。

　　（二）限售期内的每个资产负债表日

　　根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得员工的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。

　　（三）解除限售日

　　在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。

　　（四）限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号—股份支付》《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》等相关规定，以授予日收盘价确定限制性股票的每股股份支付费用。公司于草案公告日以当前收盘价对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），每股限制性股票的股份支付=公司股票的市场价格-授予价格。

　　二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　假设按照草案公布前一个交易日的收盘数据测算限制性股票的公允价值，据测算，本激励计划的首次授予部分股份支付费用总额约为1,639.83万元（未考虑预留部分）。根据中国会计准则要求，对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解锁的情况；

　　2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关；

　　3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　本激励计划的激励成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　　第十一章　本计划的实施程序

　　一、本计划的生效程序

　　（一）薪酬委员会负责拟定本激励计划草案和《考核管理办法》。

　　（二）董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划草案和《考核管理办法》。董事会审议本计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。

　　（三）独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

　　（四）董事会审议并通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会决议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。

　　（五）公司对内幕信息知情人及激励对象本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。

　　（六）公司在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期不少于10天。监事会将对激励对象名单进行审核，并充分听取意见。公司在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

　　（七）股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决，并单独统计、披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

　　（八）公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的激励计划以及内幕信息知情人及激励对象买卖本公司股票情况的自查报告、法律意见书。

　　（九）本激励计划经股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内授出权益并完成登记、公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票解除限售、回购、注销等事宜。根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

　　二、限制性股票的授予程序

　　（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票激励协议书》，以约定双方的权利义务关系。

　　（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。

　　独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

　　（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

　　（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

　　（五）在公司规定期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。

　　（六）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内对授予部分激励对象进行授予，并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内。预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　（七）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　三、限制性股票的解除限售程序

　　（一）在解除限售前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

　　（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　（三）对于满足解除限售条件的激励对象，公司统一向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　四、本计划的变更程序

　　（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

　　1、导致提前解除限售的情形；

　　2、降低授予价格的情形。

　　（三）公司应及时披露变更原因、变更内容,公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　五、本计划的终止程序

　　（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

　　（三）律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（四）本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。

　　（五）公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　第十二章　公司/激励对象各自的权利义务

　　一、公司的权利与义务

　　（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。

　　（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

　　（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　二、激励对象的权利与义务

　　（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　（二）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。

　　（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　　（四）激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。

　　（五）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红（扣除个人所得税后），并做相应会计处理。

　　（六）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其他税费。

　　（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的的全部利益返还公司。

　　（八）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

　　三、其他说明

　　（一）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

　　（二）公司与激励对象发生争议时，按照本激励计划和《限制性股票激励协议书》的规定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　（三）公司确定本激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按与激励对象签订的劳动合同或聘任合同确定对员工的聘用关系。

　　第十三章　附则

　　一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。

　　二、本激励计划由公司董事会负责解释。

　　浙江帅丰电器股份有限公司董事会

　　2021年3月11日

　　证券代码：605336   证券简称：帅丰电器   公告编号：2021-006

　　浙江帅丰电器股份有限公司

　　第二届董事会第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江帅丰电器股份有限公司（以下简称为“公司”或“帅丰电器”）第二届董事会第二次会议于2021年3月11日以现场结合通讯方式召开，会议通知于2021年3月6日发出，会议通知及相关资料通过专人送达。本次董事会应参加会议表决的董事7人，实际参加表决的董事7人，会议由董事长商若云女士主持。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规和《浙江帅丰电器股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过关于《浙江帅丰电器股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心人员积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《浙江帅丰电器股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施本激励计划。

　　《浙江帅丰电器股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的具体内容详见2021年3月12日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的公告。

　　表决结果：赞成6票，回避1票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

　　（二）审议通过关于《浙江帅丰电器股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

　　为保证公司2021年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《浙江帅丰电器股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　《浙江帅丰电器股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的具体内容详见2021年3月12日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的公告。

　　表决结果：赞成6票，回避1票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

　　（三）审议通过关于《公司2021年限制性股票激励计划的激励对象名单》的议案

　　为保证公司2021年限制性股票激励计划的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，并结合公司的实际情况，拟定了2021年限制性股票激励计划的激励对象名单。

　　《浙江帅丰电器股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的具体内容详见2021年3月12日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的公告。

　　表决结果：赞成6票，回避1票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

　　（四）审议通过关于《提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事项》的议案

　　为了具体实施公司2021年限制性股票激励计划相关事项，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下事项：

　　（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对限制性股票的数量和授予价格进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》等；

　　（4）授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬和考核委员会行使；

　　（5）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

　　（6）授权董事会办理激励对象授予权益、解除限售、回购限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出申请，开立限制性股票专用账户，向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、办理公司注册资本的变更登记、将回购款项支付给激励对象；

　　（7）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

　　（8）授权董事会决定股权激励计划的变更，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票事宜；

　　（9）授权董事会对公司股权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（10）授权董事会确定公司2021年限制性股票激励计划预留权益的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部相关事宜；

　　（11）授权董事会实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权力除外；

　　（12）授权董事会就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

　　（13）授权董事会为本次激励计划的实施委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

　　（14）同意董事会就关于上述授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、公司2021年限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　表决结果：赞成6票，回避1票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

　　（五） 审议通过关于《召开2021年第一次临时股东大会》的议案

　　根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，公司拟于2021年3月29日在公司会议室召开2021年第一次临时股东大会。

　　具体内容详见2021年3月12日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《浙江帅丰电器股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会通知》的公告（公告编号：2021-008）。

　　表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　特此公告。

　　浙江帅丰电器股份有限公司董事会

　　2021年 3月12日

　　证券代码：605336         证券简称：帅丰电器       公告编号：2021-008

　　浙江帅丰电器股份有限公司

　　关于召开2021年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年3月29日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年3月29日15点00分

　　召开地点：浙江省绍兴市嵊州市城东经济开发区经禄路1号浙江帅丰电器股份有限公司5楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年3月29日

　　至2021年3月29日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　涉及内容请详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《浙江帅丰电器股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上各项议案已经公司第二届董事会第二次会议审议通过，详见2021年3月12日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站的《第二届董事会第二次会议决议公告》（公告编号：2021-006）、《第二届监事会第二次会议决议公告》（公告编号2021-007）、《浙江帅丰电器股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的公告

　　2、 特别决议议案：1、2、3、4

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(五) 上海证券交易所认可的其他网络投票系统的投票流程、方法和注意事项。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记手续

　　拟出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

　　（1）自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；；

　　（2）自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记；

　　（3）法人股东的法定代表人出席股东大会会议的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　　2、登记办法

　　公司股东或代理人可直接到公司办理登记，异地股东可用信函或传真登记，通过信函或传真方式登记的股东请在传真或信函上注明联系方式。

　　3、登记时间

　　2021年3 月28 日，工作日的上午8:00-11:30,下午12:20-16:50，传真或信函以到达本公司的时间为准。

　　4、登记地点

　　浙江省绍兴市嵊州市城东经济开发区经禄路1号公司董秘办。

　　六、 其他事项

　　会议联系人：丁寒忠

　　联系电话： 0575-83356233             传真：0575-83539088

　　出席会议的交通及食宿费用自理。

　　特此公告。

　　浙江帅丰电器股份有限公司董事会

　　2021年3月12日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　《浙江帅丰电器股份有限公司第二届董事会第二次会议决议》

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　浙江帅丰电器股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年3月29日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：605336      证券简称：帅丰电器      公告编号：2021-009

　　浙江帅丰电器股份有限公司

　　关于独立董事公开征集投票权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）的有关规定，浙江帅丰电器股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事冯震远受其他独立董事的委托作为征集人，决定就公司拟于2021年3月29日召开的2021年第一次临时股东大会审议的公司股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　一、征集人声明

　　独立董事冯震远作为征集人，根据其他独立董事的委托就2021年第一次临时股东大会征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　本次征集投票权行动以无偿方式进行，本报告书在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公告，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　1、基本情况

　　公司名称：浙江帅丰电器股份有限公司

　　证券简称：帅丰电器

　　证券代码：605336

　　法定代表人：商若云

　　董事会秘书：丁寒忠

　　联系地址：浙江省绍兴市嵊州市经济开发区城东区

　　邮政编码：312400

　　网址：http://www.sanfer.com

　　2、征集事项

　　由征集人向公司股东征集公司2021年第一次临时股东大会所审议《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划的激励对象名单的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》的委托投票权。

　　3、本委托投票权征集报告书签署日期为2021年3月12日。

　　三、本次股东大会基本情况

　　关于本次股东大会召开的详细情况，详见公司2021年3月12日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告的《浙江帅丰电器股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》。

　　四、征集人基本情况

　　1、本次投票权的征集人为公司现任独立董事冯震远，其基本情况如下：

　　冯震远先生，1965年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，一级律师。现任浙江百家律师事务所合伙人、主任，中华全国律师协会理事，嘉兴市党代表、人大代表，浙江省高级人才专家库入选人员；2017年12月至今担任浙江帅丰电器股份有限公司独立董事。

　　2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　五、征集人对征集事项的投票

　　征集人作为公司独立董事，参与了公司2021年3月11日召开的第二届董事会第二次会议并对《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划的激励对象名单的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》投了赞成票。

　　六、征集方案

　　征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　　（一）征集对象：截至2021年3月23日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。

　　（二）征集时间：2021年3月23日至2021年3月25日(上午9:30—11:30，下午14:00—17:00)。

　　（三）征集方式：采用公开方式在中国证监会指定的信息披露网站上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布公告进行委托投票权征集行动。

　　（四）征集程序和步骤

　　1、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

　　2、向征集人委托的公司董秘办提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董秘办签收授权委托书及其他相关文件：

　　法人股东须提供下述文件（请在下述所有文件上加盖法人股东公章）：（1）现行有效的法人营业执照复印件；（2）法定代表人身份证复印件；（3）授权委托书原件（由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供由法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书原件）；（4）法人股东账户卡复印件。

　　个人股东须提供下述文件（请股东本人在所有文件上签字）：（1）股东本人身份证复印件；（2）股东账户卡复印件；（3）股东签署的授权委托书原件（由本人签署；如系由本人授权他人签署，则须同时提供由本人授权他人签署授权委托书的授权书原件）。

　　3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的；到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　地址：浙江省绍兴市嵊州市经济开发区城东区

　　收件人：浙江帅丰电器股份有限公司董秘办

　　邮编：312400

　　联系电话：0575-83356233

　　传真：0575-83539088

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

　　（五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

　　（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

　　（八）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　征集人： 冯震远

　　2021年3月12日

　　附件：

　　浙江帅丰电器股份有限公司独立董事征集投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《浙江帅丰电器股份有限公司独立董事征集委托投票权报告书》、《浙江帅丰电器股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　在现场会议登记时间截止之前，本人/本公司有权随时按独立董事公开征集委托投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托浙江帅丰电器股份有限公司独立董事冯震远作为本人/本公司的代理人出席浙江帅丰电器股份有限公司2021年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

　　本人/本公司对本次征集投票权审议事项的投票意见：

　　投票说明：

　　1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

　　2、授权委托书下载或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　委托人姓名或名称（签章）：

　　委托人持股数：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人股东账户：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号：

　　委托日期：  年  月  日

　　委托书有效期限：自签署日至公司2021年第一次临时股东大会结束

　　证券代码：605336    证券简称：帅丰电器    公告编号：2021-007

　　浙江帅丰电器股份有限公司

　　第二届监事会第二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　浙江帅丰电器股份有限公司（以下简称为“公司”）第二届监事会第二次会议于2021年3月11日在浙江省绍兴市嵊州市城东经济开发区经禄路1号浙江帅丰电器股份有限公司5楼会议室召开。本次监事会应到监事3人，实际到会3人，会议由监事李波主持。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规和《浙江帅丰电器股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议，以投票方式通过以下议案：

　　1、审议通过《关于<浙江帅丰电器股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的议案

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心人员积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《浙江帅丰电器股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施本激励计划。

　　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议限制性股票激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

　　《浙江帅丰电器股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的具体内容详见2021年3月12日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的公告。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　2、审议通过《浙江帅丰电器股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

　　为保证公司2021年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《浙江帅丰电器股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　《浙江帅丰电器股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的具体内容详见2021年3月12日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的公告。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　3、审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划的激励对象名单》的议案

　　为保证公司2021年限制性股票激励计划的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，并结合公司的实际情况，拟定了2021年限制性股票激励计划的激励对象名单。

　　《浙江帅丰电器股份有限公司2021限制性股票激励计划激励对象名单》详见2021年3月12日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的公告。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　浙江帅丰电器股份有限公司监事会

　　2021年3月12日