南方黑芝麻集团股份有限公司第十届董事会2021年第一次临时会议决议公告

　　证券代码：000716     证券简称：黑芝麻     公告编号：2021-014

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月12日以通讯方式召开第十届董事会2021年第一次临时会议（以下简称“本次会议”），召开本次会议的通知于2021年3月5日以书面直接送达、电子邮件或电话的方式通知全体董事。应出席会议的董事九名，实际参加表决的董事九名。

　　本次会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，经审议和表决，形成了本次会议的决议，现公告如下:

　　审议并通过《关于为下属控股公司提供担保的议案》

　　根据经营需要，董事会同意为下属控股公司湖北京和米业有限公司向银行申请续借总额度不超过18,000万元的流动资金借款提供担保，担保期限为两年（具体以公司与出借银行签订的担保合同为准）。

　　本事项不构成关联交易，审批权限在董事会，无须提交股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

　　有关详情请查阅公司同日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的相关公告内容。

　　备查文件：公司第十届董事会2021年第一次临时会议决议。

　　特此公告

　　南方黑芝麻集团股份有限公司董事会

　　二二一年三月十三日

　　证券代码：000716     证券简称：黑芝麻     公告编号：2021-015

　　南方黑芝麻集团股份有限公司

　　关于为下属控股公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称及其担保金额：湖北京和米业有限公司（以下简称“京和米业”），南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次为其提供的担保额度不超过18,000万元人民币（下同）。

　　●本次担保是否有反担保：京和米业的自然人股东何念先生（持股40.83%）、何平高先生（持股8.17%）将其所持有京和米业的全部股权质押给本公司，并以其个人及家庭全部财产承担无限责任的方式为京和米业的上述额度借款向本公司提供反担保。

　　●对外担保余额及逾期的累计数量：截至本公告日，公司及控股子公司的对外担保余额为61,496.82万元，占公司最近一期经审计净资产的22.31%。公司无逾期债务对应的担保、涉及诉讼的担保及因被判决败诉而应承担的担保。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　公司下属控股公司京和米业在银行的18,000万元流动资金借款自2021年3月起将陆续到期，为保证经营业务正常开展，拟继续向银行申请该额度借款，由此申请本公司为其前述借款提供担保。为保证京和米业正常的经营业务发展，确保公司年度整体经营目标的实现，公司拟为京和米业前述借款提供担保。

　　（二）内部决策程序

　　公司于2021年3月12日召开第十届董事会2021年第一次临时会议，审议并以全票通过了《关于为下属控股公司提供担保的议案》，董事会同意：

　　为下属公司京和米业向银行续借不超过18,000万元的流动资金借款提供担保，担保期限为两年（具体以公司与出借银行签订的担保合同为准）。本次为其提供的担保维持上年度的担保额度。

　　公司独立董事就上述担保事项发表了独立意见（详情请查阅公司同日在巨潮资讯网等指定的信息披露媒体的相关公告内容）。

　　本担保不构成关联交易，决策在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　湖北京和米业有限公司：京和米业是从事优质稻谷推广种植、收购加工、大米销售的全产业链经营企业，是湖北省农业产业化重点龙头企业和湖北省首家申请并通过“天然富硒米”企业质量标准的企业、全国放心粮油进农村进社区示范工程示范加工企业、军供粮油定点加工企业、全国粮油加工50强企业、全国首批优质粮食工程示范企业、湖北省省级成品粮动态储备单位、县（市）级储备粮储备单位；被湖北省政府授予“守合同、重信誉”企业称号，该公司凭借先进的生产工艺、设备和严格的生产过程管理，通过了ISO9001质量管理体系认证，有3个品种获绿色食品认证、6个品种获无公害食品认证；“京和”商标被评为“湖北省著名商标”；京和“巧香”商标大米入选湖北优势商标名录；京和大米荣获“湖北名牌产品”称号，“京和100富硒米”连续三年被评为“荆楚好粮油”，获授权使用“荆品名门”区域公共品牌产品、“湖北十大名米”、“中国好粮油”产品 ；其基本情况如下：

　　1、公司名称：湖北京和米业有限公司

　　2、注册号（统一社会信用代码）：9142082170693047X8

　　3、注册地址：京山市雁门口镇（107省道108公里处）富硒稻米产业园

　　4、法定代表人：李文杰

　　5、注册资本：6,122.449万元

　　6、经营范围：粮油收购、加工、销售；农副产品购销；预包装食品批发零售；仓储服务（不含危化品）；进出口贸易；农作物种植。

　　7、股东及持股情况：京和米业目前有三个股东，其中本公司通过下属全资子公司荆门市我家庄园农业有限公司持股51%，自然人股东何念先生持股40.83%，自然人股东何平高先生持股8.17%。

　　8、信用等级状况：农发行AA，农商行AA 级；其不是失信被执行人。

　　9、财务状况及经营情况：

　　单位：万元

　　注：2019年数据已经审计，2020年11月数据未经审计。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司本次为京和米业在18,000万元的借款额度内提供担保，将根据京和米业另外两名股东何念先生及何平高先生(合计持股49%)的反担保股权质押手续办理情况、及京和米业实际发生借款时再与出借银行签订具体的《担保合同》。

　　1、担保方式：连带责任保证担保。

　　2、担保期限：单笔借款不超过两年期（具体时间以公司与出借银行签订的担保合同为准）。

　　四、董事会意见

　　根据经营需要，董事会同意：由公司为京和米业向银行申请不超过18,000万元的流动资金借款提供担保，均为保持去年的担保额度，担保期限为2年；具体担保期限与出借银行签订的担保合同为准。

　　公司本次提供担保，是确保公司年度整体经营目标和发展战略实现的关键；同时，鉴于被担保对象为下属控股公司，为合并报表范围内的主体，有别于其他一般对外担保，其经营稳定，具有实际债务偿还能力；且京和米业的自然人股东何念、何平高（合计持股49%）将其所持有的京和米业的全部股权质押给本公司，并以其个人及家庭全部财产承担无限责任的方式为京和米业本次借款向本公司提供反担保。因此，公司本次担保风险可控，对公司和股东无不利影响，也不违反相关法律法规和公司章程的规定。本次担保不构成关联交易，根据相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，本事项的审批权限在董事会，无须提交股东大会审议。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　加上本次担保，公司及控股子公司的担保额度总金额为102,000万元，占公司最近一期经审计净资产的37.00%；公司及控股子公司对外担保总余额为61,496.82万元，占公司最近一期经审计净资产的22.31%；公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为0万元；逾期债务对应的担保余额为零、涉及诉讼的担保金额及因被判决败诉而应承担的担保金额均为零。

　　六、备查文件

　　1、公司第十届董事会2021年第一次临时会议决议；

　　2、公司独立董事发表的独立意见。

　　特此公告

　　南方黑芝麻集团股份有限公司董事会

　　二二一年三月十三日