杭州立昂微电子股份有限公司2021年非公开发行股票预案

　　Hangzhou Lion Electronics Co.,Ltd

　　（杭州经济技术开发区20号大街199号）

　　二二一年三月

　　声明

　　1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　重大事项提示

　　本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　　1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过。本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议通过及中国证监会的核准。

　　2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名特定对象，包括符合法律、法规规定的境内证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

　　3、本次非公开发行定价基准日为发行期首日。按照《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）有关规定，本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，遵照价格优先的原则，由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

　　4、本次非公开发行股票数量不超过120,174,000股，在上述范围内，最终发行数量，由公司董事会提请股东大会授权董事会根据募集资金总额、实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。

　　5、根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）等相关法律法规的规定，本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。

　　6、本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币520,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

　　单位：万元

　　本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。

　　募集资金到位后，部分将以增资形式投资到各项目实施主体。增资事项如涉及关联交易的，将按照届时中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、《公司章程》等关于关联交易的规定履行必要的审议批准和信息披露程序。

　　7、本次非公开发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。

　　8、本次发行完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　9、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等文件的规定，公司已在本预案“第五节 公司利润分配情况”中对公司利润分配政策、最近三年利润分配情况、未来三年股东回报规划等进行了说明，请投资者予以关注。

　　10、根据国务院办公厅发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第六节 非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施”。

　　释义

　　第一节 本次非公开发行股票方案概要

　　一、发行人基本情况

　　二、本次非公开发行的背景和目的

　　（一）本次非公开发行的背景

　　1、国内半导体硅片产业面临重大发展机遇

　　得益于5G移动通信、物联网、人工智能、云计算、大数据等技术的快速发

　　展和规模化应用，智能手机、便携式设备、物联网产品、云基础设施、汽车电子等下游终端的芯片需求快速增长。为满足持续增加的芯片需求，全球主要芯片制造企业不断加大资本支出、提升终端市场生产能力。

　　据SEMI预计，2020年至2024年全球将新增30余家300mm（12英寸）芯片制造厂。在全球芯片制造企业不断扩张的市场背景下，作为芯片制造的关键原材料，半导体硅片的市场需求量将明显增加，国内半导体硅片企业也将迎来发展的重要“时间窗口”。

　　近年来，在中国政府的高度重视和支持下，我国半导体行业在产业链各环节的技术水平和生产能力都取得了长足的发展。但相对而言，半导体硅片制造仍是我国半导体产业较为薄弱的环节。

　　半导体硅片制造具有资金投入大、技术门槛高、客户认证周期长的特点，且全球半导体硅片市场长期处于垄断格局，中国大陆半导体硅片企业无论在技术积累还是市场占有率方面，均与国际成熟半导体硅片企业有较大差距。国内半导体硅片，特别是面向先进制程应用的300mm（12英寸）半导体硅片严重依赖进口，半导体硅片的国产化进程严重滞后于国内快速增长的市场需求。

　　2、功率半导体市场需求稳定增长

　　随着时代发展，功率半导体的应用范围进一步拓宽，已从传统的工业控制和4C产业（计算机、通信、消费类电子产品和汽车）扩展到新能源、轨道交通、智能电网等新领域，市场规模稳步增长。根据Omida统计，2021年全球功率半导体市场规模预计将达到 441 亿美元，中国功率半导体市场需求规模预计将达到 159 亿美元，均保持稳定增长。

　　公司的功率半导体芯片主要应用于太阳能电池、开关电源、汽车以及手机等领域。随着汽车电动化、智能化的发展，功率半导体在车用半导体中的价值量将不断提升，带动公司的肖特基二极管芯片、MOSFET芯片等功率半导体的需求持续上涨。相比于传统汽车，新能源汽车需要用到更多传感器与制动集成电路，新能源汽车单车半导体价值将达到传统汽车的两倍，同时功率半导体用量比例也从20%提升到近50%；而在太阳能电池、手机等其他应用领域，下游需求的增长亦在不断推动功率半导体行业的发展。

　　3、发展半导体产业为国家重点战略

　　半导体行业的发展程度是国家科技实力的重要体现，是信息化社会的支柱产业之一，更对国家安全有着举足轻重的战略意义。发展我国半导体相关产业，是我国成为世界制造强国的必经之路。近年来，国家各部门持续出台了一系列优惠政策来鼓励和支持集成电路行业发展。2014年，国务院等部委颁布《国家集成电路产业发展推进纲要》，明确集成电路产业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业。2020年8月4日，国务院颁布《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展若干政策》，制定出台财税、投融资、研究开发、进出口、人才、知识产权、市场应用、国际合作等八个方面政策措施，进一步优化半导体产业发展环境，深化产业国际合作，提升产业创新能力和发展质量。

　　坚定发展半导体产业已上升至国家重点战略层面，并成为社会各界关注的重点产业。国家政策的高度支持为半导体产业的发展创造了良好的生态环境与重大机遇。

　　（二）本次非公开发行的目的

　　本次非公开发行股票募集资金使用围绕公司主营业务展开，通过实施募投项目丰富产品种类、扩大产品产能，完善产业布局，提升公司综合竞争能力。“年产180万片集成电路用12英寸硅片”项目实施后将实现12英寸半导体硅片的大批量生产，提高在半导体硅片主流市场的份额；“年产72万片6英寸功率半导体芯片技术改造项目”将使得公司沟槽肖特基功率二极管芯片的生产能力大幅提升，优化公司主要产品肖特基功率二极管芯片的产品结构、增强市场竞争力；“年产240万片6英寸硅外延片技术改造项目”针对下游市场的需求，进一步提高相关产品的产能和市场占有率，巩固8英寸及以下硅片产品的市场头部地位。

　　通过此次发行，公司将增强资本实力，补充公司业务发展所需资金，丰富公司产品类型，提高生产能力，增强公司营运能力、提升盈利水平，进一步夯实公司在行业中的市场地位，并为公司未来的战略实施提供有力支撑。

　　三、发行对象及其与公司的关系

　　（一）发行对象

　　本次发行对象为不超过35名特定对象，包括符合法律、法规规定的境内证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　（二）发行对象与公司关系

　　截至本预案公告日，尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

　　四、本次非公开发行方案概要

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行方式

　　本次非公开发行采取向特定投资者非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后12个月内选择适当时机向不超过35名的特定投资者发行股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　（三）定价基准日、发行价格和定价原则

　　本次非公开发行定价基准日为发行期首日。按照《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）有关规定，本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，遵照价格优先的原则，由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

　　（四）发行对象和认购方式

　　本次发行对象为不超过35名特定对象，包括符合法律、法规规定的境内证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格，同时根据中国证监会《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》(修订稿)规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若按目前股本测算，本次非公开发行股份总数不超过120,174,000股。在上述范围内，最终发行数量，由公司董事会提请股东大会授权董事会根据募集资金总额、实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。

　　（六）限售期

　　根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）等相关法律法规的规定，本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。

　　（七）募集资金金额及用途

　　本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币520,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

　　本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。

　　募集资金到位后，部分将以增资形式投资到各项目实施主体。增资事项如涉及关联交易的，将按照届时中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、《公司章程》等关于关联交易的规定履行必要的审议批准和信息披露程序。

　　（八）本次发行前公司滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由发行完成后的新老股东共享。

　　（九）上市地点

　　本次非公开发行股票在上海证券交易所上市交易。

　　（十）决议有效期

　　本次非公开发行决议的有效期限为本议案经股东大会审议通过之日起12个月。

　　五、本次发行是否构成关联交易

　　截至本预案公告日，尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发行对象与公司是否存在关联关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

　　六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　截至本预案公告日，王敏文先生直接持有公司19.88%股份，为公司控股股东。同时，王敏文先生通过泓祥投资和泓万投资间接控制公司8.81%的股份。王敏文先生合计控制公司28.69%的股份，为公司实际控制人。

　　按照本次非公开发行的数量上限测算，本次非公开发行完成后，王敏文先生直接持有的股份比例将不低于15.29%，王敏文先生仍为公司控股股东。同时，王敏文先生通过泓祥投资和泓万投资间接控制公司的股份比例不低于6.77%。王敏文先生合计控制的股份比例不低于22.06%，仍为公司实际控制人。

　　因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

　　七、本次发行是否导致股权分布不符合上市条件

　　本次发行完成后，公司社会公众股比例将不低于10%，不存在股权分布不符合上市条件之情形。

　　八、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序

　　本次非公开发行股票相关事项已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，本次非公开发行股票尚需公司股东大会审议以及中国证监会核准。

　　在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票登记、发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部申报和批准程序。

　　第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析

　　一、本次非公开发行募集资金使用计划

　　本次发行募集资金总额不超过人民币520,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

　　本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。

　　募集资金到位后，部分将以增资形式投资到各项目实施主体。增资事项如涉及关联交易的，将按照届时中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、《公司章程》等关于关联交易的规定履行必要的审议批准和信息披露程序。

　　二、本次募集资金投资项目的基本情况

　　（一）年产180万片集成电路用12英寸硅片

　　1、项目概况

　　本项目拟投资346,005.00万元，由金瑞泓微电子作为实施主体，在扣除金瑞泓微电子已以自有资金投入的资金后，本次拟以募集资金投入228,800.00万元，租赁衢州金瑞泓现有厂房，购置单晶炉、抛光机、减薄机、清洗机、几何参数测试仪、外延炉等先进设备，建设“年产180万片集成电路用12英寸硅片”项目。项目完全达产后，预计将拥有年产集成电路用12英寸硅片180万片的生产能力，预计每年将实现销售收入152,070.00万元。

　　2、项目实施的背景及必要性

　　（1）半导体硅片市场快速发展，大尺寸硅片仍占据主流

　　半导体硅片是占比最大的集成电路制造材料，根据SEMI统计，历年来半导体硅片的市场销售额占整个半导体材料市场总销售额的32%-40%，半导体硅片的供应与价格变动对集成电路芯片产业存在较大影响。2017年以来，受益于半导体终端市场需求强劲，下游传统应用领域计算机、移动通信、固态硬盘、工业电子市场持续增长，新兴应用领域如人工智能、区块链、物联网、汽车电子的快速发展，半导体硅片市场规模不断增长，并于2018 年突破百亿美元大关，达到114亿美元；2019年，市场规模仍维持在112亿美元的较高水平。2020年，全球半导体硅片预测市场规模将达到114.6亿美元。根据WSTS预测，2020年至2021年，全球半导体规模亦将保持增长趋势，预计增速分别为3.3%和6.2%。

　　从半导体硅片规格来看，8英寸、12英寸直径的半导体硅片仍是目前全球市场的主流产品。其中，12英寸硅片自2000年全球第一条制造生产线建成以来，市场份额逐步提高，于2008年首次超过8英寸硅片的市场份额；并且得益于移动通信、计算机等终端市场持续快速发展，其出货面积从2000年的9,400万平方英寸扩大至2019年的78.62亿平方英寸，市场份额从1.69%大幅提升至66.9%，成为半导体硅片市场最主流的产品，预计到2022年市场份额将接近70%。

　　资料来源：SEMI

　　从半导体行业发展历程及前景来看，大尺寸半导体硅片是全球及国内半导体领域重点发展方向。本项目实施后，公司将实现年产180万片集成电路用12英寸硅片的产能规模，产品结构将得到进一步升级，有助于提升综合竞争力。

　　（2）市场需求多元，下游应用发展带动半导体硅片需求增长

　　从终端需求来看，半导体硅片的下游应用主要包括手机、服务器、PC、汽车等，以12英寸半导体硅片为例，下游应用中智能手机、服务器和PC是最主要的终端应用领域。12英寸半导体硅片在手机中的主要应用为部分CIS/逻辑芯片以及 NAND、DRAM存储器，根据SUMCO预测，单部5G手机对12英寸硅片的需求量相比4G手机预计将提高70%，2020-2023年手机中的12英寸半导体硅片需求复合增速将高达7.6%，手机市场特别是5G手机需求的爆发增长有望带动硅片需求大幅提高。而在服务器市场，随着云计算、大数据、人工智能、物联网等热门技术的大规模应用，全球数据流量将迎来爆发增长，这将带动数据中心领域逻辑、存储芯片的需求提高，从而推动上游半导体硅片行业特别是12英寸半导体硅片产品的需求成长。

　　本项目的实施将有助于公司实现12英寸半导体硅片的大批量生产，在迎合多元化市场需求的同时，也能在一定程度上缓解市场供给的紧缺。

　　（3）加快进口替代，提高大尺寸半导体硅片国产化率

　　半导体硅片行业由于具有技术难度高、研发周期长、资金投入大、客户认证周期长等特点，其行业集中度较高。尤其在12英寸硅片的生产上，2019年前五大硅片企业信越化学、SUMCO、Siltronic、环球晶圆和SK Siltron的市场份额高达97%，市场垄断较为明显。目前，我国12英寸硅片的国产化率较低，主要依赖进口。随着下游需求回暖，国内大尺寸硅片的缺口将进一步扩大。因此，突破国外的技术封锁，掌握集成电路材料制造的核心技术是当前国内硅材料企业面临的主要挑战。

　　公司作为目前国内领先的半导体材料制造企业，已具备12英寸半导体硅片的生产技术基础。本项目的实施将有利于加快12英寸半导体硅片的进口替代进程，提高我国半导体硅片的自主化水平。

　　3、项目实施的可行性

　　（1）项目建设符合国家鼓励政策

　　半导体硅片行业是我国重点鼓励、扶持发展的产业。随着制造强国战略的提出，作为振兴民族半导体工业、促进国民经济转型的重要一环，各监管部门通过制定产业政策和颁布法律法规，从鼓励产业发展、支持研究开发、加强人才培养、知识产权保护等各方面，对半导体硅片行业发展给予大力扶持，本项目建设具备良好的政策背景支持。

　　《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二三五年远景目标的建议》指出，将瞄准集成电路等前沿领域，实施一批具有前瞻性、战略性的国家重大科技项目。

　　《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》（国发[2020]8号）提出制定出台财税、投融资、研究开发、进出口、人才、知识产权、市场应用、国际合作等八方面政策措施，进一步创新体制机制，鼓励集成电路产业和软件产业发展，大力培育集成电路领域和软件领域企业。

　　《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》（2016版）明确了5大领域8个产业，进一步细化到40个重点方向下174个子方向，近4,000项细分的产品和服务。其中包括：集成电路芯片产品、集成电路材料、电力电子功率器件及半导体材料等。

　　《工业“四基”发展目录（2016年版）》将8英寸、12英寸集成电路硅片列为新一代信息技术领域关键基础材料的首位。

　　（2）行业前景广阔，下游需求增长为项目实施提供有力支持

　　根据SEMI统计，2019年全球半导体硅片市场规模为111.5亿美元，预期2020年将达到114.6亿美元；根据WSTS预测，2020年至2021年，全球半导体市场规模仍将保持增长趋势，预计增速分别为3.3%和6.2%。得益于移动通信、计算机等终端市场持续快速发展，12英寸硅片的出货面积迅速扩大，市场份额从2000年的1.69%大幅提升至2019年的67.22%。随着未来5G、云计算、大数据、人工智能等技术的大规模应用，12英寸硅片的需求将持续增长。

　　半导体硅片行业的发展前景广阔，下游需求持续增长，为本项目的实施提供了市场保障。

　　（3）公司具备较强的技术研发实力

　　经过多年的积累，公司已拥有一支高度专业化的技术团队，主要研发人员具有在国内外知名半导体企业担任重要技术岗位的从业背景，具有较强的自主研发和创新能力。公司在半导体硅片及半导体分立器件芯片生产方面的核心技术具备行业领先性，荣获国家技术发明奖二等奖、浙江省技术发明一等奖、中国半导体创新产品和技术奖等重要荣誉。目前公司已被认定为国家创新型试点企业，设有省级重点企业研究院、市级院士工作站。

　　公司长期致力于技术含量高、附加值高的半导体硅片的研发与生产，具有硅单晶锭、硅研磨片、硅抛光片、硅外延片的完整工艺和生产能力。2004年，公司6英寸半导体硅抛光片和硅外延片开始批量生产并销售，成为国内较早进行6英寸硅片量产的企业；2009年，公司8英寸半导体硅外延片开始批量生产并销售，实现我国8英寸硅片正片供应的突破；通过承担十一五国家02专项，公司具备了全系列8英寸硅单晶锭、硅抛光片和硅外延片大批量生产制造的能力，并开发了12英寸单晶生长核心技术，以及硅片倒角、磨片、抛光、外延等一系列关键技术，上述8英寸半导体硅片的大规模产业化和12英寸半导体硅片相关技术已于2017年5月通过国家02专项正式验收，标志着公司已走在我国大尺寸半导体硅片生产工艺研发的前列。

　　凭借强大的研发团队以及深厚的技术积累，公司成为了行业中具有较强影响力的高新技术企业，为本项目的实施奠定了坚实基础。

　　4、项目投资概算

　　本项目投资总额为346,005.00万元，其中使用募集资金投入228,800.00万元，建设期为4年。投资具体安排如下：

　　5、项目经济效益

　　本项目预计内部收益率（所得税后）为16.73%，项目顺利实施将给公司带来良好收益，具备经济可行性。

　　6、项目用地情况及审批情况

　　本项目建设地点位于浙江省衢州市绿色产业集聚区盘龙南路52号，拟通过租赁衢州金瑞泓现有厂房实施，不涉及新增用地和新增建筑物，衢州金瑞泓已取得现有土地的不动产权证书：浙（2019）衢州市不动产权第0003550号、浙（2019）衢州市不动产权第0014222号，拟租赁厂房的产权证明尚在办理过程中。

　　本项目已在衢州市衢州绿色产业集聚区完成项目备案（项目代码：2018-330800-39-03-071327-000）。

　　本项目已取得衢州市生态环境局出具的环评影响报告书审查意见（衢环集建[2020]32号）。

　　（二）年产72万片6英寸功率半导体芯片技术改造项目

　　1、项目概况

　　本项目拟投资80,259.00万元，由立昂微作为实施主体，拟以募集资金投入78,422.00万元，利用现有厂房和土地，购置光刻机、氧化炉、去胶机等设备，建设“年产72万片6英寸功率半导体芯片技术改造项目”，不涉及新增用地和新增建筑物。项目完全达产后，预计将拥有年产6英寸功率半导体芯片72万片的生产能力，预计每年将实现销售收入41,040.00万元。

　　2、项目实施的背景及必要性

　　（1）扩大生产规模，满足市场需求

　　功率半导体器件作为电子系统中最基本的单元，下游应用广泛，基本上涉及到电力系统的领域都会使用。随着时代发展，功率半导体的应用范围进一步拓宽，已从传统的工业控制和4C产业（计算机、通信、消费类电子产品和汽车）扩展到新能源、轨道交通、智能电网等新领域，市场规模稳步增长。根据Omida统计，2021年全球功率半导体市场规模预计将达到 441 亿美元，中国功率半导体市场需求规模预计将达到 159 亿美元，均保持稳定增长。

　　肖特基功率二极管作为较基础的功率器件，主要应用于太阳能电池、开关电源、汽车以及手机等领域。随着汽车电动化、智能化的发展，功率半导体在车用半导体中的价值量将不断提升，带动二极管需求上涨。而在太阳能电池、手机等其他应用领域，下游需求的增长亦在不断推动肖特基功率二极管行业的发展。

　　本项目实施后，立昂微将实现新增年产72万片6英寸功率半导体芯片的生产能力，有助于扩大企业生产规模，满足下游市场持续增长的需求。

　　（2）优化产品结构，提升竞争优势

　　公司目前生产的肖特基功率二极管芯片主要以平面型为主，沟槽型占比较少。但是，平面肖特基功率二极管由于其反向击穿电压较低，导致应用范围受到了一定程度的限制，一般多用于高频低电压领域。而沟槽肖特基功率二极管通过MOS效应可以较好地克服这一缺点，提高器件的阻断能力。此外，沟槽型二极管还有着ESD和抗浪涌电流能力增强、芯片面积更小等优势，应用前景更加广阔。

　　本项目实施后，公司沟槽肖特基功率二极管芯片的生产能力将大幅增加，能够进一步优化公司产品结构，提升产品竞争优势，完善产业布局的战略目的，从而扩大公司产品的市场份额和行业竞争地位。

　　（3）增强盈利能力，提高抗风险水平

　　目前，公司的主营业务之一是半导体分立器件芯片的研发、生产和销售，结合国家产业政策和行业发展特点，以现有技术为依托实施本项目，是公司对现有业务的进一步拓展。通过本项目的实施，公司可以进一步延伸半导体分立器件芯片的应用领域。从经营效益和经营策略的角度考虑，本项目将在以下各方面对公司竞争力进行提升：

　　一是可以利用现有产品的销售渠道和管理资源，提高整体销售收入，降低单 位销售费用和管理费用，发挥规模效应，提高公司整体运营效率，降低系统整体 运营成本；

　　二是通过本项目产能升级，可以在巩固现有客户的基础上扩大客户群体，提 高单位产品的毛利，增强公司整体竞争力和抗风险能力。

　　本次项目投产后，将进一步扩大公司规模，有利于进一步发挥公司技术、产 品、客户、品牌和管理资源优势，实现公司半导体分立器件芯片业务的整合及协同效应，切实增强公司抗风险能力，提升公司的市场竞争能力和可持续发展能力。

　　3、项目实施的可行性

　　（1）行业政策为项目实施营造良好环境

　　随着我国经济的持续高速发展，半导体行业对国民经济增长的推动作用越来越明显，半导体技术的发展及广泛应用极大地推动了科学技术进步和社会经济发展。近年来，从国家到地方政府关于发展功率半导体器件的相关政策及信息密集发布，进一步支持功率半导体器件行业的发展。

　　国务院发布的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》（国发[2016]67 号）明确指出做强信息技术核心产业，提升核心基础硬件供给能力。推动电子器件变革性升级换代，加强低功耗高性能新原理硅基器件、硅基光电子、混合光电子、微波光电子等领域前沿技术和器件研发，功率半导体分立器件产业将迎来新的一轮高速发展期。

　　国家发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016 版）》、《战略性新兴产业分类（2018）》提出要重点发展快恢复二极管（FRD）、发光二极管（LED）、功率肖特基二极管等电子元器件。

　　（2）公司具备稳定的市场及客户基础

　　半导体行业由于客户对产品的品质要求较高，导致客户开发周期较长、供应商认证门槛较高，一般需要长达半年以上的质量考察才能确定是否选定为供应商。经过多年的努力，公司已开发出一批包括ONSEMI、虹扬科技等国内外知名企业在内的稳定客户群，同时已顺利通过诸如博世（Bosch）、大陆集团（Continental）等国际一流汽车电子客户的 VDA6.3 审核认证。

　　目前，公司已具有一批较为稳定的客户群体，公司生产的肖特基功率半导体芯片也已具备一定的市场占有率，伴随着终端应用领域的多元化和需求的增长，公司亦会结合现有业务群体不断开拓新市场和新客户，本项目新增产能被顺利消化具备可行性。

　　（3）公司具备项目建设所需的生产工艺技术

　　公司作为国内横跨半导体分立器件和半导体硅片两大细分行业的半导体领先企业，在创办之初便已引进具有国际先进水平的全套肖特基芯片工艺技术、生产设备及质量管理体系。经过多年发展，在功率半导体芯片领域，公司已拥有完整的肖特基二极管芯片生产线，产品以中高端肖特基二极管芯片为主，在生产技术、产品质量、成本控制等方面具有较强竞争优势，长期以来公司一直是ONSEMI的合作伙伴。

　　公司的半导体分立器件芯片产品广泛应用于各类电源管理领域，近年来，公司积极进行产业链的延伸和新产品、新技术的研发工作，包括成功引进MOSFET芯片生产线及工艺技术，通过博世（Bosch）和大陆集团（Continental）等国际一流汽车电子客户的体系认证，成为国内少数获得车载电源开关资格认证的肖特基二极管芯片供应商等。

　　本项目拟投资的沟槽肖特基功率二极管芯片已连续生产多年，公司已具有较为成熟的生产工艺路线，本项目从工艺技术层面具备可行性。

　　4、项目投资概算

　　本项目投资总额为80,259.00万元，其中使用募集资金投入78,422.00万元，建设期为18个月。投资具体安排如下：

　　5、项目经济效益

　　本项目预计内部收益率（所得税后）为15.52%，项目顺利实施将给公司带来良好收益，具备经济可行性。

　　6、项目用地情况及审批情况

　　本项目建设地点为杭州经济技术开发区20号大街199号，在立昂微现有厂房内进行建设，不涉及新增用地和新增建筑物，立昂微已取得现有厂房和土地的不动产权证书：浙（2018）杭州市不动产权第0145895号。

　　本项目已在杭州市钱塘新区行政审批局完成项目备案（项目代码：2102-330155-89-02-308142）。

　　本项目环评手续尚在办理过程中。

　　（三）年产240万片6英寸硅外延片技术改造项目

　　1、项目概况

　　本项目拟投资66,101.00万元，由衢州金瑞泓作为实施主体，拟以募集资金投入62,778.00万元，利用现有土地，新建生产厂房及配套设施，通过购置外延炉等设备，建设“年产240万片6英寸硅外延片技术改造项目”。项目完全达产后，预计将新增年产6英寸硅外延片240万片的生产能力，预计每年将实现销售收入54,600.00万元。

　　2、项目实施的背景及必要性

　　（1）半导体硅片需求强劲，8英寸及以下硅片应用空间依旧广阔

　　通信、计算机、汽车产业、消费电子、光伏产业、智能电网、医疗电子等终端应用领域的快速发展以及人工智能、物联网等新兴产业的崛起极大地促进了集成电路和分立器件产业的发展，进而带动对上游半导体硅片需求的快速提升。近年来，我国集成电路和分立器件市场规模持续扩大，根据中国半导体行业协会统计，2019年我国集成电路行业销售额为7,562.3亿元，同比增长15.80%；2019年中国半导体分立器件产业销售收入受需求波动及国际经贸环境变化小幅下降3.36%，但2011年至2018年的年复合增长率达到9.72%。根据 IC Mtia 统计，2019年中国半导体硅片市场需求达到201.8亿元，2014年至 2019 年的复合增长率为13.74%。

　　在功率器件以及 PMIC、CIS 等模拟器件领域，8英寸及以下半导体硅片依然是主流选择，由于产品的使用周期较长且需应用在高电压、大电流环境中，相关产品的技术发展方向主要在提高可靠性、降低失真、减少功耗、提高效率等方面，使用8英寸及以下半导体硅片有助于提升其质量稳定性及优化成本控制，预计未来上述领域的应用需求依然稳定。另外，考虑到国内8英寸及以下半导体硅片的制造工艺更为成熟，汽车、工业等领域等功率器件产品也首选前述尺寸的硅片作为基材，相关行业的的旺盛需求也在驱动8英寸及以下半导体硅片的需求呈上涨趋势。

　　（2）产品格局转换为国内8英寸及以下半导体硅片市场提供了机会

　　目前，国际市场上12英寸半导体硅片主要用于逻辑电路、存储器等半导体产品，而在模拟芯片、传感器及功率器件等领域，仍以8英寸半导体硅片为主，8英寸及以下的半导体硅片市场需求也十分旺盛。由于发达国家主要对12英寸半导体硅片进行投资，6至8英寸半导体硅片已不再新增产能，这为我国硅片生产企业占领8英寸及以下半导体硅片市场份额提供了机会。

　　（3）巩固半导体硅片市场地位，增强盈利能力

　　公司目前半导体硅片产品以8英寸及以下规格为主，产品技术成熟、质量稳定。随着我国高端分立器件及集成电路产业对材料的本地化供应要求日益迫切，以及下游市场需求的持续增长，公司现有半导体硅片生产线的产能利用率已较高。本项目实施后，公司将实现新增年产240万片6英寸半导体硅外延片的产能规模，有利于开发和制备当前市场急需的6英寸重掺砷、重掺磷等系列的厚层、埋层等特殊规格的硅外延片产品，快速扩大生产规模，优化产品结构，巩固市场头部地位，提升综合竞争力。

　　3、项目实施的可行性

　　（1）公司具有较强的行业影响力

　　公司是我国技术先进和规模领先的半导体硅片生产厂商，先后承担并成功完成了科技部国家863计划、国家火炬计划、国家发改委高技术产业化示范工程、信息产业技术进步与产业升级专项、工信部电子信息产业发展基金、集成电路产业研发专项资金等国家重大科研项目。公司牵头承担的国家02专项“200mm硅片研发与产业化及300mm硅片关键技术研究项目”于2017年5月通过国家正式验收。在近几年中国半导体材料十强企业评选中，公司连续蝉联第一名。作为国内主要的半导体硅片生产厂商之一，公司具有较高的行业地位及较强的行业影响力，为本项目的顺利实施提供了基础保障。

　　（2）公司具有完善的生产及销售体系

　　公司制定了详细的质量控制制度，且通过了ISO9001:2015、IATF16949:2016、ISO14001:2015等质量管理体系认证，对产品生产和销售全过程实施严格的质量控制。公司引进了国内外先进的生产、检测、试验设备，对产品的原料采购、生产、出货进行了严格的程序化、流程化管理，确保质量控制体系的持续性和有效性，为公司高效生产和质量保障奠定了坚实基础。

　　目前，公司能够按照国际SEMI标准、中国国家标准、销售目的地国家标准及客户特定要求控制产品质量。在严格的质量控制体系和高标准的品质保证之下，公司努力开发国内外高端客户，包括AOS、日本东芝公司、台湾汉磊等国际知名跨国公司，同时公司也是中芯国际、华虹宏力、华润微电子等国内相关企业的重要供应商，通过了上述公司对产品质量体系、产品工艺和产品质量的严格审核和认证，为公司产品的顺利销售提供了前提条件。

　　4、项目投资概算

　　本项目投资总额为66,101.00万元，其中使用募集资金投入62,778.00万元，建设期为3年。投资具体安排如下：

　　5、项目经济效益

　　本项目预计内部收益率（所得税后）为20.72%，项目顺利实施将给公司带来良好收益，具备经济可行性。

　　6、项目用地情况及审批情况

　　本项目建设地点为浙江省衢州市绿色产业集聚区盘龙南路52号，实施主体衢州金瑞泓已取得该项目土地的不动产权证书：浙（2019）衢州市不动产权第0003550号、浙（2019）衢州市不动产权第0014222号。

　　本项目已在衢州市智造新城衢州智造新城管理委员会完成项目备案（项目代码：2103-330851-04-02-407856）。

　　本项目环评手续尚在办理过程中。

　　（四）补充流动资金

　　1、项目概况

　　公司拟使用本次募集资金中的150,000.00万元补充流动资金，以满足业务发展的流动资金需求，同时优化资本结构，增强公司抗风险能力，提升公司整体盈利能力。

　　2、项目的必要性与合理性

　　（1）增强资金实力，满足公司经营规模和主营业务增长的需要

　　近年来，公司业务呈现快速增长的趋势，2017年度、2018年度、2019年度营业收入分别为93,201.96万元、122,266.70万元、119,168.60万元，2020年1-9月公司营业收入为103,276.15万元，收入规模整体呈增长态势。随着公司经营规模的不断扩大，公司正常运营和持续发展所需的资本性支出和营运资金迅速增加，公司除了要进行生产厂房建设、生产设备的购置等固定资产投资外，还需要大量流动资金以保证原材料采购、人工费用支付、技术研发等重要的日常生产经营活动。补充流动资金将有利于提高公司的综合经营实力，增强公司的市场竞争力。

　　（2）优化资本结构、降低财务费用，提高公司抗风险能力

　　截至2020年9月末，公司合并口径资产负债率为56.57%，合并报表有息负债达到23.65亿元，占总负债的比例为80.98%，公司资产负债率较高，财务负担较重。使用本次募集资金补充流动资金后，公司的偿债能力将得到提高，抗风险能力将进一步增强，公司的资产负债率能够逐步降低。同时，通过补充流动资金可以减少未来公司的银行贷款金额，从而降低财务费用，减少财务风险和经营压力，进一步提升公司的盈利水平，增强公司长期可持续发展能力。

　　2018年至2020年9月，公司与可比上市公司主要偿债指标对比如下：

　　由上表可见，2018年至2020年9月，公司的流动比率、速动比率均显著低于同行业上市公司平均值，资产负债率则显著较高，公司的流动资金较为紧张，财务压力较大，本次使用募集资金补充流动资金具有必要性。

　　三、募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响

　　（一）对公司经营管理的影响

　　本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向。本次募集资金将投向于公司主业，有利于公司实现业务的进一步拓展，巩固和发展公司在行业的领先地位，符合公司长期发展需求。本次发行后，公司的主营业务范围保持不变，经营规模进一步扩大，市场份额进一步提升。本次非公开发行是公司保持可持续发展、巩固行业领先地位的重要战略措施。

　　（二）对公司财务状况的影响

　　本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产规模将有所增长，整体资产负债率水平得到降低，有利于优化资本结构，降低财务风险，为公司业务的进一步发展奠定坚实的基础。

　　另一方面，由于募集资金投资项目产生经营效益需要一定的时间，因此短期内可能会导致公司净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但是，随着本次募集资金投资项目的建成和运行，公司的主营收入与利润规模将有所增长，为股东投入带来回报。

　　四、可行性分析结论

　　综上所述，公司本次非公开发行股票的募集资金投向符合国家产业政策、行业发展方向以及公司的战略发展规划，投资项目具有良好的效益。本次募集资金投资项目是可行的、必要的。通过本次募投项目的实施，将进一步丰富公司产品线，增强公司综合竞争力，优化公司资本结构，提升抗风险能力，有利于公司可持续发展，符合全体股东的利益。

　　第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行后公司业务与资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

　　（一）本次发行对公司业务与资产整合的影响

　　本次非公开发行募集的募集资金将用于公司的主营业务。公司募集资金投资“年产180万片集成电路用12英寸硅片”、“年产72万片6英寸功率半导体芯片技术改造项目”、“年产240万片6英寸硅外延片技术改造项目”以及“补充流动资金”，公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产将有一定幅度的提升。

　　（二）本次发行对《公司章程》的影响

　　本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加，公司股东结构也将发生变化，公司将按照实际情况完成对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

　　（三）本次发行对股东结构的影响

　　截至本预案公告日，王敏文先生直接持有公司19.88%股份，为公司控股股东。同时，王敏文先生通过泓祥投资和泓万投资间接控制公司8.81%的股份。王敏文先生合计控制公司28.69%的股份，为公司实际控制人。

　　按照本次非公开发行的数量上限测算，本次非公开发行完成后，王敏文先生直接持有的股份比例将不低于15.29%，王敏文先生仍为公司控股股东。同时，王敏文先生通过泓祥投资和泓万投资间接控制公司的股份比例不低于6.77%。王敏文先生合计控制的股份比例不低于22.06%，仍为公司实际控制人。

　　因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

　　（四）本次发行对高管人员结构的影响

　　截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，公司将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　（五）本次发行对业务结构的影响

　　本次发行完成后，募集资金将全部用于主营业务相关的业务，不会对公司的业务结构产生重大影响。

　　二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响

　　（一）本次发行对公司财务状况的影响

　　本次发行募集资金到位后，公司的总资产、净资产规模将相应增加，资金实力增强，公司的资产负债率将有所降低。本次发行有利于公司提高偿债能力，公司的财务结构得到进一步改善。

　　（二）本次发行对公司盈利能力的影响

　　本次发行募集资金到位后，公司总股本增大，由于募集资金投资项目的收益需经过一定时间才能实现，因此短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率有所下降。但是随着募投项目的建成投产，公司业绩会逐步提升。从中长期看，本次发行有利于公司丰富产品、提高产能，提升公司的经营业绩，公司的盈利能力将进一步增强。

　　（三）本次发行对公司现金流量的影响

　　本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。募集资金投资项目建设期间，公司投资活动现金流出将大幅增加，随着募集资金投资项目建成投产并产生效益后，公司经营活动现金流入将持续增加。

　　三、本次发行对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等的影响

　　本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争情况均不会发生重大变化。

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　截至本预案出具日，公司控股股东及其关联人不存在占用公司资金、资产的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。本次发行完成后，公司将继续严格遵守相关法律法规，执行相关内部控制制度，防止出现公司为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。

　　五、本次发行对公司负债情况的影响

　　本次发行完成后，公司总资产和净资产增加，将有效降低资产负债率，提高投融资能力、抗风险能力。本次非公开发行能够优化公司的资产负债结构，有利于提高公司抵御风险的能力，不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债）、不存在负债比例过低以及财务成本不合理的情况。

　　第四节 本次发行相关的风险说明

　　一、本次发行涉及的审批风险

　　本次非公开发行方案尚需公司股东大会的审议以及中国证监会核准。能否获得审核通过，以及最终取得相关批准或核准的时间都存在不确定性。

　　二、本次发行失败或募集资金不足的风险

　　由于本次发行为向不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行存在发行失败或募集资金不足的风险。

　　三、募集资金投资项目效益不能完全实现的风险

　　本次募集资金投资于“年产180万片集成电路用12英寸硅片”、“年产72万片6英寸功率半导体芯片技术改造项目”、“年产240万片6英寸硅外延片技术改造项目”以及补充流动资金等项目。公司对前述募集资金投资项目风险及可行性进行了详细分析，本次募投项目市场前景和预期经济效益良好，但项目的盈利能力仍然受市场竞争、未来市场不利变化以及市场拓展等多方面因素的影响，仍存在不能达到预期收益的可能。如果本次募集资金投资项目不能顺利实施，或实施后由于市场开拓不力等原因无法实现公司规划的目标，公司可能会面临投资项目部分失败的风险，使公司无法按照既定计划实现预期的经济效益。

　　四、行业政策变动风险

　　本次募集资金投资项目均属于半导体行业，国家相关产业政策有利于行业的发展，相关利好政策为项目的盈利和可持续发展带来良好的预期。但如果未来国家在半导体产业方面的政策有所调整，可能导致项目前景发生重大变化，为项目的盈利带来风险。

　　五、经营管理风险

　　本次向特定对象发行投资项目实施以后，公司资产规模、业务规模等都将进一步扩张，对公司研究开发、生产组织、人才储备、运营管理、财务管理、市场开拓、内部控制等方面的管理提出更高要求。如果公司经营管理能力不能适应公司扩张的要求，管理模式未能随着公司资产和业务规模的扩大及时调整完善，将会削弱公司的市场竞争能力，引起扩张带来的经营管理风险。

　　六、股价波动风险

　　本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观政策和经济形势、重大政策、行业环境、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。本公司提醒投资者，注意股价波动的风险。

　　七、摊薄即期回报的风险

　　本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产均会增加。由于本次募投项目预计需要一定的建设期，短期内募投项目可能无法使公司经营业绩得到大幅改善。因此在项目建设期以及投产初期，募集资金投资项目对公司业绩增长贡献较小，公司净利润的增长幅度可能在短期内低于净资产的增长幅度，在一定时期内存在因本次非公开发行后净资产增加而导致净资产收益率下降的风险。

　　第五节 公司利润分配情况

　　一、公司利润分配政策

　　根据《公司法》、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法规对于股利分配政策的规定以及《公司章程》的规定，公司的利润分配政策如下：

　　（一）公司利润分配政策的基本原则

　　公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展,利润分配不得超过可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

　　（二）利润分配的方式

　　公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润,优先采用现金分红的利润分配方式。

　　（三）分红的条件及比例

　　在满足下列条件时,可以进行分红：

　　1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

　　2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

　　在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、有足够现金实施现金分红且不影响公司正常经营的情况下,公司将采用现金分红进行利润分配。公司每年以现金分红形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。

　　（四）现金分红的比例和期问间隔

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,提出差异化的现金分红政策：

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　上述“重大资金支出安排”指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%，且绝对值达到5,000万元。

　　公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　（五）股票股利分配的条件

　　在公司经营情况良好,并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在确保足额现金股利分配的前提下,提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　（六）决策程序和机制

　　公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定，经独立董事对利润分配预案发表独立意见，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案,并直接提交董事会审议。

　　股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式,通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的,应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。

　　（七）公司利润分配政策的变更

　　公司应当根据自身实际情况,并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见制定或调整分红回报规划及计划。但公司应保证现行及未来的分红回报规划及计划不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，现金方式分配的利润不少于当次分配利润的20%。

　　如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见,股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一：

　　1、因国家法律、法规及行业政策发生重大变化,对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；

　　2、因出现战争、自然灾害等不可抗力因素,对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；

　　3、因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化,公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于20%；

　　4、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

　　二、最近三年利润分配情况和未分配利润使用安排

　　（一）最近三年利润分配情况

　　公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的成长和发展，实行持续、稳定的利润分配政策。最近三年，公司均按照公司章程的规定以现金分红的方式向公司股东分配股利，具体情况如下：

　　单位：万元

　　公司2017年至2019年利润分配中以现金方式累计分配的利润为11,160.00万元，占2017年至2019年实现的归属于上市公司普通股股东年均净利润的80.76%。

　　（二）最近三年未分配利润的使用情况

　　公司历来注重股东回报和自身发展的平衡。报告期内公司将留存的未分配利润用于扩大主营业务规模，以满足公司发展战略的需要。在合理回报股东的情况下，公司上述未分配利润的使用，有效降低了公司的筹资成本，同时增加了公司财务的稳健性。

　　三、公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划

　　根据《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，公司制定了《杭州立昂微电子股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》（以下简称“股东回报规划”或“本规划”），具体如下：

　　（一）本规划制定考虑因素

　　公司将着眼于长远和可行性发展，综合考虑了企业实际情况，发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

　　（二）本规划的制定原则

　　公司股东回报规划充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿，在保证公司正常经营业务发展的前提下，坚持现金分红为主这一基本原则，综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素。

　　（三）未来三年（2021年-2023年）的具体股东回报规划

　　1、公司利润分配政策的基本原则

　　公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配不得超过可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

　　2、利润分配的方式

　　公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，优先采用现金分红的利润分配方式。

　　3、分红的条件及比例

　　在满足下列条件时，可以进行分红：

　　（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

　　（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

　　在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、有足够现金实施现金分红且不影响公司正常经营的情况下，公司将采用现金分红进行利润分配。公司每年以现金分红形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10 %。

　　4、现金分红的比例和期间间隔

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　上述“重大资金支出安排”指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%，且绝对值达到5,000万元人民币。

　　公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　5、股票股利分配的条件

　　在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　6、决策程序和机制

　　公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定，经独立董事对利润分配预案发表独立意见，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。

　　7、公司利润分配政策的变更

　　公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见制定或调整分红回报规划及计划。但公司应保证现行及未来的分红回报规划及计划不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，现金方式分配的利润不少于当次分配利润的20%。

　　如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一：

　　（1）因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；

　　（2）因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；

　　（3）因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于20%；

　　（4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

　　第六节 非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施

　　一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）财务指标计算主要假设和说明

　　以下假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2020年、2021年的经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　1、假设国内外宏观经济环境、公司所处行业情况没有且可预见的未来也不会发生重大不利变化。

　　2、根据公司于2020年10月20日披露的《2020年第三季度报告》，公司2020年前三季度归属于母公司所有者的净利润为13,085.93万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为9,081.32万元。

　　假设2020年度经营业绩为2020年1-9月的4/3，则2020年归属于母公司所有者的净利润为17,447.90万元、归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为12,108.43万元。

　　假设2021年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润按照10%、20%的增幅分别测算。

　　上述假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响，不代表公司对2020年、2021年的经营情况及趋势的判断。

　　3、预测公司总股本时，以本次非公开发行股票前公司截至2020年12月31日总股本400,580,000股为基础，假设本次非公开发行股票的发行数量为120,174,000股，不考虑其他可能导致公司总股本变化的因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、股权激励、股份回购等）。上述假设的非公开发行股票的发行数量和募集资金总额不代表实际发行情况，最终发行价格、发行数量、募集资金总额将以中国证监会核准情况与实际发行情况为准。

　　4、假设本次非公开发行股票最终募集资金总额为520,000.00万元，不考虑发行费用，且未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　5、假设本次发行于2021年9月完成（该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）。

　　6、在预测公司2021年净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。净资产测算数值不代表公司对2021年末归属于母公司所有者的净资产的预测，且存在不确定性。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行对公司净资产收益率和每股收益的影响，具体如下：

　　注：上表按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

　　根据测算，2021年非公开发行完成后，假设不考虑本次募集资金投资项目对公司净利润的影响，公司2021年度每股收益存在被摊薄的风险。为了充分保障投资者的利益，公司按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，对本次融资的必要性、合理性、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目的储备情况以及公司填补回报的具体措施进行分析并做出相关承诺。

　　二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次非公开发行股票实施完成后，公司的总股本和净资产规模较发行前将均有一定幅度的增加，而公司本次募集资金从投入到产生经济效益需要一定的时间，短期内募集资金投资项目效益难以得到释放，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润的增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度，导致本次非公开发行股票募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。

　　公司特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能存在摊薄即期回报的风险。

　　三、本次非公开发行股票的必要性和合理性

　　本次非公开发行募投项目建设的必要性和合理性分析请参见本预案“第二节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”相关内容。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将主要投向公司主营业务，具体募集资金投资项目为“年产180万片集成电路用12英寸硅片”、“年产72万片6英寸功率半导体芯片技术改造项目”、“年产240万片6英寸硅外延片技术改造项目”以及补充流动资金。

　　“年产180万片集成电路用12英寸硅片”项目实施后将实现12英寸半导体硅片的大批量生产，提高在半导体硅片主流市场的份额；“年产72万片6英寸功率半导体芯片技术改造项目”将使得公司沟槽肖特基功率二极管芯片的生产能力大幅提升，优化公司主要产品肖特基功率二极管芯片的产品结构、增强市场竞争力；“年产240万片6英寸硅外延片技术改造项目”针对下游市场的需求，进一步提高相关产品的产能和市场占有率，巩固8英寸及以下硅片产品的市场头部地位；补充流动资金有利于降低公司财务费用，降低财务风险和经营压力，进一步提升公司的盈利水平，增强公司长期可持续发展能力。

　　综上，本次募集资金投向公司主业，进一步围绕半导体行业进行战略布局，是现有业务的深化和拓展，符合公司长期发展需求。

　　（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人才储备

　　公司拥有一支高度专业化的技术团队，主要研发人员具有在国内外知名半导体企业担任重要技术岗位的从业背景，具有较强的自主研发和创新能力，目前公司拥有多项具有自主知识产权的发明专利。公司先后承担并成功完成了科技部国家863计划、国家火炬计划、国家发改委高技术产业化示范工程、信息产业技术进步与产业升级专项、工信部电子信息产业发展基金、集成电路产业研发专项资金等国家重大科研项目。公司牵头承担了国家02专项的“200mm硅片研发与产业化及300mm硅片关键技术研究项目”，并于2017年5月通过国家正式验收。目前，公司是经浙江省经济和信息化委员会认定的省级重点企业研究院单位，子公司浙江金瑞泓是经浙江省科学技术厅、浙江省发展和改革委员会、浙江省经济和信息化厅联合认定的省级企业研究院，市级院士工作站，也是经科技部、国务院国资委和中华全国总工会联合认定的国家创新型试点企业。公司目前已成为行业内产、学、研、用一体化的半导体产业平台。

　　2、技术储备

　　公司是我国较早从事半导体硅片和半导体分立器件芯片研发、生产和销售的企业。成立以来公司一直将技术创新作为重要的发展战略，建立了较为完善的技术创新机制。公司在多年积累的研发管理经验的基础上，已经形成了一套系统的自主研发管理标准，建立了包含市场需求分析、研发立项管理、实施与检查等多环节在内的研发流程体系。公司的研究方向主要为“大尺寸半导体硅片”、“肖特基二极管芯片”、“MOSFET芯片”、“射频集成电路芯片”等领域，在原有技术积累的基础上不断实现突破，优化产品结构，提高产品质量，增强公司盈利能力。

　　多年来，公司一直专注于主营业务的开拓与发展，逐渐成为国内细分行业的领先企业，与国内同行业企业相比，在技术积累、经营管理、客户维系与开发等诸多方面，具有一定的先发优势，公司目前是主要的本土硅片生产企业之一，同时开展半导体分立器业务。本次发行募集资金投资项目实施投产后，将进一步丰富产品类型、提高产能，巩固在国内同行业中的优势地位。

　　3、市场储备

　　公司自设立以来，始终坚持高品质标准，在技术上满足半导体行业高端客户的要求。为此，公司成立伊始就建立了严格的质量保证体系，先后通过ISO9001:2015、IATF16949:2016、ISO14001:2015等体系认证。目前，公司能够分别按国际SEMI标准、中国国家标准、销售目的地国家标准及客户特定要求控制产品质量。在严格和高标准的品质保证之下，公司已经成为部分国际知名跨国公司的稳定供应商，并通过了其对产品质量体系、产品工艺和产品质量的严格审核和认证。同时，这些客户的严苛要求和新的需求也进一步推动了公司管理水平、质量控制水平的不断提高。

　　半导体硅片行业及半导体分立器件行业的客户开发周期较长、供应商认证门槛较高，这主要是由于客户对产品的品质要求较高，一般需要长达半年以上的质量考察，才能确定是否选定为供应商。经过多年的努力，公司已开发出一批包括ONSEMI、AOS、日本东芝公司、台湾半导体、台湾汉磊等国际知名跨国公司，以及中芯国际、华虹宏力、华润微电子、士兰微等国内知名公司在内的稳定客户群，同时已顺利通过诸如博世（Bosch）、大陆集团（Continental）等国际一流汽车电子客户的VDA6.3审核认证。综上，公司在半导体硅片和半导体分离器件芯片方面的市场储备充足。

　　五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

　　为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险以及提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，具体措施如下:

　　（一）加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期收益

　　本次非公开发行股票募集资金投资项目的实施，有利于扩大公司的市场影响力，进一步提升公司竞争优势，提升可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目尽快完成，实现对提高公司经营业绩和盈利能力贡献，有助于填补本次发行股票对股东即期回报的摊薄。

　　（二）不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎地决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（三）加强募集资金管理，确保募集资金使用规范

　　公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定制订了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　（四）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　公司将更加重视对投资者的合理回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，结合自身实际情况制定了公司《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

　　六、公司的控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺

　　为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

　　“1、不越权干预立昂微经营管理活动，不侵占立昂微的利益；

　　2、若本人因越权干预立昂微经营管理活动或侵占立昂微利益致使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给立昂微或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对立昂微或者投资者的补偿责任；

　　3、自本承诺函出具之日至立昂微本次发行实施完毕前，若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。”

　　七、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报的措施能够得到切实履行做出的承诺

　　为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　“1、承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；

　　2、承诺将对职务消费行为进行约束；

　　3、承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若未来对本人开展股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，若本人违反该等承诺致使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　　7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足其该等规定时，本人承诺届时将按照其最新规定出具补充承诺。”

　　杭州立昂微电子股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年3月12日