浙江五洲新春集团股份有限公司 关于收购浙江恒进动力科技有限公司 100%股权暨关联交易的公告

　　证券代码：603667       证券简称：五洲新春       公告编号：2021-014

　　转债代码：113568       转债简称：新春转债

　　转股代码：191568       转股简称：新春转股

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易内容：浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟与关联方浙江恒鹰动力科技股份有限公司（以下简称“浙江恒鹰”）签订《关于浙江恒进动力科技有限公司的股权收购协议》（以下简称《股权收购协议》），公司拟以不超过人民币9,300万元的价格受让浙江恒鹰所持有的浙江恒进动力科技有限公司（以下简称“恒进动力”）100%股权。

　　● 关联关系：公司实际控制人张峰、俞越蕾及其一致行动人王学勇通过浙江五洲新春集团控股有限公司、新昌县恒鹰企业管理合伙企业（有限合伙）合计持有浙江恒鹰84.47%的股份表决权，同时张峰在浙江恒鹰担任董事一职，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，浙江恒鹰为公司关联方，本次拟受让恒进动力100%股权的交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 公司过去12个月与同一关联人进行的关联交易累计金额约251万元。已按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，经上市公司股东大会审议并履行相关披露义务。

　　● 本次事项已经公司2021年3月12日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会进行审议。

　　● 本次交易完成后，恒进动力将成为公司的全资子公司。

　　一、 拟发生的关联交易概述

　　恒进动力是浙江恒鹰的全资子公司，未开展实体经营，其主要资产为4项建筑物及1项土地使用权。建筑物包括精密铸造厂房、材料厂房等，建筑面积为25,908.24方米；土地位于绍兴市新昌县梅渚镇马家庄村，土地使用权面积59,177.30㎡，土地用途为工业，使用期限至2067年5月2日止。

　　公司立足于高端装备制造业、汽车和航空产业的精密零部件制造，企业转型升级取得实质性进展。为进一步拓展公司高端产品应用领域，为新应用领域产品项目的规模化生产提前布局产能，公司拟受让浙江恒鹰所持的恒进动力100%股权，通过受让股权的方式获取上述土地使用权和房产建筑，作为公司未来高端产品新建项目或扩建项目的储备用地和厂房。公司控股股东为进一步提高资产使用效率并出于自身资金需求，双方达成一致协议，公司拟与关联方浙江恒鹰签订《股权收购协议》，受让浙江恒鹰所持有的恒进动力100%股权，交易价格以恒进动力经评估净资产为基础经协商为9,300万元人民币。本次交易完成后，恒进动力将成为公司的全资子公司。

　　公司实际控制人张峰、俞越蕾及其一致行动人王学勇通过浙江五洲新春集团控股有限公司、新昌县恒鹰企业管理合伙企业（有限合伙）合计持有浙江恒鹰84.47%的股份表决权，同时张峰在浙江恒鹰担任董事一职，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，浙江恒鹰为公司关联方，本次拟受让恒进动力100%的交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　公司过去12个月与同一关联人进行的关联交易累计金额约251万元，已按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，经上市公司股东大会审议并履行相关披露义务。本次事项已经公司2021年3月12日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会进行审议。

　　二、关联方基本情况介绍

　　关联方姓名：浙江恒鹰动力科技股份有限公司

　　企业性质：其他股份有限公司（非上市）

　　注册地址：浙江省新昌县梅渚镇兴梅大道38-2号8幢

　　法定代表人：陈一鹰

　　注册资本：6,600万

　　成立日期：2017年01月16日

　　经营范围：动力技术研发；研发、生产、销售：航空、航天燃气轮机发动机配件；高纯金属材料（除贵、稀金属外）及合金的研发、生产、销售和技术咨询服务，钛金属、钛合金的研发、生产、销售和技术咨询服务（以上未经环保部门批准不得从事生产经营活动）；机械设备租赁；新材料技术服务，内燃机和航空发动机叶片技术服务；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：浙江五洲新春集团控股有限公司持股77.65%，广州弘实投资有限公司持股15.53%，新昌县恒鹰企业管理合伙企业（有限合伙）持股6.82%。

　　主要经营情况：

　　浙江恒鹰最近一年一期主要财务数据如下（单位：万元）：

　　与公司的关联关系：公司实际控制人张峰、俞越蕾及其一致行动人王学勇通过浙江五洲新春集团控股有限公司、新昌县恒鹰企业管理合伙企业（有限合伙）合计持有浙江恒鹰84.47%的股份表决权，同时张峰在浙江恒鹰担任董事一职，根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，浙江恒鹰是公司的关联法人，公司与其发生的交易构成公司的关联交易。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的基本情况

　　1、交易标的的名称和类别

　　交易名称：浙江恒进动力科技有限公司100%股权

　　2、标的公司基本情况

　　名称：浙江恒进动力科技有限公司

　　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地址：浙江省新昌县澄潭街道兴梅大道38-2号8幢

　　法定代表人：吕继承

　　注册资本：15,000万元整

　　成立日期：2020年10月29日

　　经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口；民用航空器零部件制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽轮机及辅助制造；汽轮机及辅助销售；轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮和传动部件销售；机械设备租赁；非居住地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股权结构：浙江恒鹰持股100%

　　标的公司股权权属不存在瑕疵，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。

　　3、标的公司资产情况

　　恒进动力于2020年10月29日成立，截至2020年12月31日，资产总额8,517.3万元，负债总额0万元，净资产8,517.3万元。资产包括：

　　（1）固定资产为房屋建筑物。系位于绍兴市新昌县梅渚镇马家庄村（2017年工1号）的工业厂房，包括精密铸造厂房、材料厂房、变配电室及集控中心、热水循环泵房及综合水泵房，建筑面积为25,908.24方米，但尚未办理产权证。

　　（2）无形资产为土地所有权。土地使用权权证号为浙（2017）新昌县不动产权第0005331号，坐落于绍兴市新昌县梅渚镇马家庄村，证载土地使用权面积59,177.30㎡，土地用途为工业，使用期限至2067年5月2日止。

　　标的公司上述资产不存在抵押、担保、租赁等情形。除上述资产，恒进动力无其他资产，也未开展实体经营。

　　四、交易标的评估情况

　　本次交易由具有从事证券、期货业务资格的福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司进行评估并出具了《浙江五洲新春集团股份有限公司拟收购股权所涉及的浙江恒进动力科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（联合中和评报字（2021）第6009号）。评估情况如下：

　　1、评估对象及评估范围：本次评估对象为浙江恒进动力科技有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值。本次评估范围包括浙江恒进动力科技有限公司全部资产和负债。

　　2、评估基准日：2020年12月31日

　　3、评估方法：资产基础法

　　4、评估结论：

　　截至评估基准日2020年12月31日，浙江恒进动力科技有限公司申报评估的资产总额账面值为8,517.33万元、负债总额账面值为0.00万元、股东全部权益账面值为8,517.33万元。

　　经采用资产基础法评估，截至评估基准日，浙江恒进动力科技有限公司资产总额评估值为9,331.84万元，评估增值814.51万元，增值率为9.56%；负债总额评估值为0.00万元，无评估增减值；股东全部权益评估值为9,331.84万元，评估增值814.51万元，增值率为9.56%。截至评估基准日，浙江恒进动力科技有限公司股东全部权益市场价值评估结论为9,331.84万元（大写：人民币玖仟叁佰叁拾壹万捌仟肆佰元整）。

　　五、拟签署的协议主要内容及履约安排

　　（一）交易主体

　　转让方：浙江恒鹰动力科技股份有限公司（乙方）

　　受让方：浙江五洲新春集团股份有限公司（甲方）

　　（二）股权转让安排

　　1、支付节点及方式：

　　各方同意，标的资产的交易价格以评估机构以2020年12月31日为基准日出具的标的公司资产评估报告列载的评估值为基础，由交易各方协商确定。根据评估机构编制的标的公司资产评估报告，经各方协商一致，确定标的公司100%股权的交易价格为9,300万元（以下称“交易对价”）。

　　交易对价分两期支付：

　　（1）在本协议签署并生效后10个工作日内，甲方向乙方指定账户支付现金对价7,500万元；

　　（2）在乙方、标的公司向相关市场监督管理部门申请并办理完毕本次交易股权变更登记手续后的10个工作日内，甲方向乙方指定账户支付现金对价1,800万元。

　　2、交割及交割后义务

　　各方同意，于以下交割条件获得成就和/或获得甲方单方面书面豁免为前提，实施交割：

　　（1）甲方已经取得经标的公司、乙方股东会、股东大会和/或董事会审议通过的关于实施本次交易所需要的相关决议；

　　（2）乙方、标的公司承诺其于本协议中作出的陈述与保证均为真实、准确和完整的。

　　（3）乙方承诺，标的公司应在交割后180日内取得登记于其名下且产权权属不存在瑕疵的土地、房产所对应的《不动产权证》或其他全部权属证书。

　　（4）各方同意，应在本协议生效且满足交割条件后3个工作日内，向相关市场监督管理部门提交本次交易相关变更登记的全部工商变更资料，并至迟应当在向相关市场监督管理部门申请后的5个工作日内办理完毕相关变更登记手续。

　　3、期间损益归属

　　（1）标的资产在过渡期间产生的盈利和收益归甲方享有，亏损和损失由乙方承担。

　　（2）标的公司截至评估基准日的累计未分配利润由本次交易完成后的股东享有。

　　4、违约责任

　　除不可抗力因素、本协议其他条款另有规定外，本协议项下任何一方违反其于本协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。

　　六、交易的目的以及对上市公司的影响

　　自上市以来，公司一直致力于企业转型升级，在做强做大轴承业务的同时，研发生产和布局新能源汽车、航空航天等领域的精密零部件，研发生产的安全气囊气体发生器部件、风电滚动体，球环滚针轴承产品等已快速实现进口替代，公司产品收入结构逐年优化，产品应用向新能源汽车、海上风电、新型电梯等领域延伸。

　　公司遵循“立足全球高端装备制造领域”的战略思路和逐步实现产品“进口替代”的长远发展规划，力求进一步拓展高端产品应用领域。公司现阶段产能利用率逐年增长并已趋于饱和，本次交易是公司为新应用领域产品项目的规模化生产储备土地、厂房，本次标的恒进动主要为优质不动产，且位于公司新昌梅渚生产基地附近，后续易进行有效整合。另一方面，浙江新昌作为全国百强县，工业基础发达，企业数量众多，多年以来土地资源始终较为紧缺。本次交易完成后，公司可充分利用新昌轴承产业集聚地的特色资源，并依托公司全产业链的优势，为公司未来新建项目或扩建项目提供优质储备用地，符合公司的长远战略规划。

　　本次交易项目以公司自有资金解决，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。与本次交易项目有关的各项后续事宜，公司将按照《公司章程》及相应法律法规的规定和要求，履行相应的决策和审批程序，并履行相关的信息披露义务。敬请投资者理性投资，注意投资风险。

　　七、该关联交易应当履行的审议程序

　　1、公司于2021年3月12日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于收购浙江恒进动力科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》，会议应参加董事7人，实际参加董事7人，表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票，回避3票，张峰、俞越蕾、王学勇为关联董事，回避表决。

　　2、独立董事对本次关联交易予以事前认可并发表了独立意见：公司拟以不超过9,300万元向浙江恒鹰动力科技股份有限公司收购浙江恒进动力科技有限公司100%股权。公司实际控制人张峰、俞越蕾及其一致行动人王学勇通过浙江五洲新春集团控股有限公司、新昌县恒鹰企业管理合伙企业（有限合伙）合计持有浙江恒鹰84.47%的股份表决权，同时张峰在浙江恒鹰担任董事一职，本次交易构成关联交易。本次收购资产聘请了福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司。福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司及其经办评估师与公司和交易对方之间除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利害关系，评估机构具有独立性；本次评估的假设前提均符合国家有关法律法规的规定及市场通用的惯例与准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性，本次评估实施了必要的评估程序，以评估结果作为定价基础，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司按照规定履行了相关的审议程序，关联董事回避表决，同意将议案提交股东大会审议。

　　3、2021年3月12日，公司召开了第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于收购浙江恒进动力科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》。会议应参加监事3人，实际参加监事3人，表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司监事会认为：上述关联交易议案履行了必要的审议程序，公司董事会审议表决相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对关联交易事项进行了事前确认，并发表了独立意见，关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定，未损害公司及全体股东的利益。

　　4、保荐机构意见：

　　经核查，保荐机构认为：公司本次收购恒进动力100%股权暨关联交易事项已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，公司全体独立董事已对关联交易发表了明确同意的独立意见；本次关联交易参考具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估结果为基础确定，本次关联交易作价公允，未发现损害中小股东利益的情况。本次交易尚需提交股东大会审议后方可实施。

　　综上，保荐机构对公司本次收购恒进动力100%股权暨关联交易事项无异议。

　　5、本次关联交易金额达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定，本事项需提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　特此公告。

　　浙江五洲新春集团股份有限公司董事会

　　2021年3月13日