索通发展股份有限公司 关于变更保荐机构后重新签订募集资金 专户存储三方监管协议的公告

　　证券代码：603612         证券简称：索通发展        公告编号：2021-023

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年2月10日披露了《索通发展股份有限公司关于变更保荐机构及保荐代表人的公告》（公告编号：2021-016），公司聘请方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“方正承销保荐”）作为公司2021年度非公开发行股票的保荐机构，原保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）未完成的公司可转换公司债券募集资金的使用持续督导职责由方正承销保荐承继。

　　鉴于保荐机构的变更，为规范募集资金管理和使用，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规的规定，公司、控股子公司嘉峪关索通预焙阳极有限公司（以下简称“嘉峪关预焙阳极”）和云南索通云铝炭材料有限公司（以下简称“索通云铝”）及保荐机构方正承销保荐与中国工商银行股份有限公司临邑支行（以下简称“工商银行临邑支行”）、中国建设银行股份有限公司嘉峪关分行（以下简称“建设银行嘉峪关分行”）、中国建设银行股份有限公司沾益支行（以下简称“建设银行沾益支行”）分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会于2019年8月27日出具的《关于核准索通发展股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕1553号）核准，公司向社会公开发行可转换公司债券9,450,000张，每张面值人民币100元，按面值发行，发行总额为人民币945,000,000元，期限6年，扣除本次发行费用后，实际募集资金净额为人民币930,607,246.07元，上述募集资金于2019年10月30日到位，已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具大信专审字[2019]第4-00122号《索通发展股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金实收情况的验证报告》。

　　二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

　　公司分别在中国工商银行股份有限公司临邑支行、中国建设银行股份有限公司临邑支行、华夏银行股份有限公司德州分行、德州银行股份有限公司滨州无棣支行开设募集资金专用账户（以下简称“专户”）。2019年11月25日，公司和华泰联合与上述专户存储银行分别签署了《三方监管协议》。公司控股子公司嘉峪关预焙阳极在建设银行嘉峪关分行开设专户，索通云铝在建设银行沾益支行开设专户，重庆锦旗碳素有限公司在中国银行股份有限公司重庆市分行开设专户，各子公司于2020年1月15日与华泰联合及上述募集资金专户存储银行签署了《三方监管协议》。以上协议的内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　截至2021年3月12日，公司募集资金专户的开立及存储情况如下：

　　单位：元

　　注：初始存放金额合计938,000,000元与实际募集资金净额930,607,246.07元的差异为截止到募集资金到位日应付未付的发行费用。

　　三、《三方监管协议》的主要内容

　　甲方：索通发展股份有限公司、嘉峪关索通预焙阳极有限公司、云南索通云铝炭材料有限公司

　　乙方：中国工商银行股份有限公司临邑支行、中国建设银行股份有限公司嘉峪关分行、中国建设银行股份有限公司沾益支行

　　丙方：方正证券承销保荐有限责任公司

　　1.甲方已在乙方开设募集资金专项账户，相关专户仅用于募投项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　2.甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　3.丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

　　4.甲方授权丙方指定的保荐代表人曹方义、张世通可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　5.乙方按月向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

　　6.甲方1次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　7.丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议要求向甲方、乙方书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　8. 乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或者在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　9.丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　10.本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　　特此公告。

　　索通发展股份有限公司董事会

　　2021年3月13日