北京青云科技股份有限公司 首次公开发行股票科创板上市公告书（上接C18版）

　　（上接C18版）

　　近一年经审计的每股净资产；

　　2. 继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。

　　单次实施回购股票完毕或终止后，就本次回购的公司股票，公司将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的规定办理。

　　四、共同控股股东及实际控制人增持公司股票的程序

　　1. 启动程序

　　（1） 公司未实施股票回购计划

　　在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，并且在公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且共同控股股东及实际控制人增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发共同控股股东及实际控制人的要约收购义务的前提下，公司共同控股股东及实际控制人将在达到触发启动股价稳定措施条件或公司股东大会作出不实施回购股票计划的决议之日起三十个交易日内，向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。

　　（2） 公司已实施股票回购计划

　　公司实施股票回购计划后，仍未满足“公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件，公司共同控股股东及实际控制人将在公司股票回购计划实施完毕或终止之日起三十个交易日内，向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。

　　2. 共同控股股东及实际控制人增持公司股票的计划

　　在履行相应的公告等义务后，共同控股股东及实际控制人将在满足法定条件下依照方案中所规定的价格区间、期限实施增持。公司不得为共同控股股东及实际控制人实施增持公司股票提供资金支持。

　　除非出现下列情形，共同控股股东及实际控制人将在增持方案公告之日起6个月内实施增持公司股票计划，且累计增持金额不低于其上年度自公司领取的薪酬总额（税后）的20%：

　　（1） 通过增持公司股票，公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产；

　　（2） 继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；

　　（3） 继续增持股票将导致共同控股股东及实际控制人需要履行要约收购义务且共同控股股东及实际控制人未计划实施要约收购。

　　五、董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票的程序

　　在共同控股股东及实际控制人增持公司股票方案实施完成后，仍未满足“公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件，董事（不含独立董事）和高级管理人员将在共同控股股东及实际控制人增持公司股票方案实施完成后九十个交易日内增持公司股票，且累计增持金额不低于其上年度自公司领取的薪酬总额（税后）的30%。董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票在达到以下条件之一的情况下终止：

　　1. 通过增持公司股票，公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产；

　　2. 继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；

　　3. 继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。

　　公司承诺：在新聘任董事（不含独立董事）和高级管理人员时，将确保该等人员遵守上述预案的规定，并签订相应的书面承诺函。

　　六、违反关于稳定股价预案的约束措施

　　公司、共同控股股东及实际控制人、董事（不含独立董事）和高级管理人员及未来新聘任的董事（不含独立董事）和高级管理人员就稳定股价措施做出承诺的，如未履行相关承诺，按如下措施进行信息披露和进行约束：

　　1. 将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　2. 若非因不可抗力导致公司未履行相关承诺，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；

　　3. 若非因不可抗力导致公司共同控股股东及实际控制人未履行相关承诺，在履行完毕相关承诺前暂不领取公司分配利润中归属于共同控股股东及实际控制人的部分，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；

　　4. 若非因不可抗力导致董事（独立董事除外）和高级管理人员未履行相关承诺，公司有权对其调减或停发薪酬或津贴；

　　5. 如因不可抗力导致，尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。”

　　（二）关于稳定股价的承诺

　　1、公司出具的承诺

　　为保证上述关于稳定股价的措施能够得到有效执行，发行人出具承诺如下：

　　“1、在本公司上市后三年内股价达到《稳定公司股价的预案》规定的启动股价稳定措施的具体条件后，本公司将遵守本公司董事会和/或股东大会作出的稳定股价的具体实施方案，并采取包括但不限于回购本公司股票或董事会和/或股东大会作出的其他稳定股价的具体措施。

　　2、根据具体实施方案，本公司向社会公众股东回购股份的，本公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过本公司最近一期经审计的每股净资产的价格，回购股份的方式为以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份，本公司单次回购的股份数量不超过公司股份总额的2%。

　　3、公司将极力敦促相关方严格按照稳定股价预案的要求履行其应承担的各项责任和义务。

　　4、公司若在上市后三年内聘任新的董事（独立董事除外）、高级管理人员的，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的承诺。

　　5、如公司未能履行稳定公司股价的承诺，公司将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，公司将以其承诺的最大回购金额为限承担相应的赔偿责任；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护公司投资者利益。”

　　2、共同控股股东及实际控制人出具的承诺

　　黄允松、甘泉、林源作为发行人共同控股股东及实际控制人、董事及高级管理人员，出具承诺如下：

　　“1、在公司上市后三年内股价达到《稳定公司股价的预案》规定的启动股价稳定措施的具体条件后，本人将遵守公司董事会和/或股东大会作出的稳定股价的具体实施方案，并采取包括但不限于增持公司股票或董事会和/或股东大会作出的其他稳定股价的具体实施措施。

　　2、据上述具体实施方案，本人增持公司股票的，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），但以增持股票不导致公司不满足法定上市条件为限。本人累计增持金额不低于本人上年度自公司领取的薪酬总额（税后）的20%。增持计划完成后的6个月内本人将不出售所增持的股份。

　　3、本人将极力敦促相关方严格按照稳定股价预案的要求履行其应承担的各项义务和责任。

　　4、本人作为公司董事承诺，在发行人就股份回购事宜召开的董事会上，对发行人承诺的股份回购方案的相关决议投赞成票。本人作为公司股东承诺，在发行人就股份回购事宜召开的股东大会上，对发行人承诺的股份回购方案的相关决议投赞成票。

　　5、本人如违反上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，同意在履行完毕相关承诺前暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；如因不可抗力导致，尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。”

　　3、其他董事（不含独立董事）、高级管理人员出具的承诺

　　崔天舒、杨子帆、徐亚岚、李健全、金萌、王义峰、刘靓、沈鸥作为公司的董事和/或高级管理人员，出具承诺如下：

　　“1、在公司上市后三年内股价达到《稳定公司股价的预案》规定的启动股价稳定措施的具体条件后，本人将遵守公司董事会和/或股东大会作出的稳定股价的具体实施方案，并采取包括但不限于增持公司股票或董事会和/或股东大会作出的其他稳定股价的具体实施措施。

　　2、根据上述具体实施方案，本人增持公司股票的，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），但以增持股票不导致公司不满足法定上市条件为限。本人累计增持金额不低于本人上年度自公司领取的薪酬总额（税后）的30%。增持计划完成后的6个月内本人将不出售所增持的股份。

　　3、本人将极力敦促相关方严格按照稳定股价预案的要求履行其应承担的各项义务和责任。

　　4、本人作为公司董事（如是）承诺，在发行人就股份回购事宜召开的董事会上，对发行人承诺的股份回购方案的相关决议投赞成票。本人作为公司股东（如是）承诺，在发行人就股份回购事宜召开的股东大会上，对发行人承诺的股份回购方案的相关决议投赞成票。

　　5、本人如违反上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，公司有权调减或停发本人薪酬或津贴，直至本人按上述方案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止；如因不可抗力导致，尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。”

　　三、股份回购和股份购回的措施和承诺

　　1、发行人的相关措施及出具的承诺

　　发行人关于股份回购的措施和承诺参见本节之“六、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、未能履行承诺的约束措施以及已触发履行条件的承诺事项的履行情况”之“（二）稳定股价的措施和承诺”和“（四）对欺诈发行上市的股份购回承诺”的相关内容。

　　2、共同控股股东及实际控制人出具的承诺

　　共同控股股东及实际控制人黄允松、甘泉、林源关于股份购回的措施和承诺参见本节之“六、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、未能履行承诺的约束措施以及已触发履行条件的承诺事项的履行情况”之“（四）对欺诈发行上市的股份购回承诺”的相关内容。

　　四、对欺诈发行上市的股份购回承诺

　　1、公司出具的承诺

　　就欺诈发行上市的股份购回事宜，发行人出具承诺如下：

　　“1、保证本公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。

　　2、若本公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本公司将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份回购程序，购回本公司本次公开发行的全部新股。”

　　2、共同控股股东及实际控制人出具的承诺

　　黄允松、甘泉、林源作为发行人共同控股股东及实际控制人，出具承诺如下：

　　“1、保证本公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。

　　2、若本公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本人将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份回购程序，购回本公司本次公开发行的全部新股。”

　　五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

　　（一）关于填补被摊薄即期回报的措施

　　2020年3月11日，发行人召开2019年度股东大会，审议通过《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市后填补被摊薄即期回报措施的议案》，就填补被摊薄即期回报的措施规定如下：

　　“（1）不断完善公司治理，为持续发展提供制度保障

　　公司建立了相对完善的公司治理结构和科学合理、有效运行的组织机构，未来，公司将不断完善内部治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者的权益，为公司的持续发展提供制度保障。

　　（2）持续提高云计算服务能力，加强费用管控

　　公司将持续提高云计算综合服务能力，在与现有客户保持长期稳定合作的基础上，积极发掘新的业务机会，开拓新的优质客户。同时，公司将进一步梳理和优化内部业务流程和管理流程，加强费用管控，节省不必要的开支，提高运营效率。

　　（3）提升资金使用效率，科学合理地安排融资和投资

　　公司将结合资金使用需求和规划，充分运用各种融资工具和渠道，有效控制资金成本，降低财务费用，提升资金使用效率。公司将抓住适当的时机通过对外投资、兼并收购等方式，从外部吸收优质的资产或业务，优化公司现有业务结构，为公司提供新的利润增长点。

　　（4）加强对募集资金的监管，保证募集资金投资项目顺利实现预期收益

　　公司制定了《北京青云科技股份有限公司募集资金使用管理办法》，从制度设计和实际执行上保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，保证募集资金投资项目的顺利实施，争取早日实现预期收益。

　　（5）根据公司实际情况严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

　　公司将严格按照《北京青云科技股份有限公司章程（草案）》的规定进行利润分配，在保持利润分配政策稳定性和持续性的基础上，根据监管机构要求和公司实际情况，对利润分配政策进行动态优化调整，强化对投资者的合理回报机制。

　　公司制定的上述填补回报措施不等于公司对未来利润做出保证。”

　　（二）关于填补被摊薄即期回报的承诺

　　1、公司出具的承诺

　　为保证上述关于填补被摊薄即期回报的措施能够得到有效执行，发行人出具承诺如下：

　　“本公司将积极履行填补被摊薄即期回报的措施如下：

　　（1）不断完善公司治理，为持续发展提供制度保障；

　　（2）持续提高云计算服务能力，加强费用管控；

　　（3）提升资金使用效率，科学合理地安排融资和投资资产或业务，优化公司现有业务结构，为公司提供新的利润增长点；

　　（4）加强对募集资金的监管，保证募集资金投资项目顺利实现预期收益；

　　（5）根据公司实际情况严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制。

　　如违反相关承诺，将及时公告违反的事实及理由，除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在本公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。”

　　2、共同控股股东及实际控制人出具的承诺

　　黄允松、甘泉、林源作为发行人共同控股股东及实际控制人、董事及高级管理人员，出具承诺如下：

　　“1、就公司本次发行上市的填补被摊薄即期回报的措施，本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　4、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　5、本人承诺执行由本公司董事会或薪酬与考核委员会制定的与公司填补首次公开发行股票摊薄即期回报相挂钩的薪酬制度。

　　6、如公司拟实施股权激励计划，且本人获得股权激励，本人承诺接受公司股权激励的行权条件与公司填补首次公开发行股票摊薄即期回报相挂钩。

　　7、本承诺函出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺或替代承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　3、董事、高级管理人员出具的承诺

　　除共同控股股东及实际控制人外，公司的全体董事和高级管理人员，出具承诺如下：

　　“1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺执行由本公司董事会或薪酬与考核委员会制定的与公司填补首次公开发行股票摊薄即期回报相挂钩的薪酬制度。

　　5、如公司拟实施股权激励计划，且本人获得股权激励，本人承诺接受公司股权激励的行权条件与公司填补首次公开发行股票摊薄即期回报相挂钩。

　　6、本承诺函出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　六、利润分配政策的承诺

　　1、公司出具的承诺

　　2019年9月18日，发行人召开2019年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年股东分红回报规划的议案》，就发行后的股利分配政策进行了规定，具体内容参见本节之“二、报告期内的股利分配政策及发行后的股利分配政策”的相关内容。

　　为保证上述股利分配政策政策能够得到有效执行，发行人出具承诺如下：

　　“本公司已制定了本次发行上市后适用的《北京青云科技股份有限公司公司章程（草案）》及《北京青云科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年分红回报规划》，完善了公司利润分配制度，对利润分配政策尤其是现金分红政策进行了具体安排。本公司承诺将严格按照上述制度履行公司利润分配决策程序，并实施利润分配，切实保障投资者利益。”

　　2、共同控股股东及实际控制人出具的承诺

　　黄允松、甘泉、林源作为发行人共同控股股东及实际控制人、董事及高级管理人员，出具承诺如下：

　　“本人将采取一切必要的合理措施，促使公司按照股东大会审议通过的分红回报规划及公司本次发行上市后生效的《北京青云科技股份有限公司公司章程（草案）》的相关规定，严格执行相应的利润分配政策和分红回报规划。本人采取的措施包括但不限于：

　　1、根据《北京青云科技股份有限公司公司章程（草案）》中规定的利润分配政策及分红回报规划，督促相关方提出利润分配预案；

　　2、在审议公司利润分配预案的股东大会/董事会上，本人将对符合利润分配政策和分红回报规划要求的利润分配预案投赞成票；

　　3、督促公司根据相关决议实施利润分配。”

　　3、董事、监事、高级管理人员出具的承诺

　　除共同控股股东及实际控制人外，公司的全体董事、监事和高级管理人员出具承诺如下：

　　“本人将采取一切必要的合理措施，促使公司按照股东大会审议通过的分红回报规划及公司本次发行上市后生效的《北京青云科技股份有限公司公司章程（草案）》的相关规定，严格执行相应的利润分配政策和分红回报规划。本人采取的措施包括但不限于：

　　1、根据《北京青云科技股份有限公司公司章程（草案）》中规定的利润分配政策及分红回报规划，督促相关方提出利润分配预案；

　　2、在审议公司利润分配预案的董事会/监事会上，本人将对符合利润分配政策和分红回报规划要求的利润分配预案投赞成票；

　　3、督促公司根据相关决议实施利润分配。”

　　七、避免同业竞争的承诺

　　发行人共同控股股东及实际控制人出具的避免同业竞争的承诺参见本招股书说明书“第七节公司治理与独立性”之“六、同业竞争”之“（二）避免同业竞争的承诺”的相关内容。

　　八、减少及规范关联交易的承诺

　　1、共同控股股东及实际控制人的承诺

　　发行人共同控股股东及实际控制人黄允松、甘泉和林源承诺如下：

　　“1、本人按照证券监管法律、法规以及规范性文件所要求对关联方以及关联交易进行了完整、详尽披露，截至本承诺函出具日，本人及本人所控制的企业与公司之间不存在任何依照法律法规和中国证监会、证券交易所的有关规定应披露而未披露的关联交易。

　　2、在本人作为公司关联方期间，本人及本人所控制的企业将尽量避免与公司之间产生关联交易，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

　　3、本人承诺将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《北京青云科技股份有限公司章程》和《北京青云科技股份有限公司关联交易管理制度》及其他有关法律、法规中有关关联交易决策权限、决策程序以及回避表决的规定，履行合法程序、及时对关联交易进行信息披露。本人承诺促使公司遵循市场公正、公平、公开的原则合理确定关联交易价格，以避免损害公司及其他中小股东的利益。

　　4、本人承诺积极促进公司独立董事制度的完善，以强化对关联交易事项的监督。

　　5、本人承诺不利用公司关联方地位，转移、输送利益，损害公司及其他股东的合法利益。

　　6、上述承诺在本人与公司存在关联关系期间及关联关系终止之日起十二个月内，或对公司存在重大影响期间，持续有效，且不可变更或撤销。

　　7、若本人违反上述承诺给公司造成损失的，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿由此给公司造成的所有直接或间接损失。”

　　2、共同控股股东及实际控制人一致行动人的承诺

　　发行人共同控股股东及实际控制人的一致行动人颖悟科技、冠绝网络承诺如下：

　　“1、本企业按照证券监管法律、法规以及规范性文件所要求对关联方以及关联交易进行了完整、详尽披露，截至本承诺函出具日，本企业及本企业所控制的企业与公司之间不存在任何依照法律法规和中国证监会、证券交易所的有关规定应披露而未披露的关联交易。

　　2、在本企业作为公司关联方期间，本企业及本企业所控制的企业将尽量避免与公司之间产生关联交易，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

　　3、本企业承诺将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《北京青云科技股份有限公司章程》和《北京青云科技股份有限公司关联交易管理制度》及其他有关法律、法规中有关关联交易决策权限、决策程序以及回避表决的规定，履行合法程序、及时对关联交易进行信息披露。本企业承诺促使公司遵循市场公正、公平、公开的原则合理确定关联交易价格，以避免损害公司及其他中小股东的利益。

　　4、本企业承诺积极促进公司独立董事制度的完善，以强化对关联交易事项的监督。

　　5、本企业承诺不利用公司关联方地位，转移、输送利益，损害公司及其他股东的合法利益。

　　6、上述承诺在本企业与公司存在关联关系期间及关联关系终止之日起十二个月内，或对公司存在重大影响期间，持续有效，且不可变更或撤销。

　　7、若本企业违反上述承诺给公司造成损失的，本企业愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿由此给公司造成的所有直接或间接损失。”

　　九、对发行申请文件真实性、准确性、完整性的承诺

　　1、公司出具的承诺

　　为保证申请文件的真实性、准确性、完整性，发行人出具承诺如下：

　　“本公司的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　1、若本公司的招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，公司将按照中国证监会、司法机关等有权部门最终的处理决定或生效判决，依法及时足额赔偿投资者损失。具体措施为：在中国证监会、司法机关等有权部门最终的处理决定或生效判决，并认定本公司存在上述违法行为后，本公司将安排对提出索赔要求的公众投资者进行登记，并在查实其主体资格及损失金额后及时支付赔偿金。

　　2、若中国证监会或其他有权部门认定招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且该情形对判断本公司是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的发行条件构成重大、实质影响的，则本公司承诺将按如下方式依法回购本公司首次公开发行的全部新股，具体措施为：

　　（1）在法律允许的情形下，若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成发行但未上市交易之阶段内，自中国证监会或其他有权机关认定本公司存在上述情形之日起30个工作日内，本公司将按照发行价并加算银行同期存款利息向网上中签投资者及网下配售投资者回购本公司首次公开发行的全部新股；

　　（2）在法律允许的情形下，若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后，自中国证监会或其他有权机关认定本公司存在上述情形之日起5个工作日内制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，通过上海证券交易所交易系统回购本公司首次公开发行的全部新股。

　　3、若本公司未及时履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述回购、赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉，并按中国证监会及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。

　　4、若法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对本公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本公司自愿无条件遵从。”

　　2、共同控股股东及实际控制人出具的承诺

　　黄允松、甘泉、林源作为发行人共同控股股东及实际控制人、董事和高级管理人员，出具承诺如下：

　　“1、公司的招股说明书及其他上市申请文件及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　2、若公司招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行与交易中遭受损失的，本人将依法承担民事责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以中国证监会、司法机关等有权部门最终的处理决定或生效判决为准。

　　3、若中国证监会或其他有权部门认定招股说明书及其他信息披露资料所载内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，则本人承诺将极力促使发行人依法回购其首次公开发行的全部新股。

　　4、若违反上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反相关承诺发生之日起5个工作日内，停止在公司处获得股东分红，同时本人持有的公司股份将不得转让，直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕为止。

　　5、若法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件遵从。”

　　3、董事、监事、高级管理人员出具的承诺

　　除共同控股股东及实际控制人外，公司的全体董事、监事和高级管理人员出具承诺如下：

　　“1、公司的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　2、若公司招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行与交易中遭受损失的，本人将依法承担民事责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以中国证监会、司法机关等有权部门最终的处理决定或生效判决为准。

　　3、若中国证监会或其他有权部门认定招股说明书及其他信息披露资料所载内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，则本人承诺将极力促使发行人依法回购其首次公开发行的全部新股。

　　4、若本人未及时履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述赔偿措施发生之日起停止在公司领取薪酬（或津贴）及股东现金分红（如有），同时本人持有的公司股票（如有）将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

　　5、若法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件遵从。”

　　十、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺

　　就发行人、共同控股股东及实际控制人以及其他相关承诺主体出具的承担赔偿或赔偿责任的承诺参见本节之“六、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、未能履行承诺的约束措施以及已触发履行条件的承诺事项的履行情况”之“（二）稳定股价的措施和承诺”、“（九）对发行申请文件真实性、准确性、完整性的承诺”和“（十一）关于未履行承诺的约束措施的承诺”的相关内容”。

　　本次发行的保荐机构（主承销商）、律师、审计机构等证券服务机构就信息披露及依法承担赔偿或赔偿责任事项出具承诺如下：

　　保荐机构（主承销商）中国国际金融股份有限公司承诺：“本公司已对北京青云科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因本公司未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本公司为发行人本次发行并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决，依法向投资者承担相应的民事赔偿责任，但本公司能够证明自身没有过错的情况除外。因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”

　　发行人律师北京市汉坤律师事务所承诺：“本所已严格履行法定职责，按照律师行业的业务标准和执业规范，对发行人首次公开发行所涉相关法律问题进行了核查验证，确保为发行人本次发行并上市制作、出具的文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本所为发行人本次发行并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决，依法向投资者承担相应的民事赔偿责任，但本所能够证明自身没有过错的情况除外。”

　　审计机构、验资机构、验资复核机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“本所为北京青云科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件不存在虚假陈述、误导性陈述或者重大遗漏情形，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因本所未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本所为发行人本次发行并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决，依法向投资者承担相应的民事赔偿责任，但本所能够证明自身没有过错的情况除外。”

　　评估机构中水致远资产评估有限公司承诺：“本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书及其他信息披露资料中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书及其他信息披露资料不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本机构将依法赔偿投资者损失。”

　　十一、关于未履行承诺的约束措施的承诺

　　1、公司出具的承诺

　　为促进相关承诺主体已公开承诺事项的履行，对未履行的承诺的主体采取约束措施，发行人出具承诺如下：

　　“1、本公司保证将严格履行在本次发行上市过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务，并承担相应的责任。

　　2、如果非因不可抗力导致本公司未能履行本次发行上市相关的公开承诺事项，须提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（1）本公司应立即采取措施消除相关违反承诺事项。

　　（2）本公司应在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向本公司股东和社会公众投资者道歉。

　　（3）如果因本公司未履行承诺事项给社会公众投资者造成损失的，本公司将向公众投资者承担赔偿责任。

　　（4）对该等未履行承诺的行为负有个人责任的股东、董事、监事、高级管理人员暂停分配红利或派发之红股（如有）、调减或停发薪酬或津贴。

　　（5）本公司将以本公司自有资金履行相关承诺，在本公司自有资金不足以履行相关承诺时，同意处置本公司其他资产保障相关承诺有效履行。

　　（6）本公司认可并严格执行本公司股东大会、董事会决议采取的其他保障措施。”

　　2、共同控股股东及实际控制人出具的承诺

　　黄允松、甘泉、林源作为发行人共同控股股东及实际控制人、董事及高级管理人员，出具承诺如下：

　　“1、本人保证将严格履行在公司本次发行上市过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务，并承担相应的责任。

　　2、如果非因不可抗力导致本人未能履行本次发行上市相关的公开承诺事项，须提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（1）本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

　　（2）如本人因违反公开承诺而受到有权机关调查或其他方起诉，本人自愿在承诺股份锁定期的基础上继续延长所持公司股份（如有）的锁定期，直到有关机关出具明确的调查结论或裁决。

　　（3）如果本人因未履行承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，本人将在获得收入的5日内将前述收入支付给公司指定账户。

　　（4）如果因本人未履行承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

　　（5）在未完全消除因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前，本人将不直接或间接收取公司支付的薪资或津贴及所分配之红利或派发之红股。

　　（6）本人认可并严格执行公司股东大会、董事会决议采取的其他措施。

　　（7）公司具有可依据此承诺向本人提起诉讼的权利。

　　3、本人承诺不因辞去或其他原因不担任董事或高级管理人员职务而放弃上述有关保障措施。”

　　3、共同控股股东及实际控制人一致行动人出具的承诺

　　冠绝网络、颖悟科技作为发行人股东及发行人共同控股股东及实际控制人之一致行动人，出具承诺如下：

　　“1、本人/本企业保证将严格履行在公司本次发行上市过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务，并承担相应的责任。

　　2、如非因不可抗力导致本人/本企业未能履行本人/本企业所做的与公司本次发行上市相关的承诺事项，须提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（1） 本人/本企业将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

　　（2） 如本人/本企业因违反公开承诺而受到有权机关调查或其他方起诉，本人自愿在承诺股份锁定期的基础上继续延长所持公司股份的锁定期，直到有关机关出具明确的调查结论或裁决。

　　（3） 如果本人/本企业因未履行承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，本人/本企业将在获得收入的5日内将前述收入支付给公司指定账户。

　　（4） 如果因本人/本企业未履行承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本企业/本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

　　（5） 在未完全消除因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前，本人将不收取公司所分配之红利或派发之红股。

　　（6） 本人/本企业认可并严格执行公司股东大会、董事会决议采取的其他措施。

　　（7） 公司具有可依据此承诺向本人/本企业提起诉讼的权利。”

　　4、董事、监事、高级管理人员出具的承诺

　　除共同控股股东及实际控制人外，公司的全体董事、监事、高级管理人员出具承诺如下：

　　“1、本人保证将严格履行在公司本次发行上市过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务，并承担相应的责任。

　　2、如果非因不可抗力导致本人未能履行本次发行上市相关的公开承诺事项，须提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（1）本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

　　（2）如本人因违反公开承诺而受到有权机关调查或其他方起诉，本人自愿在承诺股份锁定期的基础上继续延长所持公司股份（如有）的锁定期，直到有关机关出具明确的调查结论或裁决。

　　（3）如果本人因未履行承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，本人将在获得收入的5日内将前述收入支付给公司指定账户。

　　（4）如果因本人未履行承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

　　（5）在未完全消除因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前，本人将不收取公司支付的薪资或津贴及所分配之红利或派发之红股（如有）。

　　（6）本人认可并严格执行公司股东大会、董事会决议采取的其他措施。

　　（7）公司具有可依据此承诺向本人提起诉讼的权利。

　　3、本人承诺不因辞去或其他原因不担任董事/监事/高级管理人员职务而放弃上述有关保障措施。”

　　5、核心技术人员出具的承诺

　　除共同控股股东及实际控制人外，廖洋、李威出具承诺如下：

　　“1、本人保证将严格履行在公司本次发行上市过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务，并承担相应的责任。

　　2、如果非因不可抗力导致本人未能履行本次发行上市相关的公开承诺事项，须提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（1）本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

　　（2）如本人因违反公开承诺而受到有权机关调查或其他方起诉，本人自愿在承诺股份锁定期的基础上继续延长所持公司股份（如有）的锁定期，直到有关机关出具明确的调查结论或裁决。

　　（3）如果本人因未履行承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，本人将在获得收入的5日内将前述收入支付给公司指定账户。

　　（4）如果因本人未履行承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

　　（5）在未完全消除因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前，本人将不直接或间接收取公司支付的薪资或津贴及所分配之红利或派发之红股。

　　（6）本人认可并严格执行公司股东大会、董事会决议采取的其他措施。

　　（7）公司具有可依据此承诺向本人提起诉讼的权利。”

　　6、持股5%以上的股东出具的承诺

　　嘉兴蓝驰、天津蓝驰，横琴招证，山东吉富，杨涛作为持有发行人5%以上的股东，出具承诺如下：

　　“1、本人/本企业保证将严格履行在公司本次发行上市过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务，并承担相应的责任。

　　2、如非因不可抗力导致本人/本企业未能履行本人/本企业所做的与公司本次发行上市相关的承诺事项，须提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（1） 本人/本企业将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

　　（2） 如本人/本企业因违反公开承诺而受到有权机关调查或其他方起诉，本人自愿在承诺股份锁定期的基础上继续延长所持公司股份的锁定期，直到有关机关出具明确的调查结论或裁决。

　　（3） 如果本人/本企业因未履行承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，本人/本企业将在获得收入的5日内将前述收入支付给公司指定账户。

　　（4） 如果因本人/本企业未履行承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本企业/本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

　　（5） 在未完全消除因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前，本人将不收取公司所分配之红利或派发之红股。

　　（6） 本人/本企业认可并严格执行公司股东大会、董事会决议采取的其他措施。

　　（7） 公司具有可依据此承诺向本人/本企业提起诉讼的权利。”

　　北京融汇作为持有发行人5%以上的股东，出具承诺如下：

　　“1、本人/本企业保证将严格履行在公司本次发行上市过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务，并承担相应的责任。

　　2、如非因不可抗力导致本人/本企业未能履行本人/本企业所做的与公司本次发行上市相关的承诺事项，须提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（1） 本人/本企业将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

　　（2） 如本人/本企业因违反公开承诺而受到有权机关调查或其他方起诉，本人/本企业自愿在承诺股份锁定期的基础上继续延长所持公司股份的锁定期，直到有关机关出具调查结论或裁决。

　　（3） 如果因本人/本企业未履行承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本企业/本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

　　（4） 在本人/本企业未完全消除因本人/本企业未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前，本人/本企业将暂不收取公司所分配之红利或派发之红股。

　　（5） 公司具有可依据此承诺向本人/本企业提起诉讼的权利。”

　　苏州天翔作为持有发行人5%以上的股东，出具承诺如下：

　　“1、本企业保证将严格履行在公司本次发行上市过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务，并承担相应的责任。

　　2、如非因不可抗力导致本企业未能履行本企业所做的与公司本次发行上市相关的承诺事项，须提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（1） 本企业将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

　　（2） 如本企业因违反公开承诺而受到有权机关调查或其他方起诉，本企业自愿在承诺股份锁定期的基础上继续延长所持公司股份的锁定期，直到有关机关出具明确的调查结论或裁决。

　　（3） 如果本企业因未履行承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，本企业将在获得收入的5日内将前述收入支付给公司指定账户。

　　（4） 如果因本企业未履行承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本企业将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

　　（5） 在未完全消除因本企业未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前，本企业将不收取公司所分配之红利或派发之红股。

　　（6） 公司具有可依据此承诺向本企业提起诉讼的权利。”

　　十二、保荐机构及发行人律师核查意见

　　经核查，保荐机构认为，发行人及相关责任主体的上述公开承诺内容及未履行承诺时的约束措施合理、有效，符合相关法律法规规定。

　　经核查，发行人律师认为，相关责任主体作出的上述承诺及未履行承诺时的约束措施符合相关法律法规的规定。

　　北京青云科技股份有限公司

　　中国国际金融股份有限公司

　　2021年3月15日