上海汉盛律师事务所关于腾景科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市战略配售合规性的法律意见书(上接C37版)

　　(上接C37版)

　　（1）发行规模（指初步询价结束后，确定的发行价格（或者发行价格区间下限）乘以发行数量（不含采用超额配售选择权发行的股票数量），下同）不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；

　　（2）发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；

　　（3）发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；

　　（4）发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

　　战略投资者最终配售数量与初始配售数量的差额部分回拨至网下发行。

　　3、发行人已与保荐机构相关子公司跟投主体兴证投资及兴业证券签署《战略配售协议》。

　　4、参与本次战略配售的投资者按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人股票。

　　5、本次发行的最终战略配售情况将在T+2日公布的《腾景科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网下初步配售结果及网上中签结果公告》中披露。

　　（二）本次发行的战略投资者

　　本次发行战略投资者为兴业证券另类投资子公司兴证投资，未安排保荐机构另类子公司跟投以外的其他战略配售。

　　（三）本所律师核查意见

　　根据《实施办法》第十七条、第十八条、《业务指引》第十五条的要求，本次发行设置了保荐机构相关子公司跟投安排，并签署了《战略配售协议》。经核查，本次参与跟投的子公司为兴证投资，系保荐机构兴业证券依法设立的另类投资子公司。本所律师认为，兴证投资管理有限公司作为战略投资者参与本次发行战略配售，其选择标准符合《业务指引》第八条关于参与发行人战略配售投资者的相关要求。

　　二、战略投资者的配售资格

　　（一）本次战略投资者的配售资格

　　经本所律师核查兴证投资的营业执照、工商登记资料，并查询兴业证券发布的“关于设立另类投资公司的公告”、中国证券业协会“证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示（第一批）”以及国家企业信用信息公示系统公示的企业基本信息，兴证投资为本次发行上市的保荐机构兴业证券依法设立的另类投资子公司，兴业证券持有其100%股权。其基本情况如下：

　　经本所律师核查并根据《战略配售方案》《战略配售协议》《兴证投资管理有限公司关于参与腾景科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的承诺函》，兴证投资为本次战略配售股票的实际持有人，控股股东为兴业证券，实际控制人为福建省财政厅。兴证投资系兴业证券的全资子公司，与发行人不存在关联关系。兴证投资不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形，其以自有资金参与本次战略配售，并承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行股票并上市之日起24个月，限售期届满后，其对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

　　（二）本所律师核查意见

　　本所律师认为，兴证投资系本次发行保荐机构的另类投资子公司，其依法设立并有效存续，兴证投资进行跟投参与本次战略配售，已与发行人事先签署《战略配售协议》，承诺将以自有资金参与战略配售，并设定24个月的持有期限，符合《实施办法》第十七条、《业务指引》第八条关于参与发行人战略配售投资者的相关规定，并且符合《实施办法》第十八条和《业务指引》第十五条、第十七条、第十九条关于保荐机构相关子公司跟投的相关规定。综上，兴证投资具备参与本次发行战略配售的资格。

　　三、是否存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形

　　（一）发行人关于发行阶段相关事项的承诺

　　发行人出具了《腾景科技股份有限公司关于首次公开发行股票并在科创板上市发行阶段相关事项的承诺函》，对《业务指引》第九条规定的禁止性情形承诺如下：

　　“五、本公司不向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由本公司购回股票或者给予任何形式的经济补偿。

　　六、本次引入的战略投资者不存在主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入的情形。

　　七、上市后本公司不认购战略投资者管理的证券投资基金。

　　八、本公司不在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任本公司的董事、监事及高级管理人员。但本公司的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外。

　　九、除‘以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金’外，本公司不存在选择使用非自有资金的投资者参与战略配售、接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。

　　十、本次发行不存在其他直接或间接进行利益输送的行为。”

　　（二）战略投资者关于发行阶段相关事项的承诺

　　兴证投资出具了《兴证投资管理有限公司关于参与腾景科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的承诺函》，对《业务指引》第九条规定的禁止性情形承诺如下：

　　“一、本公司系腾景科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构兴业证券股份有限公司依法设立的另类投资子公司，且为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　二、本公司参与本次配售认购的资金来源为自有资金；

　　三、本公司本次获配股份自本次发行股票在上海证券交易所科创板上市之日起24个月内不得出售，限售期届满后，本次获配股份的减持遵守中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定；

　　四、本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；

　　五、本公司不会要求发行人承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　六、本公司不存在与主承销商达成承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等条件；

　　七、发行人将不会在上市后认购本公司管理的证券投资基金；

　　八、本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在直接或间接输送不正当利益的行为；

　　九、本公司不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权；

　　十、在本公司获配股份的限售期内，本公司不会向发行人委派任何与本公司存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事或高级管理人员。

　　十一、本公司若最终获得本次战略配售，则不会参与本次发行中战略配售外的其他网下发行及网上发行。”

　　（三）本所律师核查意见

　　经核查发行人出具的《腾景科技股份有限公司关于首次公开发行股票并在科创板上市发行阶段相关事项的承诺函》、兴证投资出具的《兴证投资管理有限公司关于参与腾景科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的承诺函》，本次战略配售中不存在下列情形：

　　1、发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　2、主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

　　3、发行人承诺上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

　　4、发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员；

　　5、除“以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金”外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　6、其他直接或间接进行利益输送的行为。

　　本所律师认为，本次发行的战略配售过程中，不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　四、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，本次发行上市的战略投资者选取标准符合《业务指引》第八条之规定；兴证投资具备配售资格，符合《实施办法》第十七条、第十八条和《业务指引》第八条、第十五条、第十七条、第十九条之规定；本次战略配售不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　上海汉盛律师事务所

　　负责人：     李玉玲

　　经办律师：     雷富阳

　　经办律师：     杨贵永

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