江西沃格光电股份有限公司 2020年年度报告摘要

　　公司代码：603773            公司简称：沃格光电

　　一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司经第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案的议案》，经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，公司母公司期末可供分配利润为人民币376,367,919.81元。经董事会决议，公司2020年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数（不包括公司回购专户的股份数量）分配利润。本次利润分配方案如下：

　　1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.52元（含税），剩余未分配利润结转至下年度。截至2021年3月12日，公司总股本94,595,556股，扣减公司回购专户中的964,600股，以93,630,956股为基数计算，共派发现金红利4,868,809.71元（含税），占公司2020年度归属于上市公司股东净利润的比例为34.50%。

　　2、公司拟向全体股东以资本公积金转增股本的方式每10股转增3股，不送红股，截至2021年3月12日，公司总股本94,595,556股，扣减公司回购专户中的964,600股，以93,630,956股为基数计算，本次转增股本后，公司总股本为122,684,843股。

　　在董事会审议通过本利润分配预案后至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持现金分配总额不变，相应调整每股现金红利的分配比例，同时维持每股转增比例不变，相应调整转增总额，并将另行公告具体调整情况。该利润分配方案尚须公司2020年年度股东大会审议通过后实施。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）主要业务

　　报告期内，公司从事的业务板块主要分为光电子板块及光器件板块。其中薄化、镀膜、切割和精密集成电路加工等业务划分为光电子板块；光学结构件、消费电子终端精密结构件、具备光学性能的塑胶器件、薄膜器件等业务划分为光器件板块。

　　光电子板块主要业务，即根据客户要求，利用物理或化学方法对FPD光电玻璃基板进行加工，以制成具有特定功能的光电玻璃产品的过程，包括两种加工方式：一种是对玻璃基板本身的加工，主要有蚀刻、研磨、切割等工艺，通过实施该等工艺达到对FPD光电玻璃基板改形或改性的目的；另一种是基于玻璃基板的电气化加工，包括各类镀膜（ITO防静电镀膜、On-Cell镀膜、In-Cell抗干扰高阻镀膜）、黄光蚀刻等。公司产品主要用于智能手机、车载产品、平板电脑等移动智能终端产品。公司自设立以来，坚持自主研发并掌握了国内领先的TFT-LCD、OLED光电玻璃薄化、镀膜、切割和精密集成电路加工等工艺技术，已成为国内显示行业的领先公司之一。

　　光器件板块主要业务产品主要应用于智能手机、智能手表等可穿戴设备以及车载、工控产品，该板块的设立可以充分发挥公司微电路技术及设备制程的优势，为5G发展带来的终端技术迭代升级，实现传统结构器件具备光学性能、电性能的功能化、组件化，是公司业务转型的主要方向。

　　（二）经营模式

　　光电子板块经营模式主要为TFT-LCD、OLED光电玻璃加工运营模式，即由客户（主要为显示、触控面板厂商）先下采购订单给公司，然后由客户提供玻璃基板等来料产品给公司进行深加工，公司根据客户的要求及自身的生产计划对来料产品进行薄化、镀膜、切割和精密集成电路加工等服务，在来料产品加工完成并验收合格后运送给客户获取加工费以实现营业收入及公司盈利的运营模式。

　　光器件板块实行“以销定产”的经营模式，以客户研发需求为导向，以客户订单为基础，通过组织研发技术、生产等部门进行研究，综合分析产品订单的情况，结合自身产能、原材料情况制定生产计划进行量产。

　　（三）行业情况

　　平板显示产业链由上游材料、中游组装和下游产品组成，FPD 光电玻璃加工行业位于中游组装阶段，其中薄化、镀膜、切割、精密集成电路业务的加工对象为光电玻璃，相关器件经过前序加工后，由模组厂商用于生产显示模组、显示触控模组，最终用于智能手机、车载产品、电视机、平板电脑等移动智能终端产品。

　　平板显示产业是电子信息领域的核心支柱产业之一，包括玻璃基板、液晶材料、偏光片、彩色滤光片、光学薄膜、面板产业等众多细分领域，融合了光电子、微电子、化学、制造装备、半导体工程和材料等多个学科，具有产业链长、多领域交叉的特点，对上下游产业的拉动作用明显。目前全球平板显示器的生产线已经主要集中在中国大陆。目前以上海、南京、厦门、河北、成都、重庆、深圳、广州等地形成了规模庞大而相对完整的平板显示中下游产业链。随着平板显示设备市场空间不断扩大，也增加对平板显示面板的薄化、镀膜、切割、精密集成电路等业务需求。

　　在智能手机方面，根据IDC数据分析，从2020年全年来看，全球智能手机出货量12.92亿台，同比下滑5.86%。预计5G将带动2021年智能手机市场复苏，根据高通的预测，预计2020-2022年5G手机出货量分别为2亿、5亿、7.5亿部。从国内手机市场来看，根据中国信息通信院数据分析， 2020年1-12月国内智能手机出货量2.96亿部，同比下降20.4%。其中5G手机出货量1.63亿部，占同期国内智能手机出货量比例高达55.1%。根据IDC的预测，2021年国内手机出货量将恢复正增长，出货量将达到3.4亿台，同比增长4.6%。随着5G移动通信技术商用化，预计将有助于刺激智能手机用户换机需求，且伴随着智能手机渗透率在新兴市场持续提升，预计该市场有望保持稳定，并加速向以 LTPS TFT-LCD、AMOLED 为代表的中高端市场先进显示应用技术切换。

　　在车载产品市场方面，显示屏车载应用日益多元，主要包括仪表盘、中控屏、后视镜以及HUD抬头显示、娱乐系统等。随着行车安全、导航系统、车载娱乐系统的增加，刺激车内显示屏向大尺寸、触控一体化等屏幕设计方案需求的升级以及近年来国家对新能源汽车产业的大力支持，新能源车产业上下游也快速发展并带动车载显示需求提升。

　　在新兴市场方面，随着5G通讯技术商用，物联网作为通信行业的新兴应用，在万物互联的大趋势下，以智慧城市、智慧医疗、智能家居、智能玩具、智能医疗、AR/VR、无人机、充电桩、机器人等新兴行业的崛起和智能化变革，将会刺激市场需求，进而带动新兴行业对显示屏的需求的增加。

　　未来，随着移动手机、平板电脑等电子消费品尺寸越来越大及轻薄化的趋势不断发展，对玻璃基板减薄到0.25MM左右的要求将日益提高，盲孔的产品占比也越来越高，使行业内企业将面临一方面不断缩减玻璃厚度及盲孔抛光技术的要求，另一方面拥有处理更大尺寸玻璃基板（G5）的技术实力，行业内企业的技术水平将需要随之不断提升。刚性OLED显示技术UTG玻璃的应用，同样对薄化技术应用提出了更高的要求，市场格局的变化，需要企业密切关注柔性OLED的发展，及国内从事液晶平板面板同行业公司的发展。2021年公司将继续加快推动以下重点研发项目商业化应用：①Mini LED玻璃基板相关技术，为响应Mini LED市场需求，公司报告期内重点攻关，已攻克Mini LED玻璃基板的技术难点，基本解决了CU镀膜与基材有效的结合以及CU膜层抗氧化防护等问题，并实现了巨量微米级通孔的能力，从而跨入了玻璃基板的蓝海市场。目前，Mini LED玻璃基板主要用于Mini LED直显和Mini LED背光产品市场，其中，针对Mini LED背光产品方面，目前公司已开始与康佳、创维、TCL、深天马、超声电子、鸿利智汇等公司进行Mini LED背光产品的合作开发；针对Mini LED直显产品方面，目前公司已开始与康佳、雷曼光电、希达、晶台等公司进行Mini LED直显产品的合作开发。②研发折叠手机盖板，盖板厚小于0.025mm，适用于超薄柔性玻璃的UTG项目。该研发主要是基于5G生态下移动终端未来将持续迭代，折叠手机将是重要形态之一，折叠手机的难点在于一体的折叠屏，折叠屏上游材料中柔性材料、粘合剂难度较大，特别是盖板材料，UTG(超薄柔性玻璃)有望成为重要的新方向，另外，随着笔记本电脑和平板电脑有较强轻薄化需求，卷绕电视也逐渐成为行业产品的研发方向，以上产品都需要UTG的应用，超薄玻璃盖板的应用场景将越来越广泛。目前公司已突破UTG蚀刻技术难点，已能制定出厚度30um以下的UTG产品，并具备量产条件。截止报告期末，UTG项目正配合模组厂商的验证。③AG、AR、AF高端盖板。AG即玻璃制品通过化学蚀刻的方法，改变玻璃表面形貌，在微观下呈现凹凸不平的效果，从而减少光线在玻璃表面的反射，起到防眩光保护视力的作用，同时提升了玻璃表面爽滑度和抗污能力；AR是通过磁控溅射方法，在玻璃上沉积光学薄膜，让玻璃具有高透过率、低反射率、高硬度、高耐磨等特性，起到提升显示效果、节能、保护眼睛的作用；AF是通过真空镀膜的方法，在具有AR功能的膜层上叠加AF膜层，使产品达到持久抗污的能力。随着终端用户对显示效果有更高的要求， AG、AR、AF技术叠加使用成为未来重点发展方向，其产品主要应用于高端平板、电脑、车载、电视面板等。在苹果公司系列产品使用以上技术背景下，国内终端厂商对此类技术的应用已成为目前市场趋势。目前沃格光电是国内同时具备AG、AR、AF三项技术叠加的为数不多的厂商之一。

　　未来，公司将积极利用公司研发核心竞争优势，加强与终端客户的配合研发，并加快将核心技术推向市场，以尽早实现商业化应用，从而更快的推动公司产品业务的转型。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　备注：上表各季度财务数据未经审计。

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司实现营业收入604,157,536.52元，同比增长15.23%；实现归属于上市公司股东的净利润14,110,621.93元，较上年同期减少72.28%。主要系报告期内公司不断加强新技术、新产品开发，引进优秀人才以及投资规模扩大，导致研发费用、管理费用、折旧等固定成本增加；同时，本年度理财收入减少、美元下跌、公司业务转型尚未产生规模效益导致计提存货减值准备增加等因素影响，导致公司营业利润、净利润同比下降幅度较大。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用      √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用      √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用      □不适用

　　1、2018年12月7日，财政部发布了《关于修订印发<企业会计准则第21号—租赁>的通知》（财会〔2018〕35号）（以下简称“新租赁准则”），并要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。公司自2021年1月1日起执行新租赁准则。

　　根据新旧准则衔接规定，企业可以选择根据首次执行新租赁准则的累积影响数，调整首次执行本准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。因此，公司将于2021年1月1日变更会计政策，自2021年第一季度报告起按新租赁准则要求进行财务报表披露，不重述2020年末可比数据。上述新租赁准则实施预计对公司财务报告不会产生重大影响。

　　2、公司根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，为加强对现金的有效管控，实行对各控股及全资子公司资金统一调度，客观、公正的反映个别报表的财务状况，简化公司与各控股及全资子公司之间的核算流程，拟对应收款项合并报表范围内控股及全资子公司按组合计提坏账准备的会计估计进行核算。本次会计估计变更对公司合并报表金额无任何影响。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用      √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用    □不适用

　　截至报告期末，纳入合并财务报表范围的子公司共计3家，详见本附注八、合并范围的变更及本附注九、在其他主体中的权益。

　　证券代码：603773         证券简称：沃格光电         公告编号：2021-028

　　江西沃格光电股份有限公司

　　2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定，江西沃格光电股份有限公司（以下简称“公司”或“沃格光电”）现将2020年度（以下简称“报告期”）募集资金存放及实际使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会2018年3月23日《关于核准江西沃格光电股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]519号）核准，公司2018年公开发行人民币普通股23,648,889股，每股面值人民币l .00元，发行价格为每股人民币33.37元。实际募集资金总额为人民币789,163,425.93元，扣除各项发行费用人民币50,993,425.93元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币738,170,000.00元。上述募集资金已由申港证券股份有限公司于2018年4月12日汇入公司募集资金专户，业经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具勤信验字【2018】第0025号《验资报告》。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　截至2020年12月31日，公司募集资金使用和结余情况如下：

　　二、募集资金存放及管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率，保护投资者权益，公司按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关文件的规定，结合公司实际情况，制定了《江西沃格光电股份有限公司募集资金管理制度》。根据上述规定，公司对募集资金实行专户存储。

　　2018年4月13日，公司与申港证券及存放募集资金的中国邮政储蓄银行股份有限公司新余市分行、中国工商银行股份有限公司新余高新支行、中国银行股份有限公司新余市分行、江西银行股份有限公司新余分行、新余农村商业银行股份有限公司高新支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；2020年11月30日，公司、公司子公司东莞市尚裕实业投资有限公司与申港证券及东莞农村商业银行股份有限公司松山湖科技支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，该等监管协议明确了各方的权利和义务。截至2020年12月31日，上述监管协议履行正常。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2020年12月31日，募集资金专户存储情况如下：

　　三、2020年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　公司严格按照相关规定使用募集资金。2020年度，公司使用募集资金130,304,641.23元，其中TFT-LCD玻璃精加工项目使用募集资金82,268,994.84元，特种功能镀膜精加工项目使用募集资金40,451,137.95元，研发中心建设项目使用募集资金7,584,508.44元。

　　截至2020年12月31日，公司累计使用募集资金386,559,795.55元，其中TFT-LCD玻璃精加工项目使用募集资金206,499,804.08元，特种功能镀膜精加工项目使用募集资金89,000,334.95元，研发中心建设项目使用募集资金31,047,619.51元，补充流动资金使用募集资金60,012,037.01元。具体情况详见本报告附表《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　公司于2019年7月25日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募投项目建设和不改变募集资金用途的前提下，使用额度不超过45,000万元的闲置募集资金通过协定存款、通知存款、定期存款、结构性存款等存款方式或购买安全性高、流动性好、一年以内的短期保本型理财产品等方式进行现金管理，以上投资决策权期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。公司独立董事、监事会、保荐机构分别对此发表了同意意见。

　　公司于2020年4月28日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募投项目建设和不改变募集资金用途的前提下，使用额度不超过42,000万元的闲置募集资金通过协定存款、通知存款、定期存款、结构性存款等存款方式或购买安全性高、流动性好、一年以内的短期保本型理财产品等方式进行现金管理，以上投资决策权期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。公司独立董事、监事会、保荐机构分别对此发表了同意意见。

　　截至2020年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的具体情况如下：

　　注：截至2020年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理累计收到理财收益15,561,486.11元，募集资金现金管理未到期金额为90,000,000.00元。

　　（五）超募资金使用情况

　　报告期内，公司不存在超募资金使用情况。

　　（六）节余募集资金使用情况

　　报告期内，公司不存在节余募集资金使用情况。

　　（七）募集资金使用的其他情况

　　报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　公司于2020年9月25日召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议，分别审议并通过了《关于变更部分募集资金用途及部分募投项目增加实施主体、实施地点暨调整部分募投项目实施进度的议案》。该议案于2020年10月20日经2020年第一次临时股东大会审议通过。具体如下：

　　1、调整TFT-LCD玻璃精加工项目投资总额及增加项目实施地点暨调整项目实施进度

　　对TFT-LCD玻璃精加工项目投资总额进行调整及增加项目实施地点暨调整项目实施进度：（1）TFT-LCD玻璃精加工项目投资总额拟由原计划34,733.00万元调整为28,733.00万元,其余募集资金6,000万元用于永久补充流动资金。（2）新增的项目实施地点位于江西省新余市国家高新技术产业开发区赛维大道9号厂区，与原实施地点间隔不到100米。（3）项目实施进度调整至2021年12月31日前完成。

　　2、终止特种功能镀膜精加工项目

　　公司终止特种功能镀膜精加工项目，将项目的剩余未使用募集资金17,372.53万元及其孳息（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）永久补充流动资金。

　　3、新增研发中心建设项目实施主体及实施地点暨调整项目实施进度

　　为更好的整合研发资源，充分利用东莞市松山湖区的地理优势，增强公司行业信息沟通交流，公司新增研发中心建设项目实施主体及实施地点：新增实施主体为公司子公司东莞市尚裕实业投资有限公司、新增实施地点为所处东莞市松山湖高新技术产业开发区工业东路20号厂区。同时，拟将项目实施进度调整至2021年12月31日前完成。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已披露的相关信息不存在未及时、不真实、不准确、不完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项审核报告的结论性意见

　　中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度募集资金存放和实际使用情况进行了鉴证，并出具《江西沃格光电股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况专项审核报告》（勤信专字【2021】第0131号）。

　　经鉴证，会计师事务所认为，沃格光电董事会编制的《江西沃格光电股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》已按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《募集资金管理制度》等有关规定编制，在所有重大方面公允反映了沃格光电2020年度募集资金存放与实际使用的情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐机构认为，沃格光电2020年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　八、上网披露的公告附件

　　（一）申港证券股份有限公司关于江西沃格光电股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的核查意见；

　　（二）中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）关于江西沃格光电股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况专项审核报告；

　　特此公告。

　　江西沃格光电股份有限公司董事会

　　2021年3月15日

　　附表：《募集资金使用情况对照表》

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　2020年度

　　编制单位：江西沃格光电股份有限公司

　　单位：人民币元

　　注1：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注2：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”。

　　注3：“截至期末累计投入金额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注4：差额系“补充流动资金”账户产生利息收入所致。

　　注5：“特种功能镀膜精加工项目”本年度出现负效益，主要系募投项目尚处于小批量生产阶段、未实现规模效益所致。

　　附表2：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　2020年度

　　编制单位：江西沃格光电股份有限公司

　　单位：人民币元

　　证券代码：603773           证券简称：沃格光电         公告编号：2021-029

　　江西沃格光电股份有限公司

　　关于公司向银行申请综合授信额度

　　暨对子公司申请银行授信提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司（含子公司）2021年拟向有关银行申请不超过人民币451,000万元和不超过1,000万美元的综合授信额度，该授信额度在授信期限内可循环使用，具体融资以实际发生为准，上述综合授信额度的申请期限为自公司2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止，在此额度范围及授信期限内，公司将不再就每笔授信或借款事宜另行召开董事会、股东大会。为便于相关工作的开展，公司授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在授信额度内办理上述授信具体相关手续事宜，并签署相关法律文件。

　　●公司预计2021年为子公司东莞市尚裕实业投资有限公司申请银行授信提供不超过人民币40,000万元的担保、为子公司沃格光电（香港）有限公司申请银行授信提供不超过1,000万美元的担保。用于包括但不限于子公司向银行申请开具保函、贷款、承兑、票据等其他融资业务，有效期自公司2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止。

　　●公司无逾期对外担保情形,本项担保无反担保。

　　●公司于2021年3月12日召开第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度暨对子公司申请银行授信提供担保的的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。

　　一、本次授信基本情况

　　2021年3月12日，经江西沃格光电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议审议，通过了《关于公司向银行申请综合授信额度暨对子公司申请银行授信提供担保的的议案》。为满足公司生产经营及未来业务发展需要，保证各项生产经营活动的顺利进行，同意公司（含子公司）2021年拟向有关银行申请不超过人民币451,000万元和不超过1,000万美元的综合授信额度，该授信额度在授信期限内可循环使用，具体融资以实际发生为准。综合授信额度对应的业务品种包括但不限于：短期流动资金贷款、中长期借款、银行承兑汇票、保函、信用证等。

　　拟向相关银行申请不超过人民币451,000万元综合授信额度具体如下：

　　拟向相关银行申请不超过1,000万美元综合授信额度具体如下：

　　上述综合授信额度的申请期限为自公司2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止，在此额度范围及授信期限内，公司将不再就每笔授信或借款事宜另行召开董事会、股东大会。为便于相关工作的开展，公司授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在授信额度内办理上述授信具体相关手续事宜，并签署相关法律文件。

　　二、公司为子公司申请银行授信提供担保情况概述

　　为保障公司子公司日常经营需要，满足其融资需求，公司为子公司东莞市尚裕实业投资有限公司申请银行授信提供不超过人民币40,000万元的担保（其中，对东莞市尚裕实业投资有限公司向东莞农村商业银行松山湖科技支行申请的20,000万元授信提供20,000万元担保；对东莞市尚裕实业投资有限公司向工商银行东莞麻涌支行申请的20,000万元授信提供20,000万元担保）；公司为子公司沃格光电（香港）有限公司向中国信托商业银行广州分行申请银行授信提供不超过美元1,000万元的担保。用于包括但不限于子公司向银行申请开具保函、贷款、承兑、票据等其他融资业务，有效期自公司2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止。

　　公司提供担保的方式包括但不限于保证、质押/抵押,且为连带责任担保，公司担保金额以实际发生的金额为准，同时授权董事长在额度范围内审批具体的担保事宜，并与银行签署上述担保事宜项下的有关文件。

　　该议案已经公司董事会审议通过，尚需提请股东大会审议。

　　三、被担保人基本情况

　　1、被担保人东莞市尚裕实业投资有限公司为公司全资子公司，基本情况如下：

　　单位：人民币万元

　　注：上述财务数据未经审计

　　2、被担保人沃格光电（香港）有限公司为公司于2021年2月2日于香港新注册成立的全资子公司，注册资本为1万港元，基本情况如下：

　　单位：万港元

　　注：上述财务数据未经审计

　　四、担保协议的主要内容

　　截至目前，公司尚未签订相关担保协议，具体担保金额、担保方式等条款将在授权范围内，以有关主体与金融机构实际确定的内容为准。

　　五、董事会及独立董事意见

　　1、公司董事会意见

　　同意公司（含子公司）2021年拟向有关银行申请不超过人民币451,000万元和不超过1,000万美元的综合授信额度，该授信额度在授信期限内可循环使用，具体融资以实际发生为准，并授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在授信额度内办理上述授信具体相关手续事宜，并签署相关法律文件，自公司股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止。

　　同意公司为子公司东莞市尚裕实业投资有限公司申请银行授信提供不超过人民币40,000万元的担保、为子公司沃格光电（香港）有限公司申请银行授信提供不超过1,000万美元的担保，用于包括但不限于子公司向银行申请开具保函、贷款、承兑、票据等其他融资业务，有效期自公司2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止。公司担保金额以实际发生的金额为准，同时授权董事长在额度范围内审批具体的担保事宜，并与银行签署上述担保事宜项下的有关文件,并提请股东大会审议。

　　2、公司独立董事意见

　　独立董事同意公司（含子公司）2021年拟向有关银行申请不超过人民币451,000万元和不超过1,000万美元的综合授信额度，该授信额度在授信期限内可循环使用，具体融资以实际发生为准，授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在授信额度内办理上述授信具体相关手续事宜，并签署相关法律文件，自公司2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止。

　　同意公司为子公司东莞市尚裕实业投资有限公司申请银行授信提供不超过人民币40,000万元的担保、为子公司沃格光电（香港）有限公司申请银行授信提供不超过1,000万美元的担保，用于包括但不限于子公司向银行申请开具保函、贷款、承兑、票据等其他融资业务，有效期自公司股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止。公司担保金额以实际发生的金额为准，同时授权董事长在额度范围内审批具体的担保事宜，并与银行签署上述担保事宜项下的有关文件。

　　同意将该议案提请股东大会审议。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及子公司无对外担保，公司对子公司无担保事项。公司无逾期及违规担保。

　　七、上网公告附件

　　1、公司第三届董事会第十次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第九次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见；

　　特此公告。

　　江西沃格光电股份有限公司董事会

　　2021年3月15日

　　证券代码：603773         证券简称：沃格光电         公告编号：2021-032

　　江西沃格光电股份有限公司

　　关于公司未来三年（2021年-2023年）

　　股东分红回报规划的公告

　　为明确江西沃格光电股份有限公司（以下简称“公司”）对股东的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定的要求，公司董事会对股东分红回报事宜进行了专项研究论证，特制定公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划（以下简称“本规划”），具体内容如下：

　　一、公司分红回报规划制定考虑因素

　　公司着眼于长远和可持续发展，在制定本规划时，综合考虑公司实际经营情况、未来的盈利能力、经营发展规划、现金流情况、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，在平衡股东的合理投资回报和公司可持续发展的基础上对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性，并保证公司长久、持续、健康的经营能力。

　　二、公司分红回报规划制定原则

　　（一）严格执行《公司章程》规定的公司利润分配的基本原则；（二）充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见；（三）处理好短期利益及长远发展的关系，公司利润分配不得损害公司持续经营能力；（四）坚持现金分红为主，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

　　三、对股东利益的保护措施

　　公司的利润分配预案应当由公司董事会根据公司的盈利情况、资金需求、中小股东的意见及股东回报规划并结合公司章程的有关规定拟定预案，由董事会进行审议并最终由股东大会作出决议。股东大会对分红方案进行审议时，应当为社会股东参加股东大会提供便利。公司、公司管理层及董事会应当接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。公司将严格按照有关法律法规及有关规定在年报、半年报中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

　　四、公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的具体内容

　　（一）公司的利润分配原则

　　公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的长远利益及公司的可持续发展，并保持利润分配的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　（二）公司的利润分配期间

　　公司一般进行年度利润分配，董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期利润分配。

　　（三）公司的利润分配形式

　　公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但优先采用现金分红的利润分配方式。

　　（四）公司利润分配的具体条件

　　采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄、以股票方式分配后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对外来债券融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

　　公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。

　　（五）公司发放股票股利的条件

　　若公司快速成长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，在确保上述现金利润足额分配的前提下，可以提出股票股利分配方案。

　　（六）公司现金分红的条件

　　如公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出，有可分配利润的，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%。

　　在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。

　　（七）公司利润分配方案的制定与实施

　　1、利润分配方案的制定

　　公司的利润分配方案由董事会制订。

　　在具体方案制订过程中，董事会应充分研究和论证公司现金分红的时机、条件、最低比例以及决策程序要求等事宜，通过多种渠道充分听取中小股东、独立董事、监事及公司高级管理人员的意见。独立董事应就利润分配方案发表明确意见，公司应在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事意见。

　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　2、利润分配方案的审议

　　利润分配方案经董事会审议通过后，交由股东大会审议。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过现场、电话、公司网站及交易所互动平台等媒介主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　审议利润分配方案应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东提供便利。

　　股东大会审议通过利润分配方案2个月内，董事会必须实施利润分配方案。

　　（八）公司利润分配方案的调整

　　如公司自身生产经营状况或外部经营环境发生重大变化、公司现有利润分配政策将影响公司可持续经营的，或者依据公司投资规划和长期发展确实需要调整公司利润分配政策的，公司可以对利润分配政策进行调整。

　　公司对《公司章程》规定的既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。

　　董事会应就调整利润分配政策做专题讨论，通过多种渠道充分听取中小股东、独立董事、监事及公司高级管理人员的意见。独立董事应就利润分配调整方案发表明确意见，公司应在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事意见。

　　股东大会对利润分配政策进行审议时，应当通过现场、电话、公司网站及交易所互动平台等媒介主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　审议利润分配政策调整方案应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东提供便利。必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。

　　（九）利润分配方案的披露

　　公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

　　1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

　　2、分红标准和比例是否明确和清晰；

　　3、相关的决策程序和机制是否完备；

　　4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

　　5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

　　对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

　　五、未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制

　　公司应当每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对公司正在实施的股利分配政策做出适当且必要的修改，确定该时间段的股东分红回报规划，并提交公司股东大会进行表决。股东大会审议时，需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会审议利润分配政策和股东回报规划变更事项时，应当提供网络投票表决或其他方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。

　　六、附则

　　本规划未尽事宜，依照相关法律规定、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

　　江西沃格光电股份有限公司董事会

　　2021年3月15日

　　证券代码：603773        证券简称：沃格光电       公告编号：2021-027

　　江西沃格光电股份有限公司

　　关于2020年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：每股派发现金红利0.052元（含税），以资本公积金转增股本，每10股转增3股，不送红股。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在董事会审议通过本利润分配预案后至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持现金分配总额不变，相应调整每股现金红利的分配比例，同时维持每股转增比例不变，相应调整转增总额，并将另行公告具体调整情况。

　　● 本利润分配方案尚须公司2020年年度股东大会审议通过后实施。

　　一、利润分配预案内容

　　经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，公司母公司期末可供分配利润为人民币376,367,919.81元。经董事会决议，公司2020年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数（不包括公司回购专户的股份数量）分配利润。本次利润分配方案如下：

　　1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.52元（含税），剩余未分配利润结转至下年度。截至2021年3月12日，公司总股本94,595,556股，扣减公司回购专户中的964,600股，以93,630,956股为基数计算，共派发现金红利4,868,809.71元（含税），占公司2020年度归属于上市公司股东净利润的比例为34.50%。

　　2、公司拟向全体股东以资本公积金转增股本的方式每10股转增3股，不送红股，截至2021年3月12日，公司总股本94,595,556股，扣减公司回购专户中的964,600股，以93,630,956股为基数计算，本次转增股本后，公司总股本为122,684,843股。

　　在董事会审议通过本利润分配预案后至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持现金分配总额不变，相应调整每股现金红利的分配比例，同时维持每股转增比例不变，相应调整转增总额，并将另行公告具体调整情况。该利润分配方案尚须公司2020年年度股东大会审议通过后实施。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2021年3月12日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案的议案》。本议案尚须提交公司2020年年度股东大会审议批准后方能实施。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事审核并发表如下意见：公司董事会拟定的2020年度利润分配预案，该预案充分考虑了公司的发展现状及持续经营能力，有利于公司长远发展并兼顾了股东利益，不存在大股东套现等明显不合理情形或者相关股东滥用股东权利不当干预公司决策等情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。该议案履行了必要的审议程序，符合《公司法》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关法律法规以及《公司章程》的规定。因此，我们同意该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　监事会审核并发表如下意见：公司2020年度利润分配预案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，严格履行了现金分红决策程序。公司2020年度利润分配预案综合考虑了内外部因素、公司经营现状、未来发展规划、未来资金需求以及董事的意见,符合公司关于股东回报的承诺。监事会同意本次利润分配预案。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配及资本公积转增股本预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议批准后方可实施。敬请广大投资者理性判断，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　江西沃格光电股份有限公司董事会

　　2021年3月15日