（上接C9版）上海罗曼照明科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要（下转C11版）

　　（上接C9版）

　　⑥2018年12月，孙凯君、ZHU JIANKUN（竺剑坤）、孙建鸣、王丽萍与华夏银行股份有限公司上海分行签订《个人最高额保证合同》，合同约定由孙凯君、ZHU JIANKUN（竺剑坤）、孙建鸣、王丽萍为公司在该银行融资提供最高额为4,000万元的连带责任保证担保。

　　⑦2019年5月，孙凯君、ZHU JIANKUN（竺剑坤）与上海浦东发展银行股份有限公司宝山支行签订《最高额保证合同》，合同约定由孙凯君、ZHU JIANKUN（竺剑坤）为公司在该银行融资提供最高额为3,000万元的连带责任保证担保。

　　⑧2019年6月，孙凯君、ZHU JIANKUN（竺剑坤）、孙建鸣、王丽萍与华夏银行股份有限公司上海分行签订《个人最高额保证合同》，合同约定由孙凯君、ZHU JIANKUN（竺剑坤）、孙建鸣、王丽萍为公司在该银行融资提供最高额为4,000万元的连带责任保证担保。

　　⑨2020年5月，孙凯君、ZHU JIANKUN（竺剑坤）、孙建鸣、王丽萍与兴业银行股份有限公司上海黄浦支行签订《最高额保证合同》，合同约定由孙凯君、ZHU JIANKUN（竺剑坤）、孙建鸣、王丽萍为公司在该银行融资提供最高额为5,000万元的连带责任保证担保。

　　⑩2020年6月，孙凯君、ZHU JIANKUN（竺剑坤）、孙建鸣、王丽萍与华夏银行股份有限公司上海分行签订《个人最高额保证合同》，合同约定由孙凯君、ZHU JIANKUN（竺剑坤）、孙建鸣、王丽萍为公司在该银行融资提供最高额为13,000万元的连带责任保证担保。

　　上述担保均由发行人股东大会审议通过。

　　发行人关联方为发行人借款提供担保，不存在损害发行人及其他中小股东利益的情形。

　　（4）关联租赁情况

　　报告期内，公司关联租赁情况如下：

　　①2016年1月，公司将上海市浦东新区康桥镇秀浦路2555号1幢7层B单元的部分房屋转租给信息追溯，租赁期限从2016年1月1日至2017年4月10日。

　　②2017年4月，公司将杨浦区黄兴路1503、1505号的部分房屋转租给信息追溯，租赁期限从2017年4月1日至2017年12月31日。

　　经核查，发行人与信息追溯的关联租赁价格与同地区的市场价格基本一致，定价公允。

　　（5）资产转让情况

　　2017年3月，公司与上海禹忱电光源有限公司签订《域名转让协议书》，约定上海禹忱电光源有限公司将备案号为luoman.com.cn的域名无偿转让给公司。该域名变更手续已办理完毕。

　　2017年3月，公司与上海禹忱电光源有限公司签订《商标转让协议书》，约定上海禹忱电光源有限公司将注册号为1427506、1432428、11706106、11706094的商标无偿转让给公司。上述商标变更手续已办理完毕。

　　2018年6月，罗曼知淮与上海知淮签订《资产转让协议》，约定罗曼知淮将部分资产作价1.80万元转让给上海知淮，转让价格系按照账面价值转让。本次关联交易金额较小，且已经发行人2018年第四次临时股东大会补充确认。

　　3、独立董事意见

　　2020年9月16日，公司召开第三届董事会第十四会议，审议通过了《关于确认公司最近三年一期关联交易的议案》，独立董事发表独立意见如下：

　　“我们认为公司2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月发生的关联交易事项均符合国家有关政策的规定，关联交易符合了平等、自愿、等价、有偿原则，交易价格公平、合理，系公司报告期内的生产经营需要，不存在利益输送的情况，不构成对公司独立性的影响，不存在损害中小股东利益的行为。

　　公司关于本议案中发生的关联交易事项的审批程序合法有效，关联董事均已回避表决。

　　我们同意本次董事会提出的《关于确认公司最近三年一期关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司2020年第四次临时股东大会审议。”

　　4、关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

　　报告期内，公司发生的关联交易金额及占比均较小，对财务状况和经营成果的影响较小。

　　八、董事、监事、高级管理人员

　　九、控股股东及其实际控制人简要情况

　　孙建鸣先生直接持有发行人24.19%股权，孙凯君女士直接持有发行人4.66%股权；孙建鸣先生和孙凯君女士通过罗曼企业管理间接控制发行人23.59%股权，通过罗景投资间接控制发行人6.62%股权；孙建鸣先生和孙凯君女士直接和间接合计控制发行人59.06%股权。孙建鸣为发行人的控股股东，孙建鸣、孙凯君为发行人的共同实际控制人。

　　孙建鸣，男，1957年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。身份证号码310101195710******，住所为上海市杨浦区延吉中路******。曾任上海市杨浦区第十二届政协委员，第十三届、第十四届、第十五届人大代表。1988年11月至1989年12月，于上海远东工程设备有限公司任职，曾任副总经理；1989年12月至1997年12月，于深圳远东服饰有限公司任职，曾任总经理；1999年3月至2015年12月，于罗曼股份任职，曾任公司董事长。

　　孙凯君，女，1983年出生，中国国籍，拥有新西兰永久居留权，本科学历。身份证号码310101198312******，住所为上海市杨浦区延吉中路******。2006年2月至2008年11月，于新西兰统计局任职，曾任统计分析师；2008年11月至2009年5月，于墨尔本大学任职，曾任调查方法咨询师；2009年7月至今，于罗曼股份任职，曾任执行董事、董事，现任公司董事长兼总经理。

　　十、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）最近三年财务报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：元

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　（二）最近三年非经常性损益的具体内容

　　上会会计师对公司报告期内的非经常性损益进行了审核，并出具了“上会师报字（2020）第7598号”《关于上海罗曼照明科技股份有限公司非经常性损益的专项说明》。公司报告期内经注册会计师核验的非经常性损益具体情况如下表所示：

　　单位：万元

　　（三）最近三年主要财务指标

　　1、基本财务指标

　　注：表中指标计算公式：

　　流动比率=流动资产÷流动负债；

　　速动比率=（流动资产-存货-合同资产）÷流动负债；

　　资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%；

　　应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均账面价值；

　　存货周转率=营业成本÷（存货+合同资产）平均账面价值；

　　息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+固定资产折旧费用+摊销；

　　利息保障倍数=息税前利润÷利息支出；

　　每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额÷期末股本；

　　每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末股本；

　　无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例=（无形资产-土地使用权）÷期末净资产。

　　2、净资产收益率及每股收益

　　按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（“中国证监会公告[2010]2号”）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》（“中国证券监督管理委员会公告[2008]43号”）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

　　1、每股收益

　　单位：元

　　2、净资产收益率

　　单位：%

　　注：上述财务指标计算如下：

　　1、加权平均净资产收益率=P0/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

　　其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

　　2、基本每股收益=P0÷S，S=S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

　　其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

　　3、稀释每股收益=P1/（S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

　　其中：P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

　　（五）对公司财务状况、盈利能力的分析

　　1、财务状况分析

　　报告期各期末，公司的资产规模及其结构如下：

　　报告期内，公司资产规模逐年上升，2018年末、2019年末分别较上年末增加35,632.03万元、19,588.07万元，增幅分别为72.06%和23.02%，呈现快速增长趋势，主要源于业务规模快速扩张，流动资产快速增长所致。2020年6月末资产规模较上年末减少6,300.48万元，降幅为6.02%，主要系货币资金及存货下降所致。

　　报告期各期末，公司流动资产占资产总额的比重分别为81.33%、87.70%、90.35%和90.06%，资产结构以流动资产为主。流动资产占比较高是由公司所处行业和自身的经营特点决定的：

　　（1）与景观照明行业的多数业内公司一致，公司业务采用轻资产运营模式，办公场所及在业务开展过程中所需的大型施工设备主要来源于租赁，非流动资产的金额较小；

　　（2）公司主营业务为景观照明整体规划和深化设计、景观照明工程的施工以及远程集控管理等景观照明其他服务，主营业务收入主要来自于景观照明工程。景观照明工程具有前期投入资金规模较大，回收时间较长等经营特点，要求公司在工程施工过程中投入大量营运资金；同时，公司业务规模持续扩张，工程结算和收款周期较长，由此形成较大规模的应收账款和存货。上述因素的综合影响导致流动资产金额较大。

　　报告期各期末，公司负债结构如下：

　　报告期各期末，公司负债规模逐年增长，主要原因系：公司业务规模快速扩张，经营性负债自然增长，应付票据、应付账款、其他流动负债、应交税费等流动负债余额上升；同时，为满足公司经营业务的持续发展，公司相应增加了对外借款，短期借款、长期借款余额上升。

　　从负债结构看，报告期各期末，公司流动负债占负债总额的比例分别为93.12%、87.66%、89.00%和86.85%，负债结构以流动负债为主且占比稳定在85%以上的水平，与资产结构及变动趋势一致。

　　2、盈利能力分析

　　报告期内，公司经营成果的变动情况如下所示：

　　单位：万元

　　报告期内，在我国经济快速增长、城镇化进程不断深入、“夜游经济”兴起的大背景下，景观照明市场进入快速发展阶段。公司抓住机遇，精耕细作传统优势市场，同时立足上海、辐射全国，不断强化设计、设计施工运维一体化服务、承接大中型项目的能力、区位等方面的优势，充分利用示范项目的口碑和带动效应，在获得了诸如中国建设工程鲁班奖（国家优质工程）、中照照明奖、中国室外照明“夜光杯”工程创新奖、照明科技奖、白玉兰照明奖、行业发展贡献奖、上海市LED照明技术与景观工程评选大赛创意奖等业内知名奖项的同时，在巩固并扩大上海区域基础市场业务规模的同时，上海以外区域市场业务规模也有所突破，带动了公司经营业绩的稳步增长。2017-2019年公司营业收入、营业利润、净利润均保持快速增长态势，年均复合增长率分别为41.47%、30.32%、32.09%。

　　报告期内，公司的营业收入构成情况如下：

　　报告期内，公司主营业务突出，主营业务收入占营业收入的比例均在99%以上。主营业务收入主要来自于景观照明工程产生的收入，2017-2019年度，景观照明工程收入稳步增长，2020年1-6月，受疫情影响，景观照明工程收入较上年同期下降。公司景观照明工程收入占营业收入的比重较高，在公司收入创造过程中的作用显著。

　　其他业务收入金额和占比较小，主要来自出租自有房产所产生的收入，由于部分房产闲置、租金调整等原因导致其他业务收入有所波动。

　　2017-2019年度，公司营业收入保持增长态势，2018年度及2019年度分别较上年增加26,540.06万元和8,135.12万元，增幅分别为76.64%和13.30%。其中，景观照明工程收入分别较上年增加26,454.32万元和6,952.87万元，增幅分别为85.68%和12.13%，是公司收入增长的主要影响因素。2020年1-6月，受疫情影响，公司营业收入较上年同期减少2,975.21万元，降幅为15.58%。决定公司项目承接能力的主要因素及公司2017-2019年度营业收入增长较快的合理性分析如下：

　　（1）决定公司项目承接能力的主要因素

　　由于景观照明项目一般投资金额较大，建成后不宜随意拆除、改建，因此招标过程中，甲方选择工程企业时往往比较谨慎；除了在招标文件中会对投标企业的工程资质、技术水平、资金实力等作出明确要求，在评标和议标的过程中，投标企业的过往工程业绩和经验、公司品牌也是影响项目能否中标的关键因素。

　　（2）2017-2019年度，公司营业收入增长较快的合理性分析

　　①公司取得了景观照明行业的最高资质水平

　　公司取得了景观照明行业的最高资质水平—“城市及道路照明工程专业承包一级”资质与“照明工程设计专项甲级”资质，具备同时承接市政工程类、商业类等多种大中型景观照明工程项目的能力，在国内大中型照明工程项目中具备较强的市场竞争力。

　　②公司过往工程业绩和经验满足招标方要求

　　近年来，公司成功承接并完成了一系列具有行业代表性和示范效应的大型景观照明项目，包括首届中国国际进口博览会、海南博鳌论坛、上海世博会、亚信峰会等大型活动，以及内蒙古呼和浩特城区和鄂尔多斯东胜城区、云南香格里拉市、湖南张家界中心城区、湖州市太湖旅游度假区、喀什古城，上海地区的黄浦江沿岸（黄浦段、浦东段、杨浦段）、迎进口博览会景观灯光提升工程、虹口北外滩、五角场、上海展览中心、上海保利大剧院、世纪大道、上海国际旅游度假区（含上海迪士尼一期主题乐园）、临港新城等标志性建筑或景点，具有较高的行业地位、市场口碑、大型项目经验和竞争优势。

　　③公司在景观照明行业获得多方认可

　　公司系高新技术企业、2019上海百强成长企业50强、2019和2020上海民营服务业企业100强、2017年度上海市科技小巨人企业、2017-2018年度上海市文明单位、中国照明学会照明系统建设运营专业委员会副主任单位和上海市首届城市景观灯光专业委员会主任单位。公司实施的项目曾荣获中国建设工程鲁班奖（国家优质工程）、中照照明奖、中国室外照明“夜光杯”工程创新奖、照明科技奖、白玉兰照明奖、行业发展贡献奖、上海市LED照明技术与景观工程评选大赛创意奖等业内具有影响力的奖项。

　　④公司声誉、信用满足招标方要求

　　大中型景观照明工程项目的业主对投标人的声誉、整体实力较为看重。而公司为新三板挂牌公司，整体运作规范、财务信息透明、公开。同时公司在2017-2019年连续三个年度的纳税信用等级为A级，拥有良好的信誉保障。

　　综上，公司的资质水平、过往工程业绩和经验、行业认可度及声誉、信用等方面的综合实力较强，使公司2017-2019年度业务规模和经营业绩稳步增长，市场地位和影响力不断提高。2017-2019年度，公司营业收入增长较快是合理的。

　　3、现金流量分析

　　报告期内，公司现金流量情况如下：

　　单位：万元

　　（六）股利分配政策和实际分配情况

　　1、发行前的股利分配政策

　　公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

　　（1）弥补以前年度亏损；

　　（2）提取法定盈余公积金。法定盈余公积金按税后利润的10.00%提取，盈余公积金达到注册资本50.00%时不再提取；

　　（3）提取任意盈余公积金；

　　（4）分配股利。公司董事会提出预案，提交股东大会审议通过后实施。

　　2、发行人最近三年股利分配情况

　　报告期内公司未进行利润分配。

　　3、本次发行后公司股利分配政策

　　公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司利润分配的具体政策如下：

　　（1）公司利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，优先采用现金分红方式分配利润；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。

　　（2）在公司该年度实现的可供分配利润为正值且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大的投资计划或重大现金支出安排，公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%，公司最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。

　　（3）董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以采用股票方式进行利润分配。公司采用股票方式进行利润分配时，应具有公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。

　　（4）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定的20%处理。

　　公司发生的重大资金支出安排应当根据公司章程规定的审批权限履行相应决策程序。

　　（5）董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。

　　（6）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　（7）公司的利润分配不得超过累计可供分配利润金额，不得损害公司持续经营能力。

　　（8）公司利润分配决策程序和机制：

　　①公司管理层、董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提交股东大会批准。独立董事及监事会对提请股东大会审议的分红建议和预案进行审核并出具书面意见。

　　②股东大会应依法依规对董事会提出的分红议案进行表决，并通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。为了切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

　　③公司采取股票方式进行利润分配的，独立董事应对其必要性发表明确意见。

　　（下转C11版）