有研粉末新材料股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书（下转C2版）

　　保荐机构（主承销商）：长江证券承销保荐有限公司

　　股票简称：有研粉材  股票代码：688456

　　特别提示

　　有研粉末新材料股份有限公司（以下简称“有研粉材”、“本公司”、“发行人”或“公司”）股票将于2021年3月17日在上海证券交易所科创板上市。

　　本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　第一节  重要声明与提示

　　一、重要声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

　　上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

　　本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司招股说明书相同。

　　二、新股上市初期投资风险特别提示

　　本公司股票将于2021年3月17日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。公司就相关风险特别提示如下：

　　（一）科创板股票交易风险

　　上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板在企业上市首日涨幅限制比例为44%、跌幅限制比例为36%，次交易日开始涨跌幅限制比例为10%。

　　科创板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行上市的股票，上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制，前5个交易日后交易所对科创板股票竞价交易实行的价格涨跌幅限制比例为20%。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板更加剧烈的风险。

　　（二）市盈率低于同行业上市公司平均水平

　　本公司本次发行价格为10.62元/股，此价格对应的市盈率为：

　　（1）17.53倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　（2）24.67倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

　　（3）13.00倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　（4）18.29倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为金属制品业（C33）。截至2021年3月3日（T-3日），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为32.73倍。公司本次发行价格10.62元/股对应的市盈率为24.67倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算），低于中证指数有限公司发布的金属制品业（C33）最近一个月的平均静态市盈率32.73倍，但仍存在未来股价下跌给投资者带来损失的风险。

　　（三）流通股数较少的风险

　　上市初期，原始股股东的股份锁定期为36个月或12个月，保荐机构跟投股份锁定期为24个月，网下限售股锁定期为6个月。本次发行后，公司总股数为103，660，000股，其中本次新股上市初期的无限售条件流通股票数量为27，296，102股，占发行后总股数的26.33%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

　　（四）融资融券的风险

　　科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，因而增加了上市初期被加大杠杆融券卖出导致股价暴跌的风险，而上交所主板市场则要求上市交易超过3个月后可作为融资融券标的。此外，科创板股票交易盘中临时停牌情形和严重异常波动股票核查制度与上交所主板市场规定不同。提请投资者关注相关风险。

　　首次公开发行股票并上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

　　三、特别风险提示

　　投资者在评价公司本次发行的股票时，应特别认真地阅读本公司招股说明书“第四节 风险因素”中的各项风险因素，并对下列重大风险因素予以特别关注，排序并不表示风险因素依次发生。

　　（一）2020年全年业绩下滑的风险

　　2020年1月以来，随着新型冠状病毒肺炎疫情爆发，我国及海外多国均相继出台了各类限制物品与人员流动、减少日常活动与经济活动等疫情防控措施，对公司下游各行业客户的生产经营造成一定程度的不利影响，公司产品需求受到抑制，公司2020年全年业绩存在下滑的风险。

　　根据2020年度审阅报告，2020年，公司营业收入为172，850.36万元，较上年同期上升0.97%；归属于母公司所有者净利润为13，225.93万元，较上年同期上升约119.73%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为3，729.63万元，较上年同期下降16.41%。

　　（二）原材料价格波动导致的经营风险

　　公司主要原材料为铜、锡和银，上述原材料金属价格波动是公司主营业务成本波动的主要因素。报告期内，铜、锡、银市场价格存在一定波动。

　　公司产品销售采用“原材料价格+加工费”的定价模式，在加工费不变的情况下，原材料金属价格波动会造成公司主营业务收入的波动，同时影响生产成本和产品毛利率，即当金属价格上涨时会同时增加销售收入和生产成本进而使毛利率下降，当金属价格下降时会同时减少销售收入和生产成本进而使毛利率上升。所以原材料价格波动会导致毛利率波动。此外，若金属价格持续上涨可能导致公司日常流动资金的需求随之上升，带来现金流压力增大的风险。

　　由于发行人采购订单基本锁定下游客户订单中约定的原材料价格，原材料金属价格波动传导至发行人下游客户，原材料金属价格大幅波动可能会对下游客户的生产经营造成影响。在原材料金属价格大幅上涨的情况下，会导致发行人下游客户生产成本提高，若下游客户不能妥善应对，则可能会导致其盈利能力下降甚至经营困难，进而导致发行人对该等客户的持续销售或销售回款受到不利影响，存在一定的风险。

　　（三）主营业务毛利率较低的风险

　　公司主要从事有色金属粉体生产销售，其中主要产品铜基金属粉体材料、微电子锡基焊粉材料收入占主营业务收入比重达89%以上。公司产品定价原则为“原材料价格+加工费”，利润主要来自于相对稳定的加工费，由于原材料铜、锡、银价值较高，公司主要产品铜基金属粉体材料、微电子锡基焊粉材料加工具有“料重工轻”的特点，其毛利率较低。2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，公司主营业务毛利率分别为11.28%、10.65%、11.15%和10.03%。公司产品毛利率受原材料价格、产品结构、市场供需关系等诸多因素影响，如未来相关因素发生不利变化，可能导致公司毛利率下降，影响公司盈利水平。

　　（四）汇率波动风险

　　公司境外业务主要以美元、英镑或欧元定价，如果未来人民币出现升值趋势，将直接导致公司出口产品价格竞争力下降，不利于国外市场的拓展并直接扩大公司的汇兑损失金额，进而对公司业绩造成影响。

　　2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，公司的汇兑损失分别为283.68万元、255.80万元、-238.82万元和20.58万元。汇率波动对公司的影响主要表现在三个方面，一是子公司英国Makin账面的外币借款主要为美元和欧元，汇率波动会导致出现汇兑损益；二是境外收入，如子公司英国Makin记账本位币为英镑，其境外销售业务主要以欧元和美元等外汇进行结算，英镑与美元、欧元间的汇率波动会导致其出现汇兑损益；三是境内公司出口业务，如果出现人民币升值或贬值，将会导致汇兑损失波动。

　　（五）新冠疫情影响的风险

　　2020年1月以来，随着新型冠状病毒肺炎疫情爆发，我国及海外多国均相继出台了各类限制物品与人员流动、减少日常活动与经济活动等疫情防控措施，对国内及全球宏观经济带来一定冲击。

　　目前，国内疫情已得到控制，各地企业逐步复工复产，公司各方面生产经营已恢复正常。但全球疫情及防控仍存在较大不确定性，海外疫情蔓延也给国内带来输入性病例风险。公司全资子公司英国Makin的部分客户、供应商尚未恢复正常经营状态，泰国生产基地建设进度也未及预期。虽然目前公司及各子公司的生产经营均已恢复到正常状态，但是新冠疫情对公司2020年的经营业绩造成了一定的不利影响。若短期内海外疫情无法得到有效控制，或国内疫情出现反复，可能对公司生产经营带来进一步的不利影响。

　　（六）发行人部分生产经营场所搬迁事项

　　发行人部分生产经营用地位于北京市怀柔区雁栖工业开发区雁栖南四街12号，使用土地面积39，584.16平方米，金属粉体材料产能14，000吨，占公司及其子公司总产能的46.45%。公司上述经营用地于2018年被纳入怀柔科学城区域配套资源整理工作计划中。公司按照怀柔科学城规划的要求，正稳步推进公司怀柔生产经营场所整体搬迁事项。

　　依据公司与长城伟业、雁栖中诚签订的《怀柔科学城区域配套资源整理协议》及相关补充协议，整理搬迁约定合同总金额为15，088.09万元。截至本上市公告书签署日，发行人已收到拆迁补偿款13，579.28万元。经测算，发行人于2020年底前完成厂房整理并收到拆迁补偿款后预计将使利润总额增加9，675.99万元，扣除所得税影响，预计计入非经常性损益8，224.59万元。

　　公司于2017年设立子公司有研合肥，并启动合肥生产基地建设工作，承接怀柔产能的同时进行技术升级。截至目前，有研合肥房屋建筑及相关生产线已建设完成。发行人通过生产线备货等实现了产能连续及搬迁过渡，需搬迁至有研合肥的生产线已完成相关搬迁工作。有研合肥搬迁及新建生产线正在逐步调试生产及验收，并已逐步开展相关生产、销售活动，上述搬迁事项不会对发行人2020年及未来生产经营造成重大不利影响。

　　（七）发行人使用控股股东授权商标

　　公司目前在生产经营过程中使用到注册号为“7346505”“7346504”“7346503”的3项注册商标，该等商标的所有权人为有研集团。上述商标未转让给发行人主要系上述商标与有研集团拥有的其他13项商标存在近似，无法单独转让给发行人。

　　根据发行人与有研集团签署的《有研粉末新材料股份有限公司商标使用许可合同》以及有研集团出具的《承诺函》，有研集团持续且长期地授权发行人排他性使用上述3项商标，不存在有研集团及其他下属子公司同时使用该等商标的情况。上述3项商标主要用于发行人媒体宣传、产品包装和日常办公等方面，商标许可费用定价方式合理、公允，并且有研集团同意未来将在合法的条件下根据发行人的要求将商标转让给发行人。有研集团授权发行人使用被许可商标的情况不会对发行人的资产完整性和独立性构成重大不利影响，但是若未来出现发行人无法获得该等商标授权的情况，则仍将可能对发行人业务开展造成不利影响。

　　（八）未来新增固定资产折旧对发行人经营业绩的影响

　　本次募集资金投资项目投入运行后，公司的固定资产增加幅度较大，在现有会计政策不变的情况下，公司每年将新增固定资产折旧费用1，364.49万元，占公司2019年度利润总额的21.00%，折旧金额增幅较大。如果未来市场需求出现不利变化，公司不能获得与新增折旧规模相匹配的销售规模增长，则固定资产投资带来的折旧增加将对公司经营业绩造成一定压力。

　　（九）公司3D打印粉体材料处于产品小批量生产和市场推广阶段，收入占比很小

　　报告期内，公司生产的3D打印粉体材料，是指通过气体雾化法、高压水雾化法等工艺生产的铝基、铜基、镍基、钴基、铁基等用于3D打印领域的金属及合金粉体，主要应用于航空航天、武器装备、精密模具、生物医疗等领域。公司3D打印粉体材料处于产品小批量生产和市场推广阶段，报告期各期占当期主营业务收入的比例均不足1%。

　　（十）财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况

　　公司财务报告审计截止日为2020年6月30日。申报会计师对公司2020年12月31日的合并及母公司资产负债表，2020年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了审阅报告。

　　根据经审阅的财务报告，2020年度公司实现的营业收入为172，850.36万元，较上年度同期上升0.97%。归属于母公司股东的净利润为13，225.93万元，较上年度同期上升119.73%。扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为3，729.63万元，较上年度同期下降16.41%。归属于母公司所有者净利润增长，主要系公司2020年底前完成怀柔厂房整理并收到拆迁补偿款，公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上年同期下降，主要系受新型冠状病毒疫情和下游市场需求的影响。

　　根据公司初步测算，2021年1-3月，公司营业收入预计约为51，000.00万元，较上年同期上升约58.57%；归属于母公司所有者净利润预计约为960.00万元，较上年同期上升约28.78%，公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润预计约为940.00万元，较上年同期上升约47.90%。公司上述2021年1-3月业绩情况系初步预计数据，未经会计师审计或审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。

　　自财务报告审计截止日至本上市公告书签署日期间，公司经营状况正常，公司生产经营模式、主要原材料的采购规模和采购价格、主要产品的生产销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、公司适用的税收政策未发生重大变化，公司亦未出现其他可能影响公司正常经营或可能影响投资者判断的重大事项。

　　综上所述，公司财务报告审计截止日后的经营情况与经营业绩较为稳定，总体运营情况良好，不存在异常或重大不利变化。

　　第二节  股票上市情况

　　一、股票发行上市审核情况

　　（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容

　　公司首次公开发行股票并在科创板上市的注册申请于2021年1月26日经中国证券监督管理委员会同意注册（证监许可［2021］251号《关于同意有研粉末新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》）：

　　“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

　　二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

　　三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。

　　四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”

　　（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

　　经上海证券交易所自律监管决定书（［2021］111号）批准，本公司发行的A股股票在上海证券交易所科创板上市。公司A股股本为10，366万股（每股面值1.00元），其中2，729.6102万股于2021年3月17日起上市交易。证券简称为“有研粉材”，证券代码为“688456”。

　　二、股票上市相关信息

　　（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板

　　（二）上市时间：2021年3月17日

　　（三）股票简称：有研粉材

　　（四）股票扩位简称：有研粉材

　　（五）股票代码：688456

　　（六）本次公开发行后的总股本：103，660，000股

　　（七）本次公开发行的股票数量：30，000，000股，均为新股，无老股转让

　　（八）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：27，296，102股

　　（九）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：76，363，898股

　　（十）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：1，500，000股，本次发行的战略投资者为保荐机构母公司设立的另类投资子公司长江证券创新投资（湖北）有限公司跟投。

　　（十一）发行前股东所持股份的流通限制及期限：

　　（十一）本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：请参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”

　　（十二）本次上市股份的其他限售安排：

　　1、战略投资者长江证券创新投资（湖北）有限公司本次获配股份的限售期为自本次公开发行的股票上市之日起24个月。

　　2、本次发行中网下发行部分，公开募集方式设立的证券投资基金和其他偏股型资产管理计划（包括为满足不符合科创板投资者适当性要求的投资者投资需求而设立的公募产品）、社保基金投资管理人管理的社会保障基金、基本养老保险基金、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金、符合《保险资金运用管理办法》等相关规定的保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计算），将根据摇号抽签结果设置6个月的限售期，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果，本次发行网下配售摇号中签账户共计356个，对应的股份数量为1，203，898股，该等股票的锁定期为6个月，锁定期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。

　　（十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　（十四）上市保荐机构：长江证券承销保荐有限公司

　　三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明

　　（一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准

　　《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件为：

　　1、符合中国证监会规定的发行条件；

　　2、发行后股本总额不低于人民币3，000万元；

　　3、公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；

　　4、市值及财务指标符合本规则规定的标准；

　　本公司按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十二条规定，选取上市标准为“（一）预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。

　　5、上海证券交易所规定的其他上市条件。

　　（二）公司公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明

　　1、本次公开发行股票并在科创板上市申请已于2020年11月9日经上海证券交易所科创板股票上市委员会审核同意，于2021年1月26日获中国证券监督管理委员会证监许可［2021］251号文同意注册。本次发行符合证监会规定的发行条件；

　　2、发行后股本总额为人民币10，366万元，不低于人民币3，000万元；

　　3、本次公开发行股份总数为3，000万股，占发行后股份总数的28.94%，不低于发行人发行后股份总数的25.00%；

　　4、市值及财务指标：

　　发行人本次发行价格为每股10.62元，发行后股本总额为10，366万股，发行完成后市值为11.01亿元，符合“预计市值不低于人民币10亿元”的规定。

　　同时，发行人2018年和2019年营业收入分别为179，787.35万元和171，184.75万元，2018年度和2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为3，992.04万元和4，461.93万元，符合“最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元”的规定。

　　5、本公司符合上海证券交易所规定的其他上市条件

　　综上所述，本公司本次公开发行后达到了相应的上市标准，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。

　　第三节  发行人、实际控制人及股东持股情况

　　一、公司概况

　　二、控股股东及实际控制人的基本情况

　　（一）控股股东及实际控制人的相关情况

　　有研集团直接持有公司3，763.80万股股份，占公司总股本的36.31%，有研集团通过其全资子公司有研鼎盛间接持有公司1.56%股权，直接及间接合计持有公司37.87%的股权，系公司控股股东。

　　有研集团为国务院国资委履行出资人职责的中央企业。有研集团拥有两院院士（中国科学院、中国工程院）5名，累计获得国家和省部级科技成果奖励1，100余项，制定国家和行业标准600余项，为中国有色金属工业和新材料产业的发展做出了突出贡献。有研集团基本情况如下：

　　有研集团最近一年一期简要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：上述2019年数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年1-6月数据未经审计。

　　国务院国资委持有有研集团100%股权，为公司实际控制人。

　　（二）本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图

　　本次发行后，发行人与控股股东的股权结构控制关系图如下：

　　三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况及持股情况

　　（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介

　　1、董事简介

　　公司董事会由7名董事组成，其中3名为独立董事，基本情况如下：

　　2、监事简介

　　公司监事会由3名成员组成，其中职工监事1名，基本情况如下：

　　3、高级管理人员简介

　　公司共有高级管理人员4名，基本情况如下：

　　4、核心技术人员简介

　　公司共有核心技术人员10名，基本情况如下：

　　（二）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持股情况

　　本次发行后，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发行人股份情况如下：

　　1、直接持股情况

　　截至本上市公告书签署日，公司不存在公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接持有公司股份的情况。

　　2、间接持股情况

　　本次发行后，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属通过公司员工持股平台间接持股情况如下：

　　（三）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有发行人股份的限售安排

　　公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有发行人股份的限售安排具体请参见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”。

　　（四）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有公司债券的情况

　　截至本上市公告书签署日，公司尚未发行过债券，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属不存在持有本公司债券的情况。

　　四、股权激励计划、员工持股计划及其他相关安排

　　截至本上市公告书签署日，本公司股东恒瑞盛创、恒瑞合创和微纳互连系为员工持股而设立的平台，上述平台合伙人均为公司及其子公司现任职或曾任职员工。此外，公司无正在执行的股权激励及其他相关安排。

　　（一）员工持股计划基本情况

　　1、恒瑞盛创

　　恒瑞盛创为发行人员工持股平台，于2019年6月成为股东，入股价格为10.68元/股，定价依据为截至2018年12月31日的每股评估价值。恒瑞盛创各合伙人出资情况如下：

　　（2）恒瑞合创

　　恒瑞合创为发行人员工持股平台，于2019年6月成为股东，入股价格为10.68元/股，定价依据为截至2018年12月31日的每股评估价值。恒瑞合创各合伙人出资情况如下：

　　（3）微纳互连

　　微纳互连为发行人员工持股平台，于2019年6月成为股东，入股价格为10.68元/股，定价依据为截至2018年12月31日的每股评估价值。微纳互连各合伙人出资情况如下：

　　（三）员工持股计划的限售情况安排

　　公司员工持股平台的相关限售安排请详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”之“1、限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺”。

　　五、股东情况

　　（一）本次发行前后发行人股本情况

　　注：、部分合计数与各数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。

　　（下转C2版）