（上接C10版）上海罗曼照明科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

　　（上接C10版）

　　④公司当年盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应当在定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，并由公司独立董事对此发表相关的独立意见。

　　⑤公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而决定不作分红或拟分配利润少于公司章程规定的现金分红比例的，应经独立董事同意并发表明确独立意见，并将利润分配方案分别提交董事会和监事会审议，经董事会和监事会分别审议通过后方可提交股东大会审议，股东大会提案中应对利润分配方案进行详细论证和说明原因。

　　⑥公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

　　对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

　　（9）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　（10）公司股利分配政策的调整：公司根据经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。股利分配政策调整方案首先应经独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议，经董事会和监事会分别审议通过后方可提交股东大会审议（公司如有外部监事的，外部监事应发表明确肯定性意见）。股利分配政策调整方案的审议须采取网络投票方式，经出席会议的全体股东所持表决权的2/3以上通过。

　　4、发行前滚存利润的分配的承诺

　　若公司成功公开发行股票并在上海证券交易所上市，则本次公开发行股票完成之后，新老股东可按各自所持公司股份比例分享截至公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润。如因国家财务政策调整而相应调整前述未分配利润数额，以调整后的数额为准。

　　（七）子公司基本情况

　　1、东方罗曼设计

　　截至本招股意向书摘要签署日，东方罗曼设计的简要情况如下：

　　最近一年及一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：上述财务数据已经上会会计师审计。

　　2、嘉广景观设计

　　截至本招股意向书摘要签署日，嘉广景观设计的简要情况如下：

　　最近一年及一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：上述财务数据已经上会会计师审计。

　　3、内蒙古申曼

　　截至本招股意向书摘要签署日，内蒙古申曼的简要情况如下：

　　最近一年及一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：上述财务数据已经上会会计师审计。

　　4、铨泽科技

　　截至本招股意向书摘要签署日，铨泽科技的简要情况如下：

　　最近一年及一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：铨泽科技的成立时间为2020年7月27日。

　　5、新疆罗曼

　　截至本招股意向书摘要签署日，新疆罗曼简要情况如下：

　　注：发行人于2018年12月10日召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于注销控股子公司新疆罗曼照明科技有限公司的议案》。截至本招股意向书摘要签署日，新疆罗曼正在注销过程中。

　　最近一年及一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：上述财务数据已经上会会计师审计。

　　6、乌海申曼

　　截至本招股意向书摘要签署日，乌海申曼的简要情况如下：

　　最近一年及一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：上述财务数据已经上会会计师审计。

　　（八）公司财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况

　　发行人经审计财务报表的审计截止日为2020年6月30日。上会会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2020年的合并及母公司资产负债表，2020年的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了上会师报字（2021）第0435号《审阅报告》。

　　1、合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　2、合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　3、合并现金流量表主要数据

　　单位：万元

　　4、非经常性损益主要数据

　　单位：万元

　　根据发行人会计师出具的“上会师报字（2021）第0435号”审阅报告：2020年7-12月，发行人营业收入为43,956.51万元，较2019年7-12月（50,210.87万元）下降12.46%，扣除非经常性损益前归属于母公司所有者的净利润为7,484.52万元，较2019年7-12月（10,133.73万元）下降26.14%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为7,472.40万元，较2019年7-12月（9,700.54万元）下降22.97%；2020年度，发行人营业收入为60,072.91万元，较2019年（69,302.48万元）下降13.32%，扣除非经常性损益前归属于母公司所有者的净利润为10,595.16万元，较2019年（14,524.00万元）下降27.05%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为10,280.22万元，较2019年（14,058.99万元）下降26.88%。发行人2020年7-12月及2020年度营业收入、扣非前后归属于母公司所有者的净利润较上年同期有所下降，主要原因系受新冠肺炎疫情影响，一方面景观照明工程招投标和工程进度整体推迟，另一方面工程款回收延迟，坏账准备增加。

　　2021年1-3月，发行人预计实现营业收入3,800.00万元至4,200.00万元，同比增长幅度为25.57%至38.78%，预计实现归属于母公司股东的净利润为700.00万元至750.00万元，增长幅度为2.01%至9.30%之间；实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为550.00万元至600.00万元之间，增长幅度为23.76%至35.01%之间。

　　上述2021年1-3月业绩预计中相关的财务数据是公司财务部门初步测算的结果，预计数不代表公司最终可实现收入、净利润，亦不构成公司盈利预测。

　　审计截止日（2020年6月30日）后，发行人2020年7-12月及2020年度经营业绩有所下滑，但发行人的产业政策、税收政策、行业周期、业务模式及竞争趋势未发生重大变化，主要原材料的采购规模及采购价格或主营业务的销售规模及销售价格未出现大幅变化，发行人未新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，主要客户或供应商未出现重大变化，重大合同条款或实际执行情况未发生重大变化，发行人未发生重大安全事故，也未发生其他可能影响投资者判断的重大事项等。因此，发行人生产经营的内外部环境未发生或将要发生重大变化。

　　综上所述，发行人2020年7-12月、2020年度经营业绩虽然有所下滑，但对经营业绩产生不利影响的因素已基本消除，不会对发行人经营情况和可持续经营能力构成重大不利影响。

　　第四节 募集资金运用

　　一、本次募集资金投资项目的具体安排和计划

　　经公司第二届董事会第二十一次会议及2018年第五次临时股东大会批准，公司拟向社会公开发行2,167万股人民币普通股（含本数），占发行后总股本的比例不低于25%。公司本次实际募集资金扣除发行费用后的净额全部用于主营业务相关的项目及发展所需的营运资金。公司本次募集资金将按轻重缓急的原则，投资于以下项目：

　　本次发行的募集资金到位之前，若因市场竞争或公司自身经营需要等因素导致部分投资项目必须进行先期投入的，公司将使用自有资金或者银行贷款先行投入，在募集资金到位之后予以置换。若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口将通过自有资金或银行贷款予以解决。

　　公司本次募集资金投资项目“研发及设计展示中心项目”、“城市照明运营维护平台及数据分析中心项目”、“营销服务及网络建设项目”已在上海市杨浦区发展和改革委员会备案。

　　募集资金投资项目的备案情况如下：

　　保荐人、发行人律师核查后认为，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。

　　二、本次募集资金投资项目的发展前景分析

　　（一）补充照明工程业务营运资金项目

　　1、国家产业政策支持，公司业务发展面临难得的市场机遇

　　目前LED光源在景观照明领域的市场渗透率已超过90%。LED照明作为新一代光源，国际和国内均围绕LED照明制定了全产业链的一系列战略规划和相关扶持政策。2016年3月，国务院颁布的“十三五规划”及2017年相继出台的绿色照明、半导体照明、节能环保、国家科技创新等“十三五规划”均对半导体照明提出了政策支持。2017年，“第三代半导体材料与半导体照明”作为“战略性先进电子材料”重点专项的四大方向之一，科技部部署了3大方向10个项目，着重于室内外智慧照明、可见光通讯、光健康等国际热点领域的研究。国家通过制定产业政策、开展重点项目研发等形式支持半导体照明行业发展。产业扶持政策的推行，将有力促进照明工程行业的持续、稳定、健康发展，使包括本公司在内的业内企业获得跨越式发展的难得的市场机遇。

　　2、公司掌握了景观照明工程的综合技术，积累了丰富的专业技术实力

　　公司从事照明工程业务多年，是业内的知名企业之一，有能力为客户提供照明工程设计、施工、安装到售后的“一体化”服务。公司取得了景观照明行业的最高资质水平—“城市及道路照明工程专业承包一级”资质与“照明工程设计专项甲级”资质，在国内完成了一批工期要求紧、质量要求高、技术难度大的大中型景观照明工程，积累了丰富的工程经验，有效地提高了公司的精细化管理能力，并形成了一定的品牌效应，为公司能够成功实施募投项目奠定了坚实的技术基础。

　　3、公司具备丰富的景观照明工程及技术服务经验

　　公司致力于景观照明业务多年，是行业内的知名企业，具备较强的景观照明设计、施工和维护能力，可以为客户提供“一体化”的全面服务。公司拥有一支实力强、反应快、效率高、口碑好的工程和技术服务保障队伍，能够满足客户在工程中对艺术设计、产品质量、工期安排和工程现场管理等方面的要求。公司成功承接并完成了一系列具有行业代表性和示范效应的景观照明项目，包括首届中国国际进口博览会、海南博鳌论坛、上海世博会、亚信峰会等大型活动，以及内蒙古呼和浩特城区和鄂尔多斯东胜城区、云南香格里拉市、湖南张家界中心城区、湖州市太湖旅游度假区、喀什古城，上海地区的黄浦江沿岸（黄浦段、浦东段、杨浦段）、迎进口博览会景观灯光提升工程、虹口北外滩、五角场、上海展览中心、上海保利大剧院、世纪大道、上海国际旅游度假区（含上海迪士尼一期主题乐园）、临港新城等标志性建筑或景点，具有较高的行业地位和市场竞争优势，具备了丰富的景观照明工程及技术服务经验。

　　4、公司的过往经营业绩，从一定程度上保证了业务的未来持续发展

　　报告期内，公司经营业绩良好，2017-2019年营业收入、营业利润、净利润均保持快速增长态势，年均复合增长率分别为41.47%、30.32%、32.09%。公司的过往经营业绩在未来的市场竞争过程中将为公司赢得更多的业务机会，从一定程度上保证了业务的未来持续发展。

　　未来，公司将进一步加强市场开拓力度，积极参与各类照明工程项目的投标，与客户建立长期、紧密的合作关系，同时进一步加大品牌建设力度，通过一系列精品工程、明星项目巩固良好的市场口碑，以质量赢得口碑，以口碑赢得市场。

　　根据行业发展状况和公司已签署的工程合同情况，公司未来经营需要充足的资金支持。

　　（二）研发及设计展示中心项目

　　1、景观照明行业快速发展，且公司拥有良好的品牌形象

　　随着经济的快速发展和经济结构的优化，我国综合国力不断提高，各地政府逐渐将加速建设城市景观照明、提升城市夜间形象列入政府工作计划。景观照明作为展示城市现代化文明建设、展现城市特色的重要组成部分，呈现出快速发展态势。同时，报告期内，公司陆续完成了数十项中大型景观照明工程的规划设计与施工，并曾荣获中国建设工程鲁班奖（国家优质工程）、中照照明奖、中国室外照明“夜光杯”工程创新奖、照明科技奖、白玉兰照明奖、行业发展贡献奖、上海市LED照明技术与景观工程评选大赛创意奖等多项殊荣。2015年，公司品牌“罗曼照明”获得了“上海市著名商标”称号。公司作为景观照明行业的领先者，目前已建立了良好的品牌形象，并在行业内具有较高的知名度和美誉度。

　　2、公司拥有专业的设计研发团队

　　公司目前已成功组建一支业务能力突出、执行力强的专业设计和研发团队，并拥有了较为丰富的行业技术储备和项目设计实践经验。公司成功承接并完成了一系列具有行业代表性和示范效应的景观照明项目，包括首届中国国际进口博览会、海南博鳌论坛、上海世博会、亚信峰会等大型活动，以及内蒙古呼和浩特城区和鄂尔多斯东胜城区、云南香格里拉市、湖南张家界中心城区、湖州市太湖旅游度假区、喀什古城，上海地区的黄浦江沿岸（黄浦段、浦东段、杨浦段）、迎进口博览会景观灯光提升工程、虹口北外滩、五角场、上海展览中心、上海保利大剧院、世纪大道、上海国际旅游度假区（含上海迪士尼一期主题乐园）、临港新城等标志性建筑或景点，具有较高的行业地位、市场口碑和竞争优势。公司拥有27项专利技术，38项软件著作权，公司与上海理工大学开展合作研发。报告期内，公司承接了“基于智慧公共照明系统的城市管理大数据云控制系统”、“智慧路灯的应用研究及示范推广”等多项政府科研项目。

　　公司较强的研发设计能力、丰富的行业技术储备和项目设计实践经验为本项目的成功实施奠定了技术保障。

　　（三）城市照明运营维护平台及数据分析中心项目

　　公司制定了“成为景观照明领域集‘整体解决方案提供商、后期运营服务商、智慧管理信息服务商’三位一体的综合性服务企业”的发展战略，积极布局新的业务方向。在景观照明工程维保方面，公司拥有远程无线灯光控制系统，成功开发了运用于城市灯光运维平台上的“罗曼基于安卓操作系统的智慧路灯互动软件”和运用于智慧城市建设的“智慧路灯”产品。远程无线灯光控制系统已经拓展至上海市大多数区县以及延安高架等核心地段，在内蒙古、湖南、浙江及云南等省份的项目也有区域性实施，“智慧路灯”产品也在公司众多项目上得到了应用。公司全资子公司嘉广景观设计已同上海市的十余个区县签订了1-3年的景观灯光管理维护合同，其技术优势和丰富的监控管理经验，一定程度上铸就了景观照明后市场的市场地位。报告期内，公司的景观照明其他服务收入中远程集控管理业务收入分别为777.50万元、1,077.45万元、1,047.09万元和246.56万元，业务发展态势良好。公司现有的技术储备、工程维保的商业化经验以及相关业务的快速增长为本项目的实施提供了充分的保障。

　　（四）营销服务及网络建设项目

　　1、公司立足于上海本地市场，积累了丰富的项目经验，树立了良好的品牌形象、较高的行业地位和市场竞争优势

　　公司在上海生根发芽并发展壮大，业务的快速发展与上海的区位优势紧密相连。上海素有“不夜城”的美誉，是最早开始规模化发展景观照明的城市，也是全国景观照明的标杆之一。1989年上海外滩万国建筑博览群的景观照明标志着中国室外景观照明和规模化景观照明的起点，具有里程碑意义。近年来，上海的景观照明成为海内外游客来沪必赏之景，靓丽的外滩和南京路步行街夜景已经成为重要的城市名片。随着城市化进程的不断加快、发展水平的不断提升，上海对景观照明的重视程度越来越高，对美丽夜景有强烈的需求，景观照明将迎来快速发展期。

　　同时，上海也不断引领景观照明的创新发展，例如：1998年上海率先建立了国内第一家城市景观照明控制中心，外滩灯光采用了集中控制技术，实现了一键启闭外滩灯光的目标；2003年，在东方明珠景观照明改造中，率先采用LED作为光源，是城市景观照明大规模应用LED的最早示范和成功案例。上海景观照明发展三十多年的实践证明，正是理念创新、管理创新、技术创新和应用创新推动和引领了上海景观照明行业的发展。

　　公司总部位于上海，深耕上海市场多年，目前已成为上海景观照明领域最重要的供应商之一。公司在上海本地市场完成了大量的景观照明设计或工程，包括2018年首届中国国际进口博览会、2010年上海世博会、2006年上海合作组织峰会、2001年APEC会议、2014年亚信峰会等大型活动的景观照明工程，以及黄浦江沿岸（黄浦段、浦东段、杨浦段）、迎进口博览会景观灯光提升工程、虹口北外滩、五角场、上海展览中心、上海保利大剧院、世纪大道、上海国际旅游度假区（含上海迪士尼一期主题乐园）、临港新城等标志性建筑或知名景点的大中型景观照明工程。上海景观照明的快速发展，必将为公司业务的持续稳定发展提供现实的市场基础。同时，公司也将充分利用上海在景观照明方面的引领示范作用，致力于将上海优秀的景观照明设计理念、工艺、技术和案例运用到全国市场，为我国景观照明行业的发展贡献“罗曼股份”的一份力量，也为公司的长远发展奠定坚实的基础。

　　上海是公司的传统优势市场，公司在上海建立总部客户关系管理系统，有助于公司整个营销服务体系的总控管理和制度建设，实现各营销中心的统一协调运作，进一步完善公司“立足上海，辐射全国”的战略布局。

　　2、公司省外业务开拓已见成效，在重点区域市场承接一批大型景观照明项目

　　近年来，凭借优秀的规划设计方案、高水平施工质量和完善的项目后期维保服务，公司以上海为中心，拓展了内蒙古、海南、新疆、云南、湖南、湖北、浙江、山东、山西、四川、重庆等区域市场，经营规模和实力持续壮大。目前，公司在广州、郑州、海口、成都等城市已完成了市场的前期调研，掌握了部分项目信息和资源，具有深入开发的前期条件。公司接下来将会加大在上述重点市场的资源投入，设立营销中心网点，加大市场开发力度，借助公司总部的品牌、技术、人才优势，对上述重点市场进行深耕细作，进一步提高公司的行业知名度，支持公司的可持续发展。

　　第五节 其他重要事项

　　一、重要合同

　　截至2020年9月末，发行人及子公司正在履行或即将履行的重要合同（金额在500万元以上或者虽未达到前述标准但对经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同）如下：

　　（一）工程合同

　　（二）采购合同

　　（三）融资合同

　　（四）保荐协议与承销协议

　　2018年11月27日，本公司与海通证券签署了《保荐协议》、《承销协议》，由海通证券作为本公司首次公开发行股票并上市的保荐人和主承销商。在本次公开发行结束后，海通证券继续担任本公司的保荐人，负责督导期内的持续督导工作。

　　二、公司重大诉讼或仲裁事项

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司及控股子公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

　　第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、本次发行各方当事人

　　二、发行时间安排

　　第七节 备查文件

　　一、备查文件

　　（一）发行保荐书；

　　（二）财务报表及审计报告；

　　（三）内部控制鉴证报告；

　　（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

　　（五）法律意见书及律师工作报告；

　　（六）公司章程（草案）；

　　（七）中国证监会核准本次发行的文件；

　　（八）其他与本次发行有关的重要文件。

　　二、查阅时间

　　每个工作日的上午9：30-11：30，下午2：00-5：00

　　三、查阅地点

　　（一）发行人

　　公司名称：上海罗曼照明科技股份有限公司

　　办公地址：上海市杨浦区秦皇岛路32号G楼

　　联 系 人：刘锋

　　电    话：021-65150619

　　传    真：021-65623777

　　（二）保荐机构（主承销商）

　　公司名称：海通证券股份有限公司

　　办公地址：上海市广东路689号海通证券大厦

　　联 系 人：王成垒、朱玉峰

　　电    话：021-23219631

　　传    真：021-63411061

　　上海罗曼照明科技股份有限公司

　　2021年3月16日