（上接C1版）有研粉末新材料股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书

　　（上接C1版）

　　（二）本次发行后，前十名股东持股情况

　　本次发行后，公司前十名股东持股情况如下表所示：

　　注：部分合计数与各数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。

　　六、本次发行战略配售情况

　　本次公开发行股票30，000，000股，占发行后公司总股本的28.94%，全部为公开发行新股，不设老股转让。本次发行后公司总股本为103，660，000股。其中，初始战略配售发行数量为1，500，000股，占本次发行数量的5%，最终战略配售数量与初始战略配售数量一致。

　　本次发行的战略配售由保荐机构（主承销商）母公司设立的另类投资子公司跟投，无其他战略投资者安排。

　　参与本次战略配售的投资者已与发行人签署战略配售协议。本次战略配售 的最终情况如下：

　　保荐人相关子公司参与战略配售具体情况如下：

　　1、跟投主体

　　本次发行的保荐机构长江保荐按照《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》和《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》的相关规定参与本次发行的战略配售，跟投主体为长江证券创新投资（湖北）有限公司。

　　2、跟投数量

　　长江证券创新投资（湖北）有限公司依据《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》第十八条规定确定本次跟投的股份数量和金额。长江创新本次获配股数为1，500，000股，占本次公开发行股票数量的5%，获配金额为15，930，000元。

　　3、限售期限

　　长江创新承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。

　　限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

　　第四节  股票发行情况

　　（一）发行数量：3，000万股（本次发行股份全部为新股，不安排老股转让）

　　（二）发行价格：10.62元/股

　　（三）每股面值：人民币1.00元

　　（四）发行市盈率：24.67倍（每股收益按照2019年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后的总股本计算）

　　（五）发行市净率：1.19倍（按照每股发行价格除以本次发行后每股净资产计算）

　　（六）发行后每股收益：0.43元（按照2019年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后的总股本计算）

　　（七）发行后每股净资产：8.92元（按照2020年6月30日经审计的归属于母公司所有者的净资产加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后的总股本计算）

　　（八）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：

　　本次新股募集资金总额为318，600，000元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年3月12日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了“天职业字［2021］13158号”《验资报告》。该验资报告的主要结论如下：

　　截至2021年3月12日止，有研粉材共募集资金总额为人民币318，600，000元，扣除发行费用（不含增值税）人民币34，664，220.14元，实际募集资金净额为人民币283，935，779.86元，其中增加实收资本（股本）人民币30，000，000元，增加资本公积人民币253，935，779.86元。

　　（九）发行费用总额及明细构成

　　本次发行费用（不含税）总计3，466.42万元，具体如下：

　　注：上述发行费用均为不含增值税金额。

　　（九）本次公司公开发行新股的发行募集资金净额：28，393.58万元

　　（十）本次发行后股东户数：29，938名

　　（十一）发行方式和认购情况

　　本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。

　　本次发行最终战略配售数量为1，500，000股，占本次发行数量的5%。网上最终发行数量为11，400，000股，网上发行最终的中签率为0.02855431%，其中网上投资者缴款认购11，384，459股，放弃认购数量为15，541股。网下最终发行数量为17，100，000股，其中网下投资者缴款认购17，100，000股，放弃认购数量为0股。本次发行网上投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主承销商）包销股份的数量为15，541股。

　　（十二）超额配售选择权情况：本次发行未采用超额配售选择权

　　第五节  财务会计资料

　　一、财务会计资料

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日、2020年6月30日的合并及母公司资产负债表，2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及相关财务报表附注进行了审计，出具了“天职业字［2020］33234号”标准无保留意见的《审计报告》。相关财务数据已在招股说明书中进行了详细披露，审计报告已在招股意向书附录中详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”及招股意向书附录内容。

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年12月31日的合并及母公司资产负债表，2020年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并以及财务报表附注进行了审阅，并出具了“天职业字［2021］4301号”审阅报告。相关财务数据已在招股意向书附录及招股说明书中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股意向书附录及招股说明书，本上市公告书不再披露。

　　二、财务报告审计截止日后主要经营状况

　　根据经审阅的财务报告，2020年度公司实现的营业收入为172，850.36万元，较上年度同期上升0.97%。归属于母公司股东的净利润为13，225.93万元，较上年度同期上升119.73%。扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为3，729.63万元，较上年度同期下降16.41%。归属于母公司所有者净利润增长主要系公司2020年底前完成怀柔厂房整理并收到拆迁补偿款公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上年同期下降，主要系受新型冠状病毒疫情和下游市场需求的影响。

　　根据公司初步测算，2021年1-3月，公司营业收入预计约为51，000.00万元，较上年同期上升约58.57%；归属于母公司所有者净利润预计约为960.00万元，较上年同期上升约28.78%，公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润预计约为940.00万元，较上年同期上升约47.90%。公司上述2021年1-3月业绩情况系初步预计数据，未经会计师审计或审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。

　　自财务报告审计截止日至本上市公告书签署日期间，公司经营状况正常，公司生产经营模式、主要原材料的采购规模和采购价格、主要产品的生产销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、公司适用的税收政策未发生重大变化，公司亦未出现其他可能影响公司正常经营或可能影响投资者判断的重大事项。

　　综上所述，公司财务报告审计截止日后的经营情况与经营业绩较为稳定，总体运营情况良好，不存在异常或重大不利变化。

　　第六节  其他重要事项

　　一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及有关法律法规的规定，本公司已与保荐机构长江证券承销保荐有限公司及存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《监管协议》”），《监管协议》对发行人、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。具体账户开立情况如下：

　　二、其他事项

　　本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》规定的重大事件，具体如下：

　　（一）本公司主营业务发展目标进展情况正常，经营状况正常。

　　（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化，原材料采购价格和产品销售 价格、原材料采购和产品销售方式等未发生重大变化。

　　（三）除正常经营活动所签订的商务合同外，本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

　　（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说 明书中披露的重大关联交易。

　　（五）本公司未进行重大投资。

　　（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

　　（七）本公司住所未发生变更。

　　（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

　　（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

　　（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

　　（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

　　（十二）本公司股东大会、董事会、监事会运行正常，决议及其内容无异常。

　　（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。

　　第七节  上市保荐机构及其意见

　　一、上市保荐机构基本情况

　　二、提供持续督导工作的保荐代表人具体情况

　　1、李海波的保荐业务执业情况

　　李海波：保荐代表人，长江保荐投资银行事业部执行总经理，经济学硕士。曾主持或参与三达膜（688101）IPO、新兴装备（002933）IPO、光环新网（300383）IPO、弘讯科技（603015）IPO、百邦科技（300736）IPO、华平股份（300074）再融资、南京化纤（600889）再融资、华邦健康（002004）公司债券、南一农私募债等发行项目，以及招商局集团整合辽宁省港口资产、新华百货（600785）发行股份购买资产、华邦健康（002004）发行股份购买资产等重组项目，具备扎实的专业知识和丰富的项目经验，投资银行业务能力突出。

　　2、陈国潮的保荐业务执业情况

　　陈国潮：保荐代表人，长江保荐投资银行事业部董事总经理，管理学硕士。曾负责完成建设机械（600984）、长力股份（600507）、灵宝黄金（3330.HK）、光环新网（300383）、弘讯科技（603015）、新兴装备（002933）、三达膜（688101）等IPO项目，以及吉隆矿业借壳ST宝龙上市、赤峰黄金（600988）重大资产购买、神州信息（000555）收购中农信达等重组项目，具备扎实的投资银行及财务专业知识和丰富的投资银行运作经验。

　　三、上市保荐机构的推荐意见

　　上市保荐机构长江证券承销保荐有限公司认为，发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规的有关规定，发行人股票具备在上海证券交易所科创板上市的条件。长江保荐同意推荐发行人股票在上海证券交易所科创板上市交易，并承担相关保荐责任。

　　第八节  重要承诺事项

　　一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺

　　1、股份锁定承诺

　　（1）控股股东有研集团、有研鼎盛承诺

　　公司控股股东有研集团、有研鼎盛承诺：

　　①本公司对于本公司在本次发行前已直接持有或间接控制的有研粉材所有股份，将自有研粉材股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不进行转让或者委托他人管理，也不由有研粉材回购本公司在本次发行前已直接持有或间接控制的有研粉材所有股份。

　　②有研粉材本次上市后六个月内如其股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者本次上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本公司直接持有或间接控制的有研粉材股份的锁定期限将自动延长六个月。上述收盘价应考虑除权除息等因素作相应调整。

　　③本公司所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。

　　④若有研粉材存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至有研粉材股票终止上市前，本公司不减持直接持有或间接控制的有研粉材的股份。

　　⑤除本承诺函内容外，本公司将遵守有关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规章关于锁定期的要求。

　　⑥若违反该承诺给有研粉材或相关各方造成损失的，本公司愿承担相应的法律责任。

　　（2）华鼎新基石、重庆机电、博深股份、满瑞佳德、怀胜城市、成都航天、建投资管、中冶联、泰格矿业承诺

　　公司股东华鼎新基石、重庆机电、博深股份、满瑞佳德、怀胜城市、成都航天、建投资管、中冶联、泰格矿业承诺：

　　自有研粉材的股票在上海证券交易所上市之日起十二个月内（以下简称“承诺期限”），本企业不转让或者委托他人管理本次发行前本企业已持有的有研粉材的股份，也不由有研粉材收购本企业在本次发行前已持有的有研粉材的股份。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和《公司章程》规定的条件下，上述股份可以上市流通和转让。如违反该承诺给有研粉材或相关各方造成损失的，本企业愿承担相应的法律责任。

　　（3）恒瑞盛创、恒瑞合创、微纳互连承诺

　　公司股东恒瑞盛创、恒瑞合创、微纳互连承诺：

　　不在有研粉材首次公开发行股票时转让股份，本企业自有研粉材的股票在上海证券交易所上市之日起十二个月内（以下简称“承诺期限”），不转让或委托他人管理本次发行前本企业已持有的有研粉材的股份，也不由有研粉材收购本次发行前本企业已持有的有研粉材的股份。承诺期限届满后，在符合相关法律法规、《公司章程》及有研粉材有关员工股权激励制度规定的条件下，本次发行前本企业已持有的有研粉材的股份可以上市流通和转让。如违反该承诺给有研粉材或相关各方造成损失的，本企业愿承担相应的法律责任。

　　（4）董事、高级管理人员承诺

　　公司发行前持有发行人股份的董事、高级管理人员承诺：

　　①自有研粉材股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在本次发行前已直接或间接持有的有研粉材股份，也不由有研粉材回购本人在本次发行前已直接或间接持有的有研粉材股份。

　　②本次上市后六个月内如其股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者本次上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本人直接或间接持有有研粉材股份的锁定期限将自动延长六个月。上述收盘价应考虑除权除息等因素作相应调整。

　　③本人直接或间接所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。

　　④在股份锁定期届满后，本人在有研粉材担任董事/高级管理人员职务期间，将向有研粉材申报所直接和间接持有的有研粉材的股份及变动情况。如符合转让条件，每年转让的股份将不会超过所直接和间接持有有研粉材股份总数的百分之二十五；

　　⑤自本人离职后六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的有研粉材股份，也不由有研粉材回购本人直接或间接持有的有研粉材股份。

　　⑥若有研粉材存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不减持直接或间接持有的有研粉材的股份。

　　⑦有研粉材有关员工股权激励制度对本人间接所持有研粉材股份的锁定期另有规定的，本人同时遵守相关规定及协议文件。

　　⑧若违反该承诺给有研粉材或相关各方造成损失的，本人愿承担相应的法律责任。

　　⑨承诺人不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。

　　（5）核心技术人员承诺

　　①本人自有研粉材的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，及本人离职六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前间接持有的有研粉材股份。

　　②自本人于本次发行前所持股份限售期满之日起四年内，本人每年转让的有研粉材本次发行前股份不得超过上市时本人直接或间接持有的有研粉材本次发行前股份总数的百分之二十五，减持比例可累积使用；

　　③有研粉材有关员工股权激励制度对本人间接所持有研粉材股份的锁定期另有规定的，本人同时遵守相关规定及协议文件。

　　④如违反该承诺给有研粉材或相关各方造成损失的，本人愿承担相应的法律责任。

　　2、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

　　公司公开发行前持股5%以上股东共6名，分别为有研集团、重庆机电、华鼎新基石、博深股份、满瑞佳德、怀胜城市，其持股意向及减持意向如下：

　　（1）本公司/企业未来持续看好发行人以及所处行业的发展前景，愿意长期持有发行人股票；本公司/企业认为上市即公开发行股票的行为是发行人融资的一种重要手段，而非短期套利的投机行为。因此，本公司将会在较长时期较稳定持有发行人的股份。

　　（2）本公司/企业所持发行人股份锁定期满、遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则且不违背本公司已做出的其他承诺的情况下，将根据资金需求、投资安排等各方面因素合理确定是否减持所持发行人股份。

　　（3）本公司/企业所持发行人股份锁定期满后两年内，本公司/企业减持发行人股份将遵守以下要求：

　　①减持条件：本公司/企业所持发行人股份锁定期届满两年内，发行人股票价格高于本次发行的发行价时，或本公司所持发行人股份锁定期届满两年后，发行人股票价格高于发行人最近一期公告的每股净资产（最近一期审计基准日后，因公司派息、送股、资本公积金转增股本、增发、配股等事项导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），本公司可以减持发行人股份。

　　②减持方式：本公司/企业减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于非公开转让、交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

　　③减持价格：减持价格不得低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整），并应符合相关法律、法规规则的要求。

　　④减持数量：本公司/企业将根据相关法律法规及证券交易所规则，结合证券市场情况、发行人股票走势及公开信息、本公司的业务发展需要等情况，自主决策、择机进行减持。

　　4、本公司/企业将严格遵守上述承诺，若相关法律、法规及中国证监会相关规则另有规定的，从其规定。

　　5、如本公司/企业违反上述承诺，本公司/企业将在中国证监会指定媒体上公开说明原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。若因违反上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有。若因本公司/企业违反上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本公司/企业将依法承担赔偿责任。

　　二、稳定股价的措施及股份回购的承诺

　　为了维护公司股票上市后股价的稳定，充分保护发行人股东特别是中小股东的权益，发行人特制定《有研粉末新材料股份有限公司关于稳定公司上市后三年内股价的预案》（以下简称“本预案”）。本预案自发行人完成首次公开发行A股股票并在科创板上市之日起生效，有效期三年。任何对本预案的修订均应经发行人股东大会审议，且需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。具体方案及发行人、控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺如下：

　　1、触发本预案的条件

　　发行人上市后三年内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致发行人净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），在满足法律、法规和规范性文件关于增持或回购相关规定的情形下，发行人及相关主体将积极采取相关股价稳定措施。

　　2、稳定股价的具体措施

　　发行人董事会将在发行人股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起的5个工作日内制订或要求发行人控股股东提出稳定发行人股价具体方案，可采取以下一项或多项措施，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。

　　（1）发行人回购股票的具体安排

　　①公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件；

　　②公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；

　　③本公司自股价稳定方案公告之日起通过证券交易所以集中竞价的交易方式回购公司社会公众股份，回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产；

　　④公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求外，还应符合下列各项：A.单次回购股份数量不超过公司股本总额的1%；B.单一会计年度累计回购股份数量不超过公司股本总额的2%；C.公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额。

　　（2）控股股东增持发行人股票的具体安排

　　①公司控股股东的增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，增持后公司股权分布应当符合上市条件；

　　②公司控股股东将以集中竞价交易方式增持公司社会公众股份，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。增持计划完成后的六个月内，控股股东将不出售所增持的股份；

　　③公司控股股东为稳定股价之目的进行股份增持的，除应符合相关法律法规之要求外，还应符合下列各项：A.单次增持股份数量不超过公司股本总额的1%；B.单一会计年度累计增持股份数量不超过公司股本总额的2%；C.在发生本款第A项所述情形的前提下，单次增持总金额不低于上一会计年度自公司获得税后现金分红的25%。

　　（3）董事（独立董事除外）、高级管理人员增持发行人股票的具体安排

　　①在公司任职并领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员的增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的规定，增持后公司股权分布应当符合上市条件；

　　②在公司任职并领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员将以集中竞价交易方式增持公司社会公众股份，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。增持计划完成后的六个月内，将不出售所增持的股份；

　　③在公司任职并领取薪酬的公司董事（独立董事除外）、高级管理人员为稳定股价之目的进行股份增持的，除应符合相关法律法规之要求外，单次及/或连续十二个月增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度薪酬总和（税后）的25%，但不超过该等董事、高级管理人员上年度的薪酬（税后）的75%。

　　公司如有新聘任董事、高级管理人员，公司将要求其接受稳定公司股价预案和相关措施的约束。

　　（4）稳定股价方案的终止情形

　　自股价稳定方案公告之日起90个自然日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：

　　①发行人股票连续5个交易日的收盘价均高于发行人最近一期经审计的每股净资产；

　　②继续实施股价稳定措施将导致发行人股权分布不符合上市条件；

　　③各相关主体在连续12个月内购买股份的数量或用于购买股份的金额已达到上限。

　　发行人稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起2个交易日内，发行人应将稳定股价措施实施情况予以公告。发行人稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后，如发行人股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则发行人、控股股东、董事、高级管理人员等相关责任主体将继续按照本预案及相关承诺履行相关义务。自股价稳定方案公告之日起90个自然日内，若股价稳定方案终止的条件未能实现，则发行人董事会制定的股价稳定方案即刻自动重新生效，发行人、控股股东、董事、高级管理人员等相关责任主体继续履行股价稳定措施；或者发行人董事会即刻提出并实施新的股价稳定方案，直至股价稳定方案终止的条件实现。

　　3、未履行稳定发行人股价措施的约束措施

　　就稳定股价相关事项的履行，公司愿意接受有权主管机关的监督，并承担相应的法律责任。如果公司控股股东未能履行增持公司股份的义务，公司有权将其应用于增持股票的等额资金从应付其现金分红中予以扣除代其履行增持义务；如果在公司领薪的董事（独立董事除外）、高级管理人员未能履行增持公司股份的义务，公司有权将其用于增持股票的等额资金从应付董事、高级管理人员的税后薪酬和津贴中予以扣除代为履行增持义务。

　　若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对启动股价稳定措施的具体条件、采取的具体措施等有不同规定的，或者对公司和个人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的，公司和个人自愿无条件地遵从该等规定。

　　三、对欺诈发行上市的股份购回承诺

　　1、发行人承诺：

　　（1）保证发行人本次公开发行上市不存在任何欺诈发行的情形。

　　（2）如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，发行人将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回发行人本次公开发行的全部新股。

　　2、公司控股股东有研集团及其一致行动人有研鼎盛承诺：

　　（1）保证发行人本次公开发行上市不存在任何欺诈发行的情形。

　　（2）如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，发行人控股股东及其一致行动人将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回发行人本次公开发行的全部新股。

　　四、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

　　1、公司董事、高级管理人员对公司本次首次公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：

　　（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（5）若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　本人作为公司的董事/高级管理人员会忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

　　2、公司控股股东对公司本次首次公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司的控股股东有研集团及其一致行动人有研鼎盛对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下：

　　（1）本公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　如果本公司未能履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会投资者道歉，违反承诺给公司或股东造成损失的，依法承担赔偿责任。

　　五、利润分配政策的承诺

　　1、发行人承诺

　　本公司将严格按照经股东大会审议通过的《公司章程》、《关于公司未来三年分红回报规划的议案》规定的利润分配政策向股东分配利润，严格履行利润分配方案的审议程序。如本公司违反上述承诺，本公司将向投资者依法承担责任。

　　2、公司控股股东有研集团承诺

　　本公司将督促发行人严格按照经股东大会审议通过的《公司章程》、《关于公司未来三年分红回报规划的议案》规定的利润分配政策向股东分配利润，履行利润分配方案的审议程序。如本公司违反上述承诺，本公司将向投资者依法承担责任。

　　六、关于股份回购及依法承担赔偿责任的承诺

　　1、发行人承诺

　　（1）招股说明书及其他信息披露资料所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且有研粉材对招股说明书及其他信息披露资料所载内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　（2）若中国证监会、上海证券交易所或其他有权部门认定招股说明书及其他信息披露资料所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且该等情形对判断有研粉材是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，则有研粉材承诺将按如下方式依法回购有研粉材首次公开发行的全部新股：

　　①若上述情形发生于有研粉材首次公开发行的新股已完成发行但未上市交易的阶段内，则有研粉材将公开发行所募集资金，于上述情形发生之日起5个工作日内，按照发行价并加算同期银行活期存款利息返还已缴纳股票申购款的投资者。

　　②若上述情形发生于有研粉材首次公开发行的新股已完成上市交易之后，有研粉材董事会将在中国证监会、上海证券交易所或其他有权部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后5个工作日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，依法回购首次公开发行的全部新股，按照发行价格加新股上市日至回购要约发出日期间的同期银行活期存款利息，或不低于中国证监会、上海证券交易所对有研粉材招股说明书存在重大信息披露违法问题进行立案稽查之日前30个交易日有研粉材股票的每日加权平均价格的算术平均值（有研粉材如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，前述价格应相应调整），或中国证监会、上海证券交易所认可的其他价格，通过证券交易所交易系统回购有研粉材首次公开发行的全部新股。

　　（3）若招股说明书及其他信息披露资料所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，则有研粉材将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准，或中国证监会、上海证券交易所、司法机关认定的方式或金额确定。

　　2、控股股东及其一致行动人承诺

　　（1）发行人招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本公司对招股说明书及其他信息披露资料所载内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任。

　　（2）发行人招股说明书及其他信息披露资料如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且该等情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在中国证监会、上海证券交易所或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后，依法购回已转让的原限售股份，购回价格为不低于发行人股票发行价加算股票发行后至回购要约发出时相关期间银行活期存款利息或中国证监会、上海证券交易所认可的其他价格，并根据相关法律法规规定的程序实施。如发行人上市后有利润分配、资本公积金转增股本、增发或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。

　　（3）发行人招股说明书及其他信息披露资料如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等重大信息披露违法之情形，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。

　　（4）发行人招股说明书及其他信息披露资料如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并已由中国证监会、上海证券交易所或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决的，本公司承诺将督促发行人履行回购首次公开发行的全部新股事宜的决策程序，并在发行人召开股东大会对回购股份做出决议时，承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

　　（5）若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对本公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本公司自愿无条件地遵从该等规定。

　　3、发行人董事、监事、高级管理人员相关承诺

　　发行人为首次公开发行A股股票并在科创板上市公告的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如证券主管部门、上海证券交易所或人民法院等有权部门认定发行人公告的招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法赔偿损失。

　　4、本次发行相关中介的承诺

　　（1）长江保荐承诺：如因本保荐机构为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　如公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本保荐机构将依法赔偿投资者损失。

　　（2）发行人律师金杜承诺：如因本所为有研粉末新材料股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。

　　有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免责事由等，按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释［2003］2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。

　　本所将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。

　　（3）申报会计师天职国际承诺：如因本所为发行人申请首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。

　　（4）发行人资产评估机构沃克森承诺：如因本司为发行人申请首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

　　七、关于未能履行承诺的约束措施

　　1、发行人的承诺

　　（1）如本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），本公司将采取以下措施：

　　①及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

　　②向本公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；

　　③将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议。

　　（2）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施：

　　①及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

　　②向本公司的投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护本公司投资者的权益；

　　③如因本公司未能履行承诺，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失，并已由证券主管部门或人民法院等有权部门作出最终认定或有效判决的，本公司将依法赔偿投资者损失。

　　2、发行人控股股东及其一致行动人的承诺

　　（1）如本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），本公司将采取以下措施：

　　①通过发行人及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

　　②向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益；

　　③本公司违反本公司承诺所得收益将归属于发行人。因本公司违反承诺给发行人或投资者造成损失、并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出最终判决的，本公司将依法对发行人或投资者进行赔偿，并按照下述程序进行赔偿：将本公司应得的现金分红由发行人直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给上市公司或投资者带来的损失；若本公司在赔偿完毕前进行股份减持，则减持所获资金交由上市公司董事会监管并专项用于履行承诺或用于赔偿，直至本公司承诺履行完毕或弥补完上市公司、投资者的损失为止。

　　（2）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施：

　　①通过发行人及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

　　②向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益。

　　3、发行人全体董事、监事和高级管理人员的承诺

　　（1）如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施：

　　①通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

　　②向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益；

　　③将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议。

　　（2）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：

　　①通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

　　②向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益。

　　（3）因本人违反承诺给发行人或投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

　　八、保荐机构及发行人律师对发行人及相关责任主体承诺的核查意见

　　经核查，保荐机构认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体出具的相关承诺已经按《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规的相关要求对股份锁定、股份减持、稳定股价、股份回购及未能履行承诺的约束措施等事项作出了承诺。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体所作出的承诺合法、合理，未能履行相关承诺时的约束措施及时、有效。

　　经核查，发行人律师认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体所作出的承诺内容符合法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会、上交所的要求，相关承诺主体提出的未能履行相关承诺时的约束措施符合相关法律法规的规定。

　　有研粉末新材料股份有限公司

　　长江证券承销保荐有限公司

　　2021年3月16日