（上接C6版）上海罗曼照明科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要（下转C8版）

　　（上接C6版）

　　2、本人拟减持发行人股份的，将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等文件的相关规定。

　　（五）公司股东昆仲元昕、诚毅新能源持股及减持意向承诺函

　　1、本企业作为公司持股5%以上股东，若本企业锁定期满后拟减持公司股份的，本企业将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等文件的相关规定，包括但不限于以下内容：

　　（1）减持数量：出于本企业自身需要，本企业在锁定期满后两年内进行股份减持的，累计减持数量可能最高达到上市时所持发行人股份总数的100%；

　　（2）减持方式：本企业在锁定期满后进行股份减持的，将根据证券交易所的相关规定通过证券交易所以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他方式依法进行：

　　①采取集中竞价交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%；

　　②采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%；

　　③采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及上海证券交易所业务规则另有规定的除外。

　　④如法律、行政法规、部门规章、规范性文件及上海证券交易所业务规则对上市公司创业投资基金股东减持股份有特别规定的，则按特别规定执行。

　　2、本企业拟减持发行人股份的，将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等文件的相关规定。

　　五、本次发行相关中介机构的承诺

　　（一）保荐机构承诺

　　海通证券股份有限公司承诺：因本公司为发行人本次发行上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将先行赔偿投资者损失。

　　（二）发行人律师承诺

　　上海东方华银律师事务所承诺：因本所为发行人本次发行上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。

　　（三）审计机构承诺

　　上会会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所为发行人本次发行上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。

　　（四）评估复核机构承诺

　　北京国融兴华资产评估有限责任公司承诺：因本机构为发行人本次发行上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本机构将依法赔偿投资者损失。

　　六、未履行公开承诺事项时的约束措施的承诺函

　　（一）发行人关于未履行公开承诺事项时的约束措施的承诺函

　　1、本公司保证将严格履行本公司首次公开发行股票并上市招股意向书披露的承诺事项，如本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行（相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观因素导致的除外），承诺严格遵守下列约束措施：

　　（1）如果本公司未履行本招股意向书中披露的相关承诺事项，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　（2）如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失；

　　（3）公司将对出现未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员采取调减或停发薪酬或津贴（如该等人员在公司领薪）等措施。

　　2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施：

　　（1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

　　（2）向本公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。

　　（二）公司控股股东、共同实际控制人关于未履行公开承诺事项时的约束措施的承诺函

　　1、公司控股股东孙建鸣，共同实际控制人孙建鸣、孙凯君保证将严格履行发行人本次首次公开发行股票并上市招股意向书披露的承诺事项，如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行（相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观因素导致的除外），承诺严格遵守下列约束措施：

　　（1）如果本人未履行本招股意向书中披露的相关承诺事项，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；

　　（2）如果因本人未履行本招股意向书中披露的相关承诺事项而给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任；

　　（3）如果本人未承担前述赔偿责任，发行人有权扣减本人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时，在本人未承担前述赔偿责任期间，不得转让所持有的发行人股份；

　　（4）如果本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有。本人在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起5个交易日内应将所获收益支付给发行人指定账户；

　　（5）在本人作为发行人控股股东或共同实际控制人期间，发行人若未履行招股意向书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，本人承诺依法承担赔偿责任。

　　2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：

　　（1）及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

　　（2）向投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。

　　（三）董事、监事、高级管理人员关于未履行公开承诺事项时的约束措施的承诺函

　　1、本人作为发行人的董事、监事、高级管理人员，保证将严格履行发行人本次首次公开发行股票并上市招股意向书披露的承诺事项，如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行（相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观因素导致的除外），承诺严格遵守下列约束措施：

　　（1）如果本人未履行本招股意向书中披露的相关承诺事项，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；

　　（2）如果因本人未履行本招股意向书中披露的相关承诺事项而给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任；

　　（3）如果本人未能履行本招股意向书中披露的相关承诺事项，本人将在前述事项发生之日起10个交易日内，停止领取薪酬，直至本人履行完成相关承诺事项。同时，本人不得主动要求离职，但可进行职务变更；

　　（4）如果本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有。本人在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起5个交易日内应将所获收益支付给发行人指定账户。

　　2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：

　　（1）及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

　　（2）向投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。

　　七、关于填补被摊薄即期回报的相关措施及承诺函

　　本次发行完成后，公司股本、净资产将在短期内有较大幅度的增长，但募集资金项目建设需要一定的周期，投资项目效益具有一定不确定性。因此，本次发行后，公司每股收益、净资产收益率可能出现下降。募集资金到位后，公司承诺将采取以下措施提高未来回报能力：

　　公司将根据相关规定及公司《募集资金管理办法》的要求，强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用；积极推进募集资金投资项目的实施进度，稳步增强公司盈利能力；加强公司经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力，提高公司竞争力；进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制，在符合利润分配条件的情况下，积极回报股东；公司承诺将根据中国证监会、上海证券交易所后续出台的实施细则，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。

　　为填补公司本次发行可能导致的投资者即期回报减少，保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：

　　（一）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（二）对职务消费行为进行约束；

　　（三）不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　（四）将根据中国证监会、上海证券交易所后续出台的实施细则，持续完善保证公司填补被摊薄即期回报的各项措施。作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　八、发行前滚存利润的分配的承诺

　　若公司成功公开发行股票并在上海证券交易所上市，则本次公开发行股票完成之后，新老股东可按各自所持公司股份比例分享截至公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润。如因国家财会政策调整而相应调整前述未分配利润数额，以调整后的数额为准。

　　九、本次发行后公司股利分配政策

　　公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司利润分配的具体政策如下：

　　（一）公司利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，优先采用现金分红方式分配利润，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。

　　（二）在公司该年度实现的可供分配利润为正值且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大的投资计划或重大现金支出安排，公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%，公司最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。

　　（三）董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以采用股票方式进行利润分配。公司采用股票方式进行利润分配时，应考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。

　　（四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定的20%处理。

　　公司发生的重大资金支出安排应当根据公司章程规定的审批权限履行相应决策程序。

　　（五）董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。

　　（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　（七）公司的利润分配不得超过累计可供分配利润金额，不得损害公司持续经营能力。

　　（八）公司利润分配决策程序和机制：

　　1、公司管理层、董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提交股东大会批准。独立董事及监事会对提请股东大会审议的分红建议和预案进行审核并出具书面意见。

　　2、股东大会应依法依规对董事会提出的分红议案进行表决，并通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。为了切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

　　3、公司采取股票方式进行利润分配的，独立董事应对其必要性发表明确意见。

　　4、公司当年盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应当在定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，并由公司独立董事对此发表相关的独立意见。

　　5、公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而决定不作分红或拟分配利润少于公司章程规定的现金分红比例的，应经独立董事同意并发表明确独立意见，并将利润分配方案分别提交董事会和监事会审议，经董事会和监事会分别审议通过后方可提交股东大会审议，股东大会提案中应对利润分配方案进行详细论证和说明原因。

　　6、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

　　对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

　　（九）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　（十）公司股利分配政策的调整：公司根据经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。股利分配政策调整方案首先应经独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议，经董事会和监事会分别审议通过后方可提交股东大会审议（公司如有外部监事的，外部监事应发表明确肯定性意见）。股利分配政策调整方案的审议须采取网络投票方式，经出席会议的全体股东所持表决权的2/3以上通过。

　　十、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素

　　（一）市场风险

　　1、宏观经济政策风险

　　报告期内，景观照明工程业务为公司的主要收入来源。2017-2019年度及2020年1-6月，景观照明工程业务收入占公司营业收入的比重分别为89.17%、93.73%、92.76%和90.83%。景观照明工程的业务规模与宏观经济政策及走势、地方政府财政状况及房地产行业的变化密切相关，宏观调控尤其是财政政策调控对于景观照明工程的投资力度及进度有着重大的影响。若未来宏观财政政策趋于紧缩或发生重大不利变化，景观照明工程出现投资规模缩减、建设期延缓或回款效率下降等不利情况，将对公司的经营业绩造成不利影响。

　　2、市场竞争风险

　　公司所处的景观照明行业发展前景广阔，随着节能环保理念的推广，开始吸引各类社会资本进入，业内企业数量较多。但是，景观照明行业的集中度较低，多数企业规模偏小，业务资质参差不齐，设计和施工经验及研发技术储备不足，市场竞争较为激烈。与此同时，有能力承做大型景观照明工程的企业数量相对较少，市场竞争程度不高。

　　虽然公司已取得我国照明工程行业的“城市及道路照明工程专业承包一级”和“照明工程设计专项甲级”最高等级资质，报告期内也进行了多个大型景观照明工程的施工和业务的跨区域经营，实现了业务规模和经营业绩的稳步增长，市场地位和影响力不断提高。但是，随着今后市场化程度的不断加深和行业管理体制的逐步完善，景观照明行业将可能出现新一轮的整合，优胜劣汰的局面将更为突出。如果公司不能继续保持业务快速发展的势头，进一步巩固和加强在景观照明行业中的领先优势，将面临因行业竞争加剧带来的市场份额及经营业绩下降的风险。

　　3、景观照明行业政策风险

　　2019年12月2日，中央“不忘初心、牢记使命”主题教育领导小组印发《关于整治“景观亮化工程”过度化等“政绩工程”、“面子工程”问题的通知》（以下简称“《通知》”），要求把整治“景观亮化工程”过度化等“政绩工程”、“面子工程”问题纳入主题教育专项整治内容，深化学习教育，抓好自查评估，认真整改规范，加强督促指导，从严从实抓好整治工作。《通知》的出台，并不是对景观照明行业整体发展的否定，而是重点整治“违背城镇发展规律、超出资源环境承载力、超出地方财力、背离人民群众意愿的‘政绩工程’、‘面子工程’，特别是贫困地区、欠发达地区，要求从实际出发，根据本地经济发展现状和财力水平，量力而行推动城市建设和各项事业。”《通知》出台的目的主要在于减少脱离实际、盲目兴建的景观亮化设施，避免国家财力和社会资源的浪费，将有助于推进行业从高速度盲目发展向高质量有序发展的良性转变，同时，将对景观照明工程的承建方提出更高的建设要求，行业壁垒进一步提高，业内真正有技术实力，有设计策划能力的公司将更能顺应市场需求，脱颖而出，从而有助于整个景观照明行业的良性发展。

　　截至本招股意向书摘要签署日，发行人不存在收到地方政府或者业主方要求停工整顿的相关通知或订单取消的情形；发行人目前项目结算情况正常，不存在客户延期结算、对结算金额有异议等结算异常的情况。同时，国家大力发展夜游经济，激发文化和旅游消费潜力的初衷未发生变化，“城镇化”、“大型活动事件”和“智慧社会”等其他驱动力均为行业发展的长期源动力，不会因为《通知》的出台而发生变化，未来景观照明行业仍将保持增长势头，发达地区发展前景广阔。因此，《通知》的出台不会对发行人的未来订单转换及持续盈利能力构成重大不利影响。但是，如果政府限制或严格控制景观照明行业的投资规模和行业发展，将使景观照明行业的增长速度出现减缓甚至下滑，仍将对公司的经营业绩造成一定程度的不利影响。

　　4、新冠肺炎疫情发生对发行人经营业绩造成不利影响的风险

　　2020年1月底，我国爆发新型冠状病毒肺炎疫情。疫情发生后，由于国家统筹春节假期延期和疫情防控需要，2月份发行人的部分景观照明工程项目暂无法开展现场施工，工程项目建设处于暂停状态。3月起，发行人暂停的景观照明工程项目在安全可控的前提下，逐步恢复了现场施工。

　　发行人2020年1-6月收入为16,116.40万元，较2019年1-6月收入（19,091.61万元）下降15.58%。发行人2020年1-6月扣非前归属于母公司所有者的净利润为3,110.64万元，较2019年1-6月扣非前归属于母公司所有者的净利润（4,390.27万元）下降29.15%。发行人2020年1-6月扣非后归属于母公司所有者的净利润为2,807.82万元，较2019年1-6月扣非后归属于母公司所有者的净利润（4,358.45万元）下降35.58%。

　　根据发行人会计师出具的“上会师报字（2021）第0435号”审阅报告：2020年7-12月，发行人营业收入为43,956.51万元，较2019年7-12月（50,210.87万元）下降12.46%，扣除非经常性损益前归属于母公司所有者的净利润为7,484.52万元，较2019年7-12月（10,133.73万元）下降26.14%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为7,472.40万元，较2019年7-12月（9,700.54万元）下降22.97%；2020年度，发行人营业收入为60,072.91万元，较2019年（69,302.48万元）下降13.32%，扣除非经常性损益前归属于母公司所有者的净利润为10,595.16万元，较2019年（14,524.00万元）下降27.05%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为10,280.22万元，较2019年（14,058.99万元）下降26.88%。发行人2020年7-12月及2020年度营业收入、扣非前后归属于母公司所有者的净利润较上年同期有所下降，主要原因系受新冠肺炎疫情影响，一方面景观照明工程招投标和工程进度整体推迟，另一方面工程款回收延迟，坏账准备增加。

　　尽管冠状肺炎疫情目前已得到有效控制，但局部聚集性疫情仍需要防范，如果冠状肺炎疫情未得到有效控制或进一步恶化，进而影响发行人的招投标及景观照明工程业务开展进程，仍会对发行人的经营业绩产生一定程度的不利影响。

　　（二）客户相对集中及变动风险

　　公司承接了较多的大中型景观照明工程项目，主要客户为政府部门或其所属的基础设施投资建设主体，客户集中度相对较高。2017-2019年度及2020年1-6月，公司对前五名客户合计实现的收入分别为24,466.11万元、48,597.08万元、50,521.49万元和9,986.88万元，占当期营业收入的比重分别为70.65%、79.46%、72.90%和61.97%。

　　报告期内，在我国经济快速增长、城镇化进程不断深入、“夜游经济”兴起的大背景下，景观照明市场进入快速发展阶段，尤其是市政工程类项目的业务机会较多。公司抓住市场机遇，大力发展市政工程项目，业务以政府部门或其所属的基础设施投资建设主体为主要服务对象。由于市政工程项目的规模相对较大，公司承接的市政工程项目单体规模稳步扩大，相应导致前五大客户销售占比较高。

　　鉴于景观照明工程大中型项目的盈利能力和规模效益等方面的优势，公司未来仍将继续加强对大中型工程项目的承接力度，客户集中度可能在未来一段时期内继续保持较高水平。同时，公司前五名客户变动幅度较大，主要原因是景观照明工程业务属于项目型业务，公司需要不断开拓新客户以保证经营业绩的持续增长。如果市场开发不及预期，公司可能存在不能持续稳定地开拓新客户而导致业绩大幅下滑的风险。

　　（三）采购风险

　　1、原材料供应商较为分散的风险

　　公司项目分布区域较广，项目采购具有“种类多、批次多、数量少”的特点，使得公司的原材料供应商比较分散。2017-2019年度及2020年1-6月，公司向前五大原材料供应商采购的金额分别为5,687.38万元、11,546.81万元、11,619.61万元和3,649.49万元，占同期原材料采购总额的比例分别为49.25%、45.98%、43.63%和56.33%。在供应商较为分散的情况下，如果出现公司采购规模随业务需要大幅增加而供应商供货量有限或供货不及时等情况，可能会对公司景观照明工程业务的开展产生一定的不利影响。

　　2、原材料与劳务价格大幅上涨的风险

　　2017-2019年度及2020年1-6月，公司景观照明工程业务的成本以原材料成本和劳务成本为主：其中，原材料成本占比分别为63.65%、66.54%、66.74%和81.19%，劳务成本占比分别为30.52%、30.76%、28.78%和17.76%。原材料成本主要是灯具、电线电缆、控制系统、配管线槽及其他材料成本，劳务成本主要是工程施工人员的劳动力成本。如果未来受市场需求变动等多方面因素的影响，原材料价格和劳务价格大幅上涨，将对公司营运资金的安排和施工成本的控制带来不确定性，从而对公司的经营业绩产生不利影响。

　　（四）资金周转风险

　　1、工程结算滞后及业务规模不断扩大引致的资金周转风险

　　报告期内，景观照明工程业务始终是公司收入的主要来源。景观照明工程业务一般采取前期垫付、分期结算、分期收款、质保金的模式，具有前期投入资金规模较大，回收时间较长等经营特点，要求公司在工程施工过程中投入大量营运资金，资金实力同时也直接决定了景观照明工程企业的施工规模和成长状况。同时，公司最近三年业务规模快速增长，承做的大型照明工程施工项目越来越多，使公司利润大幅增长的同时，也使流动资金逐渐趋于紧张，资金规模已经成为制约公司经营规模进一步扩大、盈利水平进一步提高的瓶颈。

　　尽管公司历来重视营运资金的管理，但如果客户不能及时结算或付款，将可能影响公司的资金周转、使用效率以及公司景观照明工程业务的持续发展。同时，公司也存在因业务规模增长过快而无法及时取得相应配套运营资金的风险。上述原因导致的资金风险将对公司的盈利能力和经营业绩产生不利影响。

　　2、资金不足制约业务规模进一步扩大的风险

　　近年来随着公司景观照明工程业务的快速扩张，根据项目进展分阶段先期支付的投标保证金、履约保证金、工程周转金、质保金等各种款项金额越来越大，资金不足已渐渐成为制约业务规模进一步扩大的主要瓶颈。

　　公司的主要客户为政府部门或其所属的基础设施投资建设主体，项目资金来源主要为财政资金，而项目一般分期结算、客户付款审批流程较长，如果客户不能按时结算或及时付款，将影响公司的资金周转及使用效率，制约公司业务规模的进一步扩大，也使公司面临一定的偿债风险。

　　（五）财务风险

　　1、应收账款比重较高导致的坏账损失风险

　　2017年末、2018年末、2019年末及2020年6月末，公司应收账款账面价值分别为25,320.85万元、43,931.18万元、49,580.12万元和57,117.67万元，占总资产的比例分别为51.21%、51.63%、47.37%和58.07%。应收账款在资产结构中的比重较高，与公司所处的景观照明行业密切相关。公司的主要客户为政府部门或其所属的基础设施投资建设主体，项目资金来源主要为财政资金，而项目一般分期结算、客户付款审批流程较长，随着公司业务规模的迅速扩张，应收账款余额保持在相对较高的水平。虽然客户性质决定了公司应收账款发生坏账的风险较小，但是如果客户无法按期付款或者没有能力付款，将会使公司面临坏账损失的风险。

　　2、存货和合同资产余额较高且可能发生减值的风险

　　2017年末、2018年末、2019年末及2020年6月末，公司的存货和合同资产余额合计额分别为5,754.55万元、10,004.52万元、17,517.38万元和11,159.31万元，存货和合同资产余额占总资产的比例分别为11.64%、11.76%、16.74%和11.34%。

　　报告期各期末，公司存货和合同资产不存在需计提跌价准备或减值的情形。但是，如果市场情况发生不利变化，或者客户由于自身财务状况变化或无法按照合同约定正常结算，可能导致合同资产中的工程施工余额出现减值损失，从而对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。

　　3、长期应收款未能及时收回的风险

　　公司长期应收款主要来源于景观照明工程合同中约定的付款期限在1年以上的分期付款景观照明工程以及质保年限通过后方能收回的项目质保金。报告期内，公司期末长期应收款余额较大：2017年末、2018年末、2019年末及2020年6月末，长期应收款账面价值分别为5,887.21万元、6,782.67万元、5,961.98万元和5,585.52万元。如果客户未能及时向公司支付上述工程款项，且有客观依据表明其发生了减值，将导致长期应收款减值的风险。

　　4、税收优惠政策变化的风险

　　2016年11月，公司取得证书编号为GR201631001470的《高新技术企业证书》，有效期3年。根据企业所得税法的有关规定，公司享受在优惠期限内（2016-2018年）按照15%的税率计缴企业所得税的税收优惠政策。2019年通过复审，并于2019年10月8日取得证书编号为GR201931000928的《高新技术企业证书》，有效期为3年，自2019年至2021年企业所得税按15%征收。如果未来国家的所得税政策发生变化或公司不能持续被认定为高新技术企业，公司将无法享受相应的税收优惠政策，从而对经营业绩产生一定程度的不利影响。

　　十一、公司财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况

　　发行人的审计截止日为2020年6月30日，根据发行人会计师出具的“上会师报字（2021）第0435号”审阅报告：2020年7-12月，发行人营业收入为43,956.51万元，较2019年7-12月（50,210.87万元）下降12.46%，扣除非经常性损益前归属于母公司所有者的净利润为7,484.52万元，较2019年7-12月（10,133.73万元）下降26.14%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为7,472.40万元，较2019年7-12月（9,700.54万元）下降22.97%；2020年度，发行人营业收入为60,072.91万元，较2019年（69,302.48万元）下降13.32%，扣除非经常性损益前归属于母公司所有者的净利润为10,595.16万元，较2019年（14,524.00万元）下降27.05%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为10,280.22万元，较2019年（14,058.99万元）下降26.88%。发行人2020年7-12月及2020年度营业收入、扣非前后归属于母公司所有者的净利润较上年同期有所下降，主要原因系受新冠肺炎疫情影响，一方面景观照明工程招投标和工程进度整体推迟，另一方面工程款回收延迟，坏账准备增加。

　　2021年1-3月，发行人预计实现营业收入3,800.00万元至4,200.00万元，同比增长幅度为25.57%至38.78%，预计实现归属于母公司股东的净利润为700.00万元至750.00万元，增长幅度为2.01%至9.30%之间；实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为550.00万元至600.00万元之间，增长幅度为23.76%至35.01%之间。

　　上述2021年1-3月业绩预计中相关的财务数据是公司财务部门初步测算的结果，预计数不代表公司最终可实现收入、净利润，亦不构成公司盈利预测。

　　审计截止日（2020年6月30日）后，发行人2020年7-12月及2020年度经营业绩有所下滑，但发行人的产业政策、税收政策、行业周期、业务模式及竞争趋势未发生重大变化，主要原材料的采购规模及采购价格或主营业务的销售规模及销售价格未出现大幅变化，发行人未新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，主要客户或供应商未出现重大变化，重大合同条款或实际执行情况未发生重大变化，发行人未发生重大安全事故，也未发生其他可能影响投资者判断的重大事项等。因此，发行人生产经营的内外部环境未发生或将要发生重大变化。

　　综上所述，发行人2020年7-12月、2020年度经营业绩虽然有所下滑，但对经营业绩产生不利影响的因素已基本消除，不会对发行人经营情况和可持续经营能力构成重大不利影响。

　　第二节 本次发行概况

　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本情况

　　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　　（一）发行人设立方式

　　发行人系由罗曼有限原股东以罗曼有限净资产折股，整体变更设立的股份有限公司。2013年9月24日，罗曼有限股东会作出决议，同意以罗曼有限截至2013年8月31日为审计基准日的经审计的净资产额5,776.35万元为基础，按1:0.8656的比例折为股本5,000万股，每股面值1元（注册资本为5,000万元），剩余776.35万元计入公司资本公积。

　　2013年9月26日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“信会师报字[2013]第151108号”《验资报告》，对股份公司的出资情况予以验证。

　　2013年10月8日，罗曼股份召开创立大会暨第一次股东大会，会议选举了董事会成员和监事会成员，通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理办法》等公司规章制度。

　　2013年10月18日，罗曼股份本次整体变更的变更登记手续办理完毕，发行人领取了注册号为310110000177589的《企业法人营业执照》。

　　（二）发起人及其投入资产的内容

　　发行人设立时总股本为5,000万股，发起人为罗曼企业管理、孙建鸣及孙建文，各发起人及其持股情况如下：

　　公司系由罗曼有限整体变更设立而来，依法承继了罗曼有限的全部资产、负债及经营业务。截至本招股意向书摘要签署日，与主营业务相关的出资资产全部为公司合法拥有。

　　三、有关股本的情况

　　（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

　　1、总股本、本次发行的股份

　　根据发行人最新的《证券持有人名册》，本次发行前公司总股本为6,500万股。本次拟公开发行股票总数2,167万股（全部为公开发行的新股，相关老股东不公开发售股份），不低于本次公开发行后公司股份总数的25%。按发行上限测算，发行前后股本情况如下：

　　注：上表中股东名称后字母缩写“SS”代表国有股股东（State-owned Shareholder的缩写）。

　　根据发行人最新的《证券持有人名册》，发行人目前的总股本为6,500万股，共有184名股东，其中机构股东19名，自然人股东165名，发行人直接股东中不存在契约性基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”。

　　2、股份流通限制和锁定安排

　　见本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”之“一、股份限售安排及自愿锁定承诺函”。

　　（二）发起人、前十名股东、前十名自然人股东持股数量及比例

　　1、发起人

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司发起人持有公司股份情况：

　　2、发行人前十名股东

　　发行人前十名股东持股情况详见本节“三、有关股本的情况”之“（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排”之“1、总股本、本次发行的股份”。

　　3、前十名自然人股东

　　根据发行人最新的《证券持有人名册》，前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务如下：

　　4、国有股份情况

　　根据上海市国有资产监督管理委员会出具的《关于上海罗曼照明科技股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（沪国资委产权[2018]128号），公司总股本为6,500万股，其中：诚毅新能源持有400万股，占总股本的6.15%，属于国有股；国信君安持有70万股，占总股本的1.08%，属于国有股。

　　5、外资股份情况

　　根据发行人最新的《证券持有人名册》，公司股东中无外资股份。

　　（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

　　发行人的发起人为罗曼企业管理、孙建鸣、孙建文；控股股东为孙建鸣，实际控制人为孙建鸣和孙凯君；持有发行人5%以上股份的自然人股东为孙建鸣、孙建文；持有发行人5%以上股份的机构股东为罗曼企业管理、昆仲元昕、罗景投资、诚毅新能源。上述股东的关联关系如下：

　　除上述关联关系外，发行人的发起人、控股股东和主要股东之间无其他关联关系。

　　四、发行人业务情况

　　（一）发行人的主营业务

　　公司系国内领先的城市景观照明整体解决方案提供商。自设立以来，公司主营业务为景观照明整体规划和深化设计、景观照明工程的施工以及远程集控管理等景观照明其他服务。

　　公司拥有照明行业的最高等级资质—“城市及道路照明工程专业承包一级”和“照明工程设计专项甲级”，是高新技术企业、2019上海百强成长企业50强、2019和2020上海民营服务业企业100强、2017年度上海市科技小巨人企业、2017-2018年度上海市文明单位、中国照明学会照明系统建设运营专业委员会副主任单位和上海市首届城市景观灯光专业委员会主任单位。公司实施的项目曾荣获中国建设工程鲁班奖（国家优质工程）、中照照明奖、中国室外照明“夜光杯”工程创新奖、照明科技奖、白玉兰照明奖、行业发展贡献奖、上海市LED照明技术与景观工程评选大赛创意奖等业内具有影响力的奖项。

　　上海素有“不夜城”的美誉，是最早开始规模化发展景观照明的城市，也是全国景观照明的标杆之一，靓丽的外滩和南京路步行街夜景已经成为重要的城市名片。公司自1999年成立以来，深耕上海市场20余年，同时致力于将优秀的景观照明设计理念、工艺、技术和案例运用到全国市场。近年来，公司依靠较强的专业设计和工程实施实力，以上海为中心，拓展了内蒙古、海南、新疆、云南、湖南、湖北、浙江、山东、山西、四川、重庆等区域市场，经营规模和实力持续壮大。公司成功承接并完成了一系列具有行业代表性和示范效应的景观照明项目，包括首届中国国际进口博览会、海南博鳌论坛、上海世博会、亚信峰会等大型活动，以及内蒙古呼和浩特城区和鄂尔多斯东胜城区、云南香格里拉市、湖南张家界中心城区、湖州市太湖旅游度假区、喀什古城，上海地区的黄浦江沿岸（黄浦段、浦东段、杨浦段）、迎进口博览会景观灯光提升工程、虹口北外滩、五角场、上海展览中心、上海保利大剧院、世纪大道、上海国际旅游度假区（含上海迪士尼一期主题乐园）、临港新城等标志性建筑或景点，具有较高的行业地位、市场口碑和竞争优势。

　　公司一直注重以技术攻关解决景观照明的后期运营管理难题，延伸整体业务链。公司的远程无线灯光控制系统实现了城市景观照明远程集中控制管理，业务已经拓展至上海市大多数区域以及延安高架等核心地段，在内蒙古、湖南、浙江及云南等省份的项目也有区域性实施，已经满足景观照明远程故障预警、远程读表和亮灯状态及能源数据反馈等功能，实现了景观照明更有效的管理、更节能的控制、更安全的系统和更多样的展现，具有较高客户认可度。

　　（二）主要服务简介

　　公司主要服务涵盖了景观照明整体规划和深化设计、景观照明工程及远程集控管理等景观照明其他服务。景观照明整体规划和深化设计、景观照明工程属于景观照明前端市场基本业务，远程集控管理等景观照明其他服务则属于景观照明后端市场运营维护服务。

　　1、景观照明整体规划和深化设计

　　景观照明整体规划是根据一个城市（地区）的总体规划，用现代规划理念和方法，以艺术表现手段塑造城市特色夜景，体现地域文化，构筑城市景观体系，实现先进、高效、智能化的城市照明管理。景观照明深化设计是对景观照明整体规划的深化和细化，按照景观照明整体规划要求，依据景观照明有关标准和规范，综合分析城市整体布局和景观特点，对城市特定区域范围内的载体，科学合理地运用照明技术表现规划的设计理念和艺术效果。景观照明深化设计的载体主要包括城市（地区）总体规划范围内的公共开放空间、建筑、道路、园林绿化、水系、山体等构筑物和景观载体。

　　（下转C8版）