（上接C8版）上海罗曼照明科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要（下转C10版）

　　（上接C8版）

　　1、该非专利技术的具体内容

　　非专利技术主要是公司的“远程无线灯光控制系统”。远程无线灯光控制系统是在原来的CDPD网络控制的基础上，采用目前使用广泛的蜂窝移动通信组网方式，与现场控制装置实现移动无线数据通信。系统界面使用地图背景显示，直观反映灯光控制装置的位置分布情况，利用屏幕标记点的不同颜色动态反映现场控制装置的实时工作状态。每个点位可以独立控制，也可以多个点位分组控制。

　　2、该非专利技术在发行人处的使用情况及发挥的作用

　　远程无线灯光控制系统实现了城市景观照明远程集中控制管理，业务已经拓展至上海市大多数区域以及延安高架等核心地段，在内蒙古、湖南、浙江及云南等省份的项目也有区域性实施，已经满足景观照明远程故障预警、远程读表和亮灯状态及能源数据反馈等功能，实现了景观照明更有效的管理、更节能的控制、更安全的系统和更多样的展现，具有较高客户认可度。

　　公司业务开展过程中，景观照明其他服务包括承接的客户的维修维保、远程集控管理业务等业务，其中远程集控管理业务即主要使用远程无线灯光控制系统取得收入。2017-2019年度及2020年1-6月，公司远程集控管理业务收入分别为1,077.45万元、1,047.09万元、844.74万元和263.95万元，与景观照明工程的收入变动趋势不一致，但是，嘉广景观设计合并报表前的远程集控管理收入逐年增长，与景观照明工程的收入变动趋势一致，业务发展态势良好。

　　（五）资产许可使用及纠纷情况

　　报告期内，公司不存在作为许可方允许他人使用自己所拥有的知识产权、非专利技术等资产的情况，公司的知识产权、非专利技术等资产不存在纠纷或潜在纠纷。

　　六、发行人拥有的资质、特许经营权及认证

　　截至本招股意向书摘要签署日，发行人无特许经营权情形，发行人拥有的资质和认证证书如下表：

　　发行人的主营业务为景观照明整体规划和深化设计、景观照明工程施工以及远程集控管理等景观照明其他服务，已取得城市及道路照明工程专业承包一级资质、照明工程设计专项甲级资质、建筑装修装饰工程专业承包二级资质及安全生产许可证，资质证书均在有效期内。

　　上海嘉广的主营业务为景观照明远程集控管理，乌海申曼的主营业务为景观照明工程，上海嘉广和乌海申曼均取得了城市及道路照明工程专业承包三级资质及安全生产许可证，资质证书均在有效期内。

　　新疆罗曼的主营业务为景观照明工程，持有城市及道路照明工程专业承包三级资质，其安全生产许可证已于2020年5月30日到期。发行人于2018年12月10日召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于注销控股子公司新疆罗曼照明科技有限公司的议案》。截至本摘要签署日，新疆罗曼正在注销过程中。

　　东方罗曼的主营业务为景观照明设计，曾持有照明工程设计专项乙级资质，该资质证书已于2017年11月8日到期，资质证书到期后东方罗曼不再从事景观照明设计业务，无需续办照明工程设计资质。

　　内蒙古申曼和罗曼知淮未从事照明工程施工和设计业务，无需取得相关业务资质。

　　综上，发行人及其子公司相关业务资质齐备。

　　七、同业竞争与关联交易

　　（一）同业竞争

　　1、发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争

　　发行人的控股股东为孙建鸣先生，实际控制人为孙建鸣先生和孙凯君女士。发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业的基本情况如下：

　　（1）罗曼企业管理

　　①基本情况

　　②股东构成

　　③最近一年及一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：上述财务数据未经审计。

　　（2）罗景投资

　　①基本情况

　　②出资情况

　　③最近一年及一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：上述财务数据未经审计。

　　（3）潞漫投资

　　①基本情况

　　②股东构成

　　③最近一年及一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：上述财务数据未经审计。

　　（4）信息追溯

　　①基本情况

　　②股东构成

　　③最近一年及一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：上述财务数据未经审计。

　　（5）景绚投资

　　①基本情况

　　②出资情况

　　③最近一年及一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：上述财务数据未经审计。

　　（6）新熠沣投资

　　①基本情况

　　②股东构成

　　③最近一年及一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：上述财务数据未经审计。

　　截至本招股意向书摘要签署之日，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人不存在同业竞争的情形。

　　2、发行人与控股股东、实际控制人关系密切的家庭成员控制的企业不存在同业竞争

　　发行人的控股股东为孙建鸣先生，实际控制人为孙建鸣先生和孙凯君女士，控股股东、实际控制人关系密切的家庭成员主要包括：

　　孙建康、史碧霞（孙建康之配偶）、孙凯元（孙建康之子）、蔡茵（孙建康之儿媳）控制的企业主要包括：

　　禹忱电光源自2016年起不再生产灯具等产品，长期处于歇业状态，上海双骏自设立后未曾从事过实际的生产经营。报告期内除禹忱电光源向发行人无偿转让商标和域名外，宇辰照明、禹忱电光源、上海双骏与发行人无直接或间接的关联交易。

　　报告期内发行人不存在向宇辰照明、禹忱电光源、上海双骏采购照明灯具和器材的情形，不存在向关联方直接采购或间接采购的情形，不存在关联方通过该项业务向发行人输送利益的情形，也不存在交易价格不公允的问题。

　　禹忱电光源、上海双骏并无实际业务可被纳入发行人，且与发行人的主营业务不符。宇辰照明原先从事照明工程的施工业务，发行人承接了宇辰照明的业务和人员，其他未纳入发行人。

　　由于孙建康控制的内蒙古宇辰照明工程有限公司（原内蒙古罗曼照明工程有限公司）主营业务为在内蒙古乌海地区开展照明工程的施工和维护。为了避免与罗曼股份发生同业竞争的情形，孙建康同意避免与罗曼股份产生同业竞争并采取相应的解决措施。

　　2016年12月，孙建鸣、孙凯君、孙建文、罗曼企业管理与孙建康、史碧霞（孙建康之配偶）、孙凯元（孙建康之子）、蔡茵（孙建康之儿媳）签订了《解决同业竞争之框架协议》，约定如下：

　　（1）内蒙古宇辰照明工程有限公司及孙建康家庭控制的其他公司不再从事景观照明工程业务，不与罗曼股份产生同业竞争。

　　（2）孙建文将其持有的发行人122.40万股股份作价734.40万元（6.00元/股）转让给蔡茵；孙建鸣将其持有的发行人142.60万股股份作价855.60万元（6.00元/股）转让给孙建康；罗曼企业管理将其持有的发行人145.00万股股份作价870.00万元（6.00元/股）转让给孙建康。

　　经核查，蔡茵和孙建康均不在公司担任任何职务。

　　上述股权转让的价格均为6.00元/股，系根据各方于2016年12月签署《解决同业竞争之框架协议》前发行人最近一次（2016年8月）定向发行股票的价格确定，价格公允。本次股权转让上一年末（截至2015年末）的市盈率为16.80倍。

　　本次股权转让的相邻增资或股权转让系2016年10月注册资本增资至5,900万元。2016年10月增资的价格为6.00元/股，本次股权转让的价格亦是根据2016年10月增资的价格确定，价格公允，不存在重大差异。

　　上述股权转让分别于2016年12月、2017年12月、2018年1月通过股转系统以协议转让的方式执行完毕。上述股权转让完成后，孙建康和蔡茵合计持有发行人410.00万股股份，占公司总股本的6.30%。

　　2017年2月6日，宇辰照明召开了临时股东会，同意不再承接新的景观照明业务及其他业务，确保不会与发行人产生同业竞争。待之前承接的景观照明工程完工并收取工程款项后，宇辰照明即办理注销手续。宇辰照明至今仍未注销是因为截至2020年6月30日，宇辰照明尚有999.48万元工程款待收取，收取后续工程款需要向业主单位开具发票，待全部工程款项收取后，立即办理注销手续。2017年3月27日，内蒙古罗曼照明工程有限公司更名为内蒙古宇辰照明工程有限公司。宇辰照明不再从事新的照明工程业务，主要收取前期项目的工程款，新的照明工程业务均由乌海申曼进行接洽、投标、签署合同、施工、维保及结算收款。宇辰照明的4名员工于2017年7月与乌海申曼签订劳动合同并全职工作，此后宇辰照明无员工。宇辰照明不存在向乌海申曼转让资产的情形。

　　根据《建筑业企业资质标准》的规定，宇辰照明取得并保持照明工程业务资质应符合相应的企业资产、企业主要人员的标准，宇辰照明相关人员已离职，不再具备保持城市及道路照明工程专业承包三级资质的条件。宇辰照明已不再开展新业务，也不得从事照明工程业务，已无持有照明工程业务资质的必要，且实际情况已不符合继续持有业务资质的标准。

　　经全国建筑市场监管公共服务平台查询，宇辰照明目前已不再拥有任何照明工程业务相关的业务资质，包括但不限于城市及道路照明工程专业承包资质、安全生产许可证等。

　　同时，孙建康及其关系密切的家庭成员史碧霞、孙凯元、蔡茵已向公司出具了《避免同业竞争的承诺函》。为了监督宇辰照明避免同业竞争承诺的履行情况，发行人聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）对宇辰照明进行了专项审核，大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年8月10日出具了“大信专审字[2020]第17-00028号”《专项审核报告》，确认宇辰照明在出具避免同业竞争及利益冲突的声明与承诺后，仅对之前已签署的合同的照明工程业务继续履行，其后并未承接新的工程项目，宇辰照明严格履行了声明与承诺的内容，截至2017年6月30日，所有合同均已履行完毕。

　　截至本招股意向书摘要签署日，发行人与控股股东、实际控制人关系密切的家庭成员控制的企业不存在同业竞争，不会对本次发行上市构成法律障碍。

　　3、孙建鸣、孙建文、孙建康兄弟均从事照明行业的情况说明

　　自1999年起，孙建鸣、孙建文、孙建康均在禹忱电光源任职，孙建鸣、孙建文在罗曼有限任职，禹忱电光源主要从事灯具的生产和销售，罗曼有限主要从事照明工程的施工，孙建鸣、孙建文、孙建康兄弟自此开始从事照明行业。因此，孙建鸣、孙建文、孙建康兄弟均从事照明行业存在一定的历史渊源，但不存在家族传承等因素。

　　发行人以原始取得、继受取得或专利实施许可等方式取得了相关技术的所有权或使用权，且已取得完备的权属证书，专利实施许可合法有效并已办理备案，该等技术系自行研发和申请或继受取得，不存在技术来源于孙建康控制的企业或与孙建康控制的企业共同研发和申请专利技术的情形。

　　发行人原董事孙建文、发行人现任副总经理王晓明、王聚曾在禹忱电光源任职，其中：孙建文于2005年6月自禹忱电光源离职，后在发行人处任职，并于2019年7月4日辞去董事职务；王聚于2014年9月自禹忱电光源离职，并先后在雷士（北京）光电工程技术有限公司、上海甜头菜电子商务有限公司任职，后于2017年1月在发行人处工作；王晓明于2005年5月自禹忱电光源离职，并在发行人下属子公司东方罗曼任职。除此之外，发行人现任的其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员均未在禹忱电光源及孙建康控制的其他企业有过任职，不存在人员来源于同一企业的情形。

　　4、避免同业竞争的承诺函

　　公司控股股东孙建鸣先生、实际控制人孙建鸣先生和孙凯君女士向公司出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

　　“一、本人没有在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、合伙企业或组织，以任何形式直接或间接从事或参与任何对罗曼股份构成竞争的业务及活动或拥有与罗曼股份存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。

　　二、本人在作为罗曼股份的实际控制人期间，本人保证将采取合法及有效的措施，促使本人、本人拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织及本人的关联企业，不以任何形式直接或间接从事与罗曼股份相同或相似的、对罗曼股份业务构成或可能构成竞争的任何业务，或拥有与罗曼股份存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或在该经济组织或关联企业中担任高级管理人员或核心技术人员，并且保证不进行其他任何损害罗曼股份及其他股东合法权益的活动。

　　三、本人在作为罗曼股份的实际控制人期间，凡本人及本人所控制的其他企业或经济组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与罗曼股份生产经营构成竞争的业务，本人将按照罗曼股份的要求，将该等商业机会让与罗曼股份，由罗曼股份在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与罗曼股份存在同业竞争。

　　四、如果本人违反上述声明与承诺并造成罗曼股份经济损失的，本人将赔偿罗曼股份因此受到的全部损失。

　　五、自本承诺函出具之日起，本函及本函项下的声明和承诺即为不可撤销。”

　　孙建康及其关系密切的家庭成员史碧霞、孙凯元、蔡茵向公司出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

　　“一、本人没有在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、合伙企业或组织，以任何形式直接或间接从事或参与任何对罗曼股份构成竞争的业务及活动或拥有与罗曼股份存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。

　　二、本人保证将采取合法及有效的措施，促使本人、本人拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织及本人的关联企业，不以任何形式直接或间接从事与罗曼股份相同或相似的、对罗曼股份业务构成或可能构成竞争的任何业务，或拥有与罗曼股份存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或在该经济组织或关联企业中担任高级管理人员或核心技术人员，并且保证不进行其他任何损害罗曼股份及其他股东合法权益的活动。

　　三、凡本人及本人所控制的其他企业或经济组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与罗曼股份生产经营构成竞争的业务，本人将按照罗曼股份的要求，将该等商业机会让与罗曼股份，由罗曼股份在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与罗曼股份存在同业竞争。

　　四、如果本人违反上述声明与承诺并造成罗曼股份经济损失的，本人将赔偿罗曼股份因此受到的全部损失。

　　五、自本承诺函出具之日起，本函及本函项下的声明和承诺即为不可撤销。”

　　（二）关联交易

　　1、经常性关联交易

　　报告期内，公司与关联方不存在经常性关联交易。

　　2、偶发性关联交易

　　（1）采购商品和接受劳务的关联交易

　　单位：万元

　　2017-2019年度及2020年1-6月，公司向关联方采购占当年营业成本的比重分别为0.73%、0.27%、0.40%及0.00%，占比较低。

　　①2017年6月，公司与上海知淮签订了《庆祝内蒙古自治区成立70周年灯光秀影片制作合同》，约定由上海知淮为公司“呼和浩特市2016年重点街区亮化工程设计、施工总承包第三标段”的工程提供灯光秀影片制作服务。2017年，该关联交易的发生额为129.25万元。

　　②2018年6月，公司与上海知淮签订了《内蒙古自治区灯光秀施工管理、系统集成调试合同》，约定由上海知淮为公司的“呼和浩特市2016年重点街区亮化工程设计、施工总承包第三标段”的工程提供灯光秀施工管理、系统集成调试服务。2018年，该关联交易的发生额为28.30万元。

　　③2018年6月，东方罗曼设计与上海知淮签订了《影片设计制作合同》，约定由上海知淮为东方罗曼设计提供影片制作服务。2018年，该关联交易的发生额为28.30万元。

　　④2018年8月，公司与映世堂签订了《邕江综合整治沿岸灯光亮化工程（清川大桥至三岸大桥）灯光媒体播放内容制作合同》，约定由映世堂为公司提供灯光秀影片制作服务。2018-2019年度，该关联交易的发生额分别为41.51万元、166.04万元。

　　上述关联交易占当年营业成本的比重较小，不存在损害发行人及中小股东利益的情况。

　　（2）销售商品和提供劳务的关联交易

　　单位：万元

　　2017-2019年度及2020年1-6月，公司向关联方销售占当年营业收入的比重分别为0.04%、0.02%、0.00%及0.00%，占比较低。

　　①2016年8月，罗曼知淮与申能集团签订了《申能集团“十二五”成果回顾展示厅多媒体内容设计制作合同》和《申能集团“十二五”成果回顾展示厅多媒体硬件设备采购与系统集成工程合同》，约定由罗曼知淮为申能集团提供多媒体硬件设备与集成系统以及多媒体内容设计制作服务。该项目2016年确认收入106.62万元，2017年确认收入12.52万元，项目整体收入为119.14万元，整体毛利率为19.35%。

　　②2018年4月，公司与申能诚毅签订了《照明工程施工合同》，约定由公司为申能诚毅提供办公楼室内灯光改造服务。该项目2018年确认收入9.63万元，毛利率为9.35%。

　　上述关联交易对公司财务状况及经营成果影响较小，不存在损害发行人及中小股东利益的情况。

　　上海知淮实际经营的主要业务为多媒体工程，发行人的主营业务为景观照明工程，部分景观照明工程中包含多媒体工程。公司考虑到业务发展可能大量涉及多媒体工程业务，因此计划培养多媒体工程团队，并与上海知淮在多媒体工程领域开展合作。2016年3月24日罗曼知淮成立，成立时注册资本为1,000万元，其中发行人和上海知淮原股东杨云鹏、吴剑军、袁逸飞分别出资400万元、310万元、145万元和145万元。之后，由于罗曼知淮市场开拓能力不强、经营业绩不佳，2017年5月起，罗曼知淮不再经营，公司多媒体工程业务仍委托外部供应商，在上海知淮之外积极寻找了深圳光影百年信息技术有限公司等其他多媒体工程供应商。

　　上海知淮既有采购又有销售的原因及关联交易价格公允性如下：

　　①公司对上海知淮销售

　　罗曼知淮拥有多媒体工程服务的专业团队，在多媒体工程领域具有比较优势，且与上海知淮相互了解，便于沟通，有合作的基础，因此上海知淮向罗曼知淮采购贵州市水环境科普教育中心多媒体工程项目。

　　公司向上海知淮的销售发生在2016年度，具有偶发性，且金额较小。2016年度，公司向上海知淮的销售占当年营业收入的比重为1.22%，占比较低，对财务状况和经营成果的影响较小。

　　公司对外提供多媒体工程服务如下：

　　单位：万元

　　公司向上海知淮销售多媒体工程服务与向申能集团销售的毛利率无重大差异，价格公允。

　　②公司对上海知淮采购

　　公司对上海知淮采购的原因系：景观照明工程中的灯光秀部分包括影片内容制作及系统集成调试等，2017年5月起，罗曼知淮不再经营，公司无影片制作团队和系统集成调试团队，而上海知淮拥有成熟的多媒体工程团队，在影片内容制作及系统集成调试领域具有比较优势，能够一定程度上保证灯光秀质量和效果。因此，上海知淮向公司提供影片内容制作及系统集成调试服务等。

　　公司向上海知淮的采购具有偶发性，且金额较小。报告期内，公司向上海知淮的采购占当年营业成本的比重分别为0.73%、0.27%、0.00%及0.00%，占比较低，对财务状况和经营成果的影响较小。

　　报告期内，公司对外采购影片制作服务和系统调试服务如下：

　　注1：内蒙古自治区灯光秀施工管理、系统集成调试合同的交易发生额与合同价格存在差异的原因：（1）该合同价格变更为30万元；（2）税差。

　　注2：其他合同的交易发生额与合同价格存在差异的原因系税差。

　　注3：四川自贡尖山风景区数字裸眼3D动画制作合同中“定制树林全息投影动画一套”系“景区入门口牌坊裸眼3D结构投影动画”的一个画面、“定制池塘全息投影动画一套”系“桥头墙体裸眼3D投影动画”的一个画面，在合同协商时未计算价格，因此在计算影片单价时扣除。

　　公司向关联方上海知淮采购影片制作服务的价格分别是9.13万元/分钟和5.00万元/分钟，公司向非关联方深圳市光影百年信息技术有限公司采购影片制作服务的价格分别是12.00万元/分钟和3.00万元/分钟。由于影片制作服务受是否3D、时长、分辨率、影片内容等因素影响，因此价格存在差异。公司向上海知淮采购影片制作服务单价介于与向非关联方采购的单价（3.00-12.00万元/分钟）之间，价格公允。

　　由于系统调试服务受调试设备数量、调试难度、工期等因素影响，因此价格存在差异。公司向上海知淮采购系统调试服务与向非关联方采购的价格无重大差异，价格公允。

　　（3）关联担保

　　报告期内，关联方为公司提供担保情况如下：

　　①2016年6月，孙凯君、ZHU JIANKUN（竺剑坤）与华夏银行股份有限公司上海分行签订《个人最高额保证合同》，合同约定由孙凯君、ZHU JIANKUN（竺剑坤）为公司在该银行融资提供最高额为1,875万元的连带责任保证担保。

　　②华宝信托有限责任公司根据《上海杨浦再担保农华中小企业资金信托（第一期）资金信托合同》，向本公司发放人民币资金信托贷款，贷款日为2016年10月28日起，为期24个月，贷款年利率为5.85%。该笔信托贷款由上海市再担保有限公司提供连带责任保证，保证期间为贷款合同约定的履行债务期限届满之日起两年，并由孙建鸣以其坐落于芳甸路77弄22号1702室的房产及大连路1288弄7号301室的房产作为抵押物向上海市再担保有限公司提供反担保，抵押担保期限为2016年10月28日至2018年9月28日。同时上海创业接力融资担保有限公司就全部债务的50%向上海市再担保有限公司提供连带责任保证反担保。

　　③2017年8月，孙凯君、ZHU JIANKUN（竺剑坤）、孙建鸣、王丽萍与华夏银行股份有限公司上海分行签订《个人最高额保证合同》，合同约定由孙凯君、ZHU JIANKUN（竺剑坤）、孙建鸣、王丽萍为公司在该银行融资提供最高额为9,000万元的连带责任保证担保。

　　④2017年8月，孙凯君、ZHU JIANKUN（竺剑坤）与宁波银行股份有限公司上海分行签订《最高额保证合同》，合同约定由孙凯君、ZHU JIANKUN（竺剑坤）为公司在该银行融资提供最高额为3,000万元的连带责任保证担保。

　　⑤2018年4月，孙凯君、ZHU JIANKUN（竺剑坤）、孙建鸣、王丽萍与中信银行股份有限公司上海分行签订《最高额保证合同》，合同约定由孙凯君、ZHU JIANKUN（竺剑坤）、孙建鸣、王丽萍为公司在该银行融资提供最高额为7,200万元的连带责任保证担保。

　　（下转C10版）