苏州胜利精密制造科技股份有限公司 第五届董事会第十一次会议决议公告

　　证券代码：002426        证券简称：*ST胜利         公告编号：2021-018

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“胜利精密”或“公司”）第五届董事会第十一次会议，于2021年2月23日以电子邮件、专人送达等方式发出会议通知。会议于2021年3月12日上午10:00在公司会议室以现场结合通讯方式召开。董事徐洋先生和刘金先生、独立董事黄辉先生和张雪芬女士以通讯方式参加会议，应到董事6名，实到董事6名。会议由董事长高玉根先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，以投票表决的方式，通过了以下议案，并形成如下决议：

　　（一）审议通过《关于收购控股子公司股权的议案》

　　同意公司收购朱维军、刘宏宇、冯菊合计持有的苏州中晟精密制造有限公司（以下简称“中晟精密”或“标的公司”）60%的股权，并授权公司管理层与交易对手方签订相关文件及办理工商变更手续。参考评估结果,本次收购的价款为1.242亿元人民币，本次交易完成后，公司将持有其100%股权，中晟精密成为公司全资子公司。

　　鉴于朱维军、刘宏宇、冯菊与公司和标的公司存在债权债务关系，各方同意将对各方之间于评估基准日前已发生或已存在的债权债务款项（包括但不限于冲抵项目款项）与《股权转让协议》约定的转让价款进行冲抵并结算，各方确认，当所有冲抵项目冲抵并结算完成后，公司按照协议约定履行转让价款余额。

　　具体内容详见公司在指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于收购控股子公司股权的公告》（公告编号：2021-020）。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于签署出售全资子公司<股权转让协议>之补充协议（二）的议案》

　　为降低交易履约风险、缓解集中支付的压力、加强付款周期安排的可行性以及维护上市公司及全体股东的利益，同意公司与德乐商业和星月商业签署《关于南京德乐科技有限公司股权转让协议之补充协议（二）》，具体内容详见公司在指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于签署出售全资子公司股权转让协议之补充协议(二)的公告》（公告编号：2021-021）。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　苏州胜利精密制造科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月15日

　　证券代码：002426          证券简称：*ST胜利            公告编号：2021-019

　　苏州胜利精密制造科技股份有限公司

　　第五届监事会第五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第五次会议，于2021年2月23日以专人送达的方式发出会议通知，并于2021年3月12日11:00时在公司会议室以现场方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议由监事会主席张利娟女士主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事经过认真审议，以投票表决的方式通过了以下议案，并形成如下决议：

　　审议通过《关于签署出售全资子公司<股权转让协议>之补充协议（二）的议案》

　　经审核，监事会认为：公司签署股权转让协议之补充协议（二）是基于防范交易履约风险和保障交易顺利实施的角度，在降低集中支付压力的同时，也兼顾了上市公司利益和交易对方履约的可行性，符合相关法律法规及规范性文件的规定，有利于维护上市公司及全体股东的利益，我们同意本次补充协议（二）的签署。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　苏州胜利精密制造科技股份有限公司

　　监事会

　　2021 年 3 月 15 日

　　证券代码：002426         证券简称：*ST胜利          公告编号：2021-020

　　苏州胜利精密制造科技股份有限公司

　　关于收购控股子公司股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1、基于公司整体战略发展规划，聚焦核心主业，持续服务好境外特定客户，支持控股子公司的经营发展，苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”、“胜利精密”或“受让方”）于2021年3月12日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于收购控股子公司股权的议案》，同意公司与苏州中晟精密制造有限公司（以下简称“中晟精密”、“标的公司”或“目标公司”）的股东朱维军、刘宏宇、冯菊（以下合称“出让方”或“交易对手方”）签署《股权转让协议》及补充协议，收购出让方持有标的公司的60%股权（以下简称“本次交易”或“本次收购”），经参考评估结果以及各方友好协商,本次收购的价款为1.242亿元人民币。本次交易前，公司持有中晟精密40%的股权，本次交易完成后，公司将持有其100%股权，中晟精密成为公司全资子公司。

　　2、鉴于朱维军、刘宏宇、冯菊与公司和标的公司存在债权债务关系，各方同意将对各方之间于评估基准日前已发生或已存在的债权债务款项（包括但不限于冲抵项目款项）与《股权转让协议》约定的转让价款进行冲抵并结算，各方确认，当所有冲抵项目冲抵并结算完成后，公司按照协议约定履行转让价款余额。

　　3、公司于2021年3月12日召开第五届董事会第十一次会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于收购控股子公司股权的议案》，同意公司与朱维军、刘宏宇、冯菊签署《股权转让协议》及补充协议，并授权公司管理层与交易对手方签订相关文件，按照协议约定在本协议生效后10日内办理完成中晟精密的工商变更手续。

　　4、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。根据《上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会批准。

　　二、交易对手方的基本情况

　　本次交易对手方为3名自然人，分别为朱维军、刘宏宇、冯菊，其基本情况具体如下：

　　（一）朱维军

　　（二）刘宏宇

　　（三）冯菊

　　（四）交易对手方与公司关系

　　除与公司和标的公司存在债权债务关系之外，朱维军、刘宏宇、冯菊与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、人员等方面均无关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　（五）其他说明

　　通过中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）核查，截至本公告日，朱维军、刘宏宇、冯菊未被列入失信执行人名单。

　　三、交易标的基本情况

　　1、企业名称：苏州中晟精密制造有限公司

　　2、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　3、住所：苏州高新区科技城五台山路528号

　　4、法定代表人：王书庆

　　5、注册资本：11,000万人民币

　　6、成立时间：2015年4月21日

　　7、统一社会信用代码：91320505338789205P

　　8、经营范围：金属制品的制造与销售；金属材料、电子材料、电动轮椅用锂电池、充电器的销售；笔记本、手机零部件的生产、制造及销售；锂电助力自行车力矩传动控制系统、锂电助力自行车、滑板车及配件的生产、研发和销售；健身器材、运动器材及配件的生产、研发和销售；电动轮椅、蓝牙无线装置、电动踏板车的研发、生产、销售并提供售后服务及维修，以及相关零部件的生产销售（以上生产项目均不含橡胶、塑料及危化品）；自营和代理各类商品的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9、本次交易前后的股权结构：

　　10、历史沿革、主要业务最近三年发展状况

　　苏州中晟系胜利精密与冯菊、朱维军和刘宏宇共同投资设立的有限公司，成立于2015年4月21日，初始注册资本为10,000万元人民币；公司于2020年6月对其新增注册资本1,000万元，增资完成后，注册资本为11,000万元人民币，本次交易前公司持有中晟精密40%股权，为其第一大股东，中晟精密系公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。中晟精密主要从事金属制品、金属零部件、电子零部件、笔记本、手机零部件的生产、制造及销售相关的业务，在电子消费品行业的外观件生产领域积累了深厚的技术实力和丰富的经验，凭借着优质的产品质量和一流的售后服务，在同行和客户之间树立了良好的信誉。近三年，主营业务没有发生重大变化。

　　11、主要财务指标：

　　单位：人民币元

　　注：上述2019年数据经中准会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所审计，并出具了“中准江苏会审字(2020)2007号”《苏州中晟精密制造有限公司2019年度财务报表审计报告》；2020年数据经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“天衡专字(2021)00193号”《苏州中晟精密制造有限公司2020年度财务报表审计报告》。

　　12、本次交易标的为中晟精密60%的股权，其中朱维军持有21.82%的股权，刘宏宇持有12.73%的股权，冯菊持有25.45%的股权。朱维军和刘宏宇各自持有的中晟精密900万股权数额（对应当前持股比例为8.18%）已被质押给公司，但不涉及其他有关股权的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等妨碍权属转移的情况。

　　13、通过中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）核查，截至本公告日，中晟精密不存在被列入失信被执行人名单及被执行联合惩戒的情况，中晟精密目前整体生产经营正常，业务发展稳定。

　　14、中晟精密的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　15、公司本次交易事项不涉及标的公司的债权债务转移，亦不涉及公司合并报表范围的变更。

　　四、股权转让协议的主要条款

　　根据江苏中企华中天资产评估有限公司以2020年12月31日为基准日出具的《苏州胜利精密制造科技股份有限公司拟进行股权收购涉及的苏州中晟精密制造有限公司股东部分权益价值资产评估报告》（苏中资评报字【2021】第1008号），全部权益评估价值为1.93亿元人民币，经参考评估结果以及各方友好协商，共同确认本次60%股权收购价款为1.242亿元人民币。按股权转让协议的条款约定，甲方为胜利精密，乙方为刘宏宇，丙方为朱维军，丁方为冯菊（乙方、丙方和丁方以下称“各出让方”或称“出让方”）。股权转让协议主要涉及以下条款：

　　第二条 股权转让

　　2.1 目标公司

　　本协议项下的目标公司为：苏州中晟精密制造有限公司

　　统一社会信用代码：91320505338789205P

　　住所：苏州高新区科技城五台山路528号

　　注册资本：11,000万元人民币

　　实缴资本：10,260万元人民币

　　2.2 转让

　　根据本协议条款，受让方向各出让方支付第3.2条中所规定之款项作为对价，按照本协议第四条中规定的条件受让股权，受让股权为出让方所持有目标公司的60%股权（其中乙方持有12.73%、丙方持有21.82%、丁方持有25.45%）。

　　第三条 转让价格、款项支付及交割

　　3.1 转让价格

　　各方同意委托资产评估机构以2020年12月31日为基准日（“评估基准日”）对标的股权价值进行评估，根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（苏中资评报字（2021）第1008号），100%股权评估结果为1.93亿元人民币。

　　3.2 各方根据该评估结果，确定本次标的60%股权拟转让价格为：1.242亿元人民币（“转让价款”），其中：

　　乙方转让价款为：人民币26,351,100元（大写：贰仟陆佰叁拾伍万壹仟壹佰元）；

　　丙方转让价款为：人民币45,167,400元（大写：肆仟伍佰壹拾陆万柒仟肆佰元）；

　　丁方转让价款为：人民币52,681,500元（大写：伍仟贰佰陆拾捌万壹仟伍佰元）。

　　3.3 本次标的股权转让中，如根据评估机构出具的《评估报告》中确定的评估结果需要调整转让价款时，各方另行签订书面补充协议。

　　3.4 款项支付安排

　　3.4.1 各方同意将对各方之间于评估基准日前已发生或已存在的债权债务款项与转让价款进行冲抵，具体冲抵项目及结算由各方另行签订书面补充协议予以确定；

　　3.4.2受让方同意于款项冲抵并结算完成后45日内，向各出让方或某出让一方支付结余款项（如有）。

　　3.4.3若受让方未能按期向应付结余款项之各出让方或某出让一方支付结余款项（如有），则该出让方有权书面发函敦促受让方履行支付义务，如受让方在收到催款函后仍不履行支付义务，则该出让方有权以己方名义要求受让方承担本协议第九条约定的违约责任。

　　3.5 关于本次股权转让所涉相关税费

　　各方同意，本协议项下股权转让所涉的相关税费，出让方应缴部分由受让方在代扣代缴义务范围予以代扣代缴，但如结余款项不足以代为缴纳出让方应支付的税费时，出让方应在本协议生效后7日内自行完成履行纳税义务。

　　3.6 股权交割

　　出让方承诺，本协议生效后10日内，出让方配合受让方向登记机关完成股权变更登记手续（“股权交割”）。

　　第四条 债权债务处置

　　4.1 除各方另有约定外，本次股权转让不涉及目标公司原有债权债务的享有和承担方式的变更，原有债权债务在本次股权转让完成后仍由目标公司独自享有和承担。

　　4.2 各方确认，甲方无须因本次受让目标公司的股权承担任何本协议规定之外的责任。如因出让方对甲方或目标公司负有的尚未履行的债务及出资人义务等原因导致本次股权转让的方案（包括但不限于转让价款、支付方式等）需作出调整的，各方另行协商并签署补充协议进行调整。

　　4.3 受让方承诺对其持股期间目标公司及其关联公司的债务按照本协议约定承担责任。就股权交割前，目标公司或其关联公司存在的未计入财务会计账簿或需要向甲方披露的债务，出让方已在本协议附件1中列明。如在股权交割后，甲方发现目标公司或其关联公司存在未计入财务会计账簿且在附件1中未列明的债务，同时该债务发生在2020年6月22日（甲方通过增资方式实际控制目标公司并完成工商变更的时间点）前的，该债务由各出让方按照本次股权转让前其在目标公司的出资比例承担清偿责任；如甲方或目标公司或关联公司代为履行了该债务的，各出让方应当在7日内按照本次股权转让前其在目标公司的出资比例向甲方或目标公司或关联公司赔偿，赔偿范围包括主债权及其利息、违约金、损害赔偿金及甲方或目标公司或关联公司为此支付的实现债权的所有费用。

　　第五条 协议生效、变更和解除

　　5.1 生效

　　本协议自各方签署之日起成立，自以下先决条件全部满足之日起生效：

　　（1）本次交易获得甲方董事会审议通过；

　　（2）本次交易涉及的相关事项获得有权监管机构必要的备案、核准或同意（如有）。

　　5.2 各方协商一致，可以变更或解除本协议。

　　5.3 发生下列情况之一时，任一方可以解除本协议：

　　（1）由于不可抗力或不可归责于各方的原因致使本协议的目的无法实现；

　　（2）一方严重违约致使不能实现协议目的。

　　5.4 若由于甲方审议决策部门或监管机构审核的原因，导致本次股权转让的方案（包括但不限于转让价款、支付方式等）需作出调整的，各方另行协商并签署补充协议进行调整。

　　第六条 过渡期安排

　　6.1 自本协议签署之日起至股权交割完成之日（“过渡期”），各方应秉持审慎尽职原则，促使目标公司按照正常及以往的一贯做法维持稳定经营，保证目标公司有关资产、业务和财务情况不发生重大不利影响。

　　6.2 自评估基准日至股权交割完成之日起，标的股权所对应的目标公司的损益（“期间损益”）及存在或可能存在的对标的股权价值造成影响的风险由协议各方自行承担或享有。

　　协议的其他条款包括对第一条“定义”、第七条“陈述与保证”、第八条“保密和不竞争义务”、第九条“违约与救济”、第十条“法律适用”、第十一条“争议解决”、第十二条“通知”和第十三条“其它”。

　　五、股权转让协议之补充协议的主要条款

　　鉴于冯菊、刘宏宇和朱维军与公司和标的公司存在债权债务关系，包括但不限于冯菊、刘宏宇和朱维军应付中晟精密的借款、股东出资义务、税费缴纳义务以及刘宏宇和朱维军应付公司的苏州硕诺尔自动化设备有限公司（以下简称“硕诺尔”）剩余股权转让款，各方就上述事项做出约定，并分别与公司签署了股权转让协议之补充协议，具体如下：

　　1、胜利精密与冯菊签署的补充协议主要条款

　　一、根据胜利精密和冯菊签署的《股权转让协议》，冯菊将所持有的中晟精密25.45%的股权转让给胜利精密，股权转让价格约为人民币52,681,500元（“转让价款”）。胜利精密支付该转让价款前，各方同意先行对冯菊在2020年12月31日（“评估基准日”）前已发生的债权债务款项（包括但不限于冲抵项目款项）与《股权转让协议》约定的转让价款进行冲抵并结算，各方确认，当且仅当所有冲抵项目冲抵并结算完成后的转让价款仍有结余（“结余款项”）时，胜利精密才负有转让价款的支付义务，转让价款将分期支付给冯菊。

　　二、各方同意，中晟精密将其对冯菊享有的债权全部转让给胜利精密，胜利精密有权将该债权与《股权转让协议》约定的转让价款进行冲抵，且冲抵顺位由胜利精密自行决定。

　　三、各方确认，中晟精密向胜利精密转让的债权且胜利精密有权先行予以冲抵的项目如下：

　　（1）根据中晟精密财务账簿记载，冯菊欠中晟精密856,800元借款尚未清偿；

　　四、各方确认，本补充协议第三条所列冲抵项目及其他冯菊待清偿款项按照如下抵扣顺位在股权转让价款中予以顺序抵扣，尽管有本条顺序抵扣之约定，但胜利精密仍有权根据需要调整优先冲抵项目的顺序而不受以下抵扣顺位的限制：

　　五、根据中晟精密工商登记信息记载，冯菊认缴的丙方注册资本中尚有3,900,000元未实缴到位。各方确认，冯菊对中晟精密负有的股东出资义务应由乙方自行承担，冯菊应在本协议签署后7日内履行其出资义务。

　　如冯菊未在上述期限内履行实缴出资义务，则胜利精密在冯菊配合完成中晟精密股权变更登记手续（“股权交割”）后，承担该出资的实缴义务，胜利精密有权将实缴资本额3,900,000元列入第三条及第四条的冲抵项目中予以冲抵且抵扣顺位由胜利精密自行决定。

　　六、根据中晟精密财务账簿记载并经冯菊、苏州梯爱取开精密机械有限公司（以下简称“梯爱取开”）确认，梯爱取开欠中晟精密合计人民币19,000,000元借款。冯菊收到胜利精密支付的股权转让款后，冯菊确保梯爱取开次一工作日向冯菊归还同等金额的借款直至将19,000,000元借款全部归还完毕，如有逾期的，每逾期一日，冯菊按照胜利精密已支付的股权转让款日万分之五的利率向胜利精密支付逾期利息、梯爱取开按照胜利精密已支付的股权转让款日万分之五的利率向中晟精密支付逾期利息，同时胜利精密有权将冯菊应付逾期利息、且冯菊和中晟精密同意胜利精密将梯爱取开尚未还清的全部款项列入第三条及第四条的冲抵项目中予以冲抵且抵扣顺位由胜利精密自行决定，如根据中晟精密或胜利精密财务处理需要，冯菊及梯爱取开应与胜利精密就本条约定的冲抵事宜另行签订补充协议时，冯菊及梯爱取开承诺将配合冯菊及胜利精密完成协议签署工作。

　　七、各方确认，冯菊根据本次《股权转让协议》而负有的出让方股权转让所得的税费缴纳义务应由冯菊自行承担，冯菊应在本补充协议签署后7日内履行税费的自行缴纳义务：

　　本次股权转让所涉之个人所得税款：5,716,300元

　　以上个人所得税款及/或因冯菊延迟纳税而发生的滞纳金应根据税务机关最终核算的金额由冯菊足额缴纳。

　　如冯菊未在上述期限内履行税费缴纳义务，则胜利精密在代扣代缴义务范围内有权予以代扣代缴，胜利精密履行了代扣代缴义务或承担了迟延纳税的滞纳金缴纳义务后有权向冯菊进行足额追偿，胜利精密亦有权将其支付的代扣代缴税费款项和/或滞纳金款项列入第三条及第四条的冲抵项目中予以冲抵且抵扣顺位由胜利精密自行决定。

　　八、各方确认，上述所有款项冲抵并结算后，本次股权转让价款尚未抵扣之欠款，冯菊仍应向胜利精密承担清偿责任，冯菊的清偿责任在各方未达成新的还款协议或补充协议前，仍应按照该款项的原还款义务履行并不受本补充协议的影响。

　　2、胜利精密与刘宏宇签署的补充协议主要条款

　　一、根据胜利精密和刘宏宇签署的《股权转让协议》，刘宏宇将所持有的中晟精密12.73%的股权转让给胜利精密，股权转让价格约为人民币26,351,100元（“转让价款”）。胜利精密支付该转让价款前，各方同意先行对刘宏宇在2020年12月31日（“评估基准日”）前已发生的债权债务款项（包括但不限于冲抵项目款项）与《股权转让协议》约定的转让价款进行冲抵并结算，各方确认，当且仅当所有冲抵项目冲抵并结算完成后的转让价款仍有结余（“结余款项”）时，胜利精密才负有转让价款的支付义务。

　　二、各方同意，中晟精密将其对刘宏宇发生的债权全部转移给胜利精密，胜利精密有权将该债权与《股权转让协议》约定的转让价款进行冲抵，且冲抵顺位由胜利精密自行决定。

　　三、各方确认，中晟精密向胜利精密转让的债权且胜利精密有权先行予以冲抵的项目如下：

　　（1）2020年3月，胜利精密将其持有的硕诺尔100%的股权转让给刘宏宇和朱维军，根据该次股权转让协议的约定和相关转账凭证，刘宏宇尚拖欠胜利精密股权转让款共计7,207,500元；

　　（2）根据中晟精密财务账簿记载，刘宏宇欠中晟精密6,430,000元借款尚未清偿；

　　四、各方确认，本补充协议第三条所列冲抵项目及其他刘宏宇待清偿款项按照如下抵扣顺位在股权转让价款中予以顺序抵扣，尽管有本条顺序抵扣之约定，但胜利精密仍有权根据需要调整优先冲抵项目的顺序而不受以下抵扣顺位的限制：

　　五、各方确认，刘宏宇根据硕诺尔股权转让协议和本次《股权转让协议》而负有的出让方股权转让所得的税费缴纳义务应由刘宏宇自行承担，刘宏宇应在本补充协议签署后7日内履行税费的自行缴纳义务：

　　（1）2018年2月硕诺尔股权转让所涉之个人所得税款：4,702,499.95元

　　（2）本次股权转让所涉之个人所得税款：2,470,220元

　　以上个人所得税款及/或因刘宏宇延迟纳税而发生的滞纳金应根据税务机关最终核算的金额由刘宏宇足额缴纳。

　　如刘宏宇未在上述期限内履行税费缴纳义务，则胜利精密在代扣代缴义务范围内有权予以代扣代缴，胜利精密履行了代扣代缴义务或承担了迟延纳税的滞纳金缴纳义务后有权向刘宏宇进行足额追偿，胜利精密亦有权将其支付的代扣代缴税费款项和/或滞纳金款项列入第三条及第四条的冲抵项目中予以冲抵且抵扣顺位由胜利精密自行决定。

　　六、根据中晟精密财务账簿记载并经各方确认，中晟精密借刘宏宇6,500,000元尚未归还，胜利精密同意该款项列入冲抵项目中一并结算。

　　七、各方确认，上述所有款项冲抵并结算后，本次股权转让价款尚未抵扣之欠款，刘宏宇仍应向胜利精密承担清偿责任，刘宏宇的清偿责任在各方未达成新的还款协议或补充协议前，仍应按照该款项的原还款义务履行并不受本补充协议的影响。

　　八、刘宏宇及朱维军负责完成东莞市中晟加能金属科技有限公司（“东莞中晟”）的清算、注销或其他处置工作，除东莞中晟与中晟精密之间的债权债务外，刘宏宇及朱维军应以自有资金对东莞中晟的债务、清算责任等承担全部责任，刘宏宇及朱维军应确保胜利精密、中晟精密及其关联公司免于遭受任何因刘宏宇或朱维军不当经营或不当清算造成的所有损失。如因此给胜利精密、中晟精密或关联公司造成损失的，刘宏宇及朱维军应承担全部赔偿责任，赔偿范围包括主债权及其利息、违约金、损害赔偿金及胜利精密或中晟精密或关联公司为此支付的实现债权的所有费用。

　　3、胜利精密与朱维军签署的补充协议主要条款

　　一、根据胜利精密和朱维军签署的《股权转让协议》，朱维军将所持有的中晟精密21.82%的股权转让给胜利精密，股权转让价格约为人民币45,167,400元（“转让价款”）。胜利精密支付该转让价款前，各方同意先行对朱维军在2020年12月31日（“评估基准日”）前已发生的债权债务款项（包括但不限于冲抵项目款项）与《股权转让协议》约定的转让价款进行冲抵并结算，各方确认，当且仅当所有冲抵项目冲抵并结算完成后的转让价款仍有结余（“结余款项”）时，胜利精密才负有转让价款的支付义务。

　　二、各方同意，中晟精密将其对朱维军享有的债权全部转让给胜利精密，胜利精密有权将该债权与《股权转让协议》约定的转让价款进行冲抵，且冲抵顺位由胜利精密自行决定。

　　三、各方确认，朱维军向胜利精密转让的债权且胜利精密有权先行予以冲抵的项目如下：

　　（1）2020年3月，胜利精密将其持有的苏州硕诺尔自动化设备有限公司（以下称“硕诺尔”）100%的股权转让给朱维军和刘宏宇，根据该次股权转让协议的约定和相关转账凭证，朱维军尚拖欠胜利精密股权转让款共计12,012,500元

　　（2）根据中晟精密财务账簿记载，朱维军欠中晟精密3,210,066.11元借款尚未清偿。

　　四、各方确认，本补充协议第三条所列冲抵项目及其他朱维军待清偿款项按照如下抵扣顺位在股权转让价款中予以顺序抵扣，尽管有本条顺序抵扣之约定，但胜利精密仍有权根据需要调整优先冲抵项目的顺序而不受以下抵扣顺位的限制：

　　五、根据中晟精密工商登记信息记载，朱维军认缴的中晟精密注册资本中尚有3,500,000元未实缴到位。各方确认，朱维军对中晟精密负有的股东出资义务应由朱维军自行承担，朱维军应在本协议签署后7日内履行其实缴出资义务。

　　如朱维军未在上述期限内履行实缴出资义务，则胜利精密在朱维军配合完成中晟精密股权变更登记手续（“股权交割”）后，承担该出资的实缴义务，胜利精密有权将实缴资本额3,500,000元列入第三条及第四条的冲抵项目中予以冲抵且抵扣顺位由胜利精密自行决定。

　　六、各方确认，朱维军根据硕诺尔股权转让协议和本次《股权转让协议》而负有的出让方股权转让所得的税费缴纳义务应由朱维军自行承担，朱维军应在本补充协议签署后7日内履行税费的自行缴纳义务：

　　（1）2018年2月硕诺尔股权转让所涉之个人所得税款：12,538,536.96元

　　（2）本次股权转让所涉之个人所得税款：4,933,480元

　　以上个人所得税款及/或因朱维军延迟纳税而发生的滞纳金应根据税务机关最终核算的金额由朱维军足额缴纳。

　　如朱维军未在上述期限内履行税费缴纳义务，则胜利精密在代扣代缴义务范围内有权予以代扣代缴，胜利精密履行了代扣代缴义务或承担了迟延纳税的滞纳金缴纳义务后有权向朱维军进行足额追偿，胜利精密亦有权将其支付的代扣代缴税费款项和/或滞纳金款项列入第三条及第四条的冲抵项目中予以冲抵且抵扣顺位由胜利精密自行决定。

　　七、各方确认，上述所有款项冲抵并结算后，本次股权转让价款尚未抵扣之欠款，朱维军仍应向胜利精密承担清偿责任，朱维军的清偿责任在各方未达成新的还款协议或补充协议前，仍应按照该款项的原还款义务履行并不受本补充协议的影响。

　　八、如根据中晟精密或胜利精密财务处理需要，朱维军应与胜利精密另行签订协议时，朱维军承诺其有义务配合中晟精密和胜利精密完成协议签署工作。

　　九、朱维军及刘宏宇负责完成东莞市中晟加能金属科技有限公司（“东莞中晟”）的清算、注销或其他处置工作，除东莞中晟与中晟精密之间的债权债务外，朱维军及刘宏宇应以自有资金对东莞中晟的债务、清算责任等承担全部责任，朱维军及刘宏宇应确保胜利精密、中晟精密及其关联公司免于遭受任何因朱维军或刘宏宇不当经营或不当清算造成的所有损失。如因此给胜利精密、中晟精密或关联公司造成损失的，朱维军及刘宏宇应承担全部赔偿责任，赔偿范围包括主债权及其利息、违约金、损害赔偿金及胜利精密或中晟精密或关联公司为此支付的实现债权的所有费用。

　　六、涉及收购股权的其他安排

　　本次收购控股子公司中晟精密的股权不涉及人员安置、土地租赁等情况，亦不涉及公司股份转让或者高层人事变动计划等其他安排，也不会导致与关联人产生同业竞争或与交易对手方成为潜在关联人的情况。

　　七、本次收购股权的目的和对公司的影响

　　中晟精密是消费电子产品外观件制造厂商，在消费电子行业中拥有着深厚的技术实力和丰富的经验，本次收购符合公司聚焦核心主业规划和长期发展目标。完成本次收购后，中晟精密作为公司的全资子公司，有利于公司全力支持中晟精密的经营发展和业务拓展，助力公司在消费电子领域的核心战略的发展和实践，更好地实现胜利精密在客户、资源、技术、人才等方面的优势互补，充分发挥协同效应，提升公司的核心竞争力和盈利能力。

　　本次收购不会导致公司合并报表范围发生变化，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　八、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十一次会议决议；

　　2、《股权转让协议》及补充协议；

　　3、《苏州胜利精密制造科技股份有限公司拟进行股权收购涉及的苏州中晟精密制造有限公司股东部分权益价值资产评估报告》（苏中资评报字【2021】第1008号）；

　　4、《苏州中晟精密制造有限公司2020年度财务报表审计报告》（天衡专字(2021)00193号）。

　　苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事会

　　2021年3月15日

　　证券代码：002426         证券简称：*ST胜利          公告编号：2021-021

　　苏州胜利精密制造科技股份有限公司

　　关于签署出售全资子公司股权转让协议之补充协议(二)的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1、苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“胜利精密”或“公司”）于2020年5月20日召开第四届董事会第三十七次会议、第四届监事会第三十一次会议，于2020年6月5日召开了2020年第五次临时股东大会，审议通过了《关于出售全资子公司股权的议案》和《关于出售全资子公司股权后被动形成对外提供财务资助的议案》，同意将公司持有的南京德乐科技有限公司（以下简称“南京德乐”）100%股权转让给南京德乐商业有限公司（以下简称“德乐商业”）和南京星月商业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“星月商业”），并与德乐商业和星月商业签署了《关于南京德乐科技有限公司股权转让协议》。2020年6月19日，公司召开第四届董事会第三十九次会议、第四届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于签署出售全资子公司<股权转让协议>之补充协议的议案》，并与德乐商业和星月商业签署了《关于南京德乐科技有限公司股权转让协议之补充协议》（以下简称“补充协议1”），补充协议1对股权转让价款支付安排、南京德乐与公司间的往来借款还款安排及剩余未支付款项的利息约定作出优化调整，增加对交易对手方的担保约束条款，细化完善交易对手方的违约责任。

　　以上事项具体内容详见公司于2020年5月21日和6月20日在指定媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露的《关于公司出售全资子公司股权暨对外提供财务资助的公告》（公告编号：2020-085）和《关于签署出售全资子公司股权转让协议之补充协议的公告》（公告编号：2020-109）。

　　2、鉴于手机行业景气度受疫情影响整体下滑，以及交易对手方融资计划未达预期，为降低交易履约风险、缓解集中支付的压力、加强付款周期安排的可行性以及维护上市公司及全体股东的利益，公司与交易对手方进行多轮沟通协商，在保证整体交易付款周期不变的前提下，对剩余未支付股权转让价款的支付安排以及首期股权转让价款的逾期违约金支付作出调整和约定；同时，为进一步增强对交易对手方履约保障和约束措施，新增在全部股权转让完成后，南京德乐49%股份再质押，以及价值不低于2.2亿元担保资产和南京德乐49%股份在公司归还苏州信托有限公司剩余贷款后，转抵/质押给公司等保障条款。

　　3、2021年3月12日，公司召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第五次会议审议通过了《关于签署出售全资子公司<股权转让协议>之补充协议（二）的议案》，同意公司与交易对手方签署《关于南京德乐科技有限公司股权转让协议之补充协议（二）》（以下简称“补充协议2”）。

　　二、补充协议2的主要条款

　　经与交易对手方磋商谈判，公司与交易对手方达成了共识，对核心条款进行调整和修改，缓解了集中支付的压力，加强了付款周期安排的可行性，增加了对交易对手方的约束和履约保障，交易各方于2021年3月12日签署了《关于南京德乐科技有限公司股权转让协议之补充协议（二）》，按协议条款约定，甲方为苏州胜利精密制造科技股份有限公司，乙方1和乙方2分别为南京德乐商业管理有限公司和南京星月商业管理合伙企业（有限合伙）（以下合称“乙方”），丙方为苏州信托有限公司，丁方为南京德乐科技有限公司。补充协议2的条款具体如下：

　　（一）股权转让价款支付安排修改如下：

　　1、乙方于2021年12月31日前支付第二期股权转让价款3.2亿元至共管账户，丙方在收到第二期股权转让价款后三个工作日内解除丁方49%股权的质押，甲乙双方完成第二次股权交割同时，乙方将其持有的丁方49%股份质押给丙方。

　　2、丙方于2021年12月31日前收到上述3.2亿元的前提下，股权交割完成且前述49%股权再次质押给丙方后，乙方于2022年12月31日向甲方支付第三期股权转让价款3亿元。甲方应于2022年1月23日前足额向丙方支付基于《信托资金借款合同》项下的所有应付款金额，丙方收到上述全部款项后，同意配合甲、乙双方将届时乙方已抵押/质押在丙方名下的价值不低于2.2亿元的担保资产及丁方49%股份转质押给甲方。乙方足额支付第三期股权转让价款后三个工作日内，甲方或丙方将解除2.2亿元担保资产和丁方49%股份的抵押/质押登记手续。

　　3、乙方于2023年12月31日前支付第四期股权转让价款2.86亿元。

　　4、自第二次股权交割完成之日起，乙方按照年利率5.655%的标准向甲方支付未付股权转让价款的利息，未付股权转让价款的利息与股权转让价款同期同时支付。

　　（二）往来借款还款安排修改如下：

　　1、丁方于2023年12月31日前偿还往来借款3.8亿元。丁方实际应偿还的借款总额根据股权交割完成日前财务的审计结果予以调整。

　　2、首次股权交割完成日前，往来借款利息计算标准仍按《股权转让协议》的约定执行，即按照原借款约定的利息标准正常计息；首次股权交割完成日后，乙方应按年利率5.655%的标准向甲方支付往来借款利息，往来借款利息与借款同期同时支付。

　　（三）因乙方未按《补充协议1》的约定按期支付首期股权转让价款1.3亿元应向甲方支付违约金，支付安排如下：

　　自逾期付款之次日起（即2020年7月26日）按照每日万分之一的利率向甲方支付截至2020年8月24日、2020年8月25日和2020年12月25日止的逾期付款违约金160.81万元，于本补充协议签署后五个工作日内支付。

　　三、签署补充协议目的及影响

　　本次补充协议2的签署有利于缓解交易对手方集中支付的压力，增强付款周期安排的可行性，降低了交易履约风险，有利于进一步加强对交易对手方的约束和履约保障，有利于保障交易顺利实施以及维护上市公司及全体股东利益。公司将严格防范交易风险，督促交易对手方按期履行付款义务。

　　四、独立董事意见

　　本次签署的补充协议2，在降低集中支付压力的同时，也兼顾了上市公司利益和交易对方履约的可行性，有利于缓解集中支付压力、加强对交易对手方的约束和履约保障，有利于防范交易风险和保障交易对手方顺利履约。本次补充协议的签署履行了必要的审批程序，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，因此，同意本次补充协议的签署。

　　五、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十一次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第五次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

　　4、《关于南京德乐科技有限公司股权转让协议之补充协议（二）》。

　　苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事会

　　2021年3月15日