广东嘉应制药股份有限公司 2021年第一次临时股东大会决议公告

　　证券代码：002198          证券简称：嘉应制药          公告编号：2021-010

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　提交本次股东大会审议的《关于增补黄凯先生为第五届董事会非独立董事的议案》未获通过，不存在涉及变更前次股东大会决议的情形。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）会议召开情况

　　1、会议召开的时间：

　　（1）现场会议：2021年3月15日下午2:30；

　　（2）网络投票：2021年3月15日

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年3月15日  9：15-9：25，9:30—11:30,13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年3月15日9:15-15:00期间的任意时间。

　　2、现场会议召开地点：广东省深圳市福田区福华三路京地大厦1508室嘉应（深圳）大健康发展有限公司会议室。

　　3、会议表决方式：采用现场表决与网络投票相结合的方式。

　　4、会议召集人：公司董事会。

　　5、会议主持人：代理董事长 代会波先生。

　　6、本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（二）会议出席情况

　　1、股东出席会议总体情况

　　出席本次股东大会现场会议及网络投票的股东及股东代表共计123人，代表有表决权的股份数共182,927,333股，占公司有表决权股份总数的36.04%。其中：通过现场投票的股东及股东代表共7人，代表有表决权的股份数共159,008,944股，占公司有表决权股份总数的31.33%；通过网络投票的股东共计116人，代表有表决权的股份数23,918,389股，占公司有表决权股份总数的4.71%。

　　2、中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）出席会议情况

　　出席本次会议的中小投资者共121人，代表有表决权的股份数70,186,333股，占公司有表决权股份总数的13.83%。其中：通过现场投票的股东及股东代表5人，代表有表决权的股份数46,267,944股，占公司有表决权股份总数的9.12%；通过网络投票的股东116人，代表有表决权的股份数23,918,389股，占公司有表决权股份总数的4.71%。

　　3、公司部分董事、监事、高级管理人员列席了本次会议，上海金茂凯德律师事务所律师出席本次股东大会进行见证。

　　二、议案的审议和表决情况

　　本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，审议了如下议案：

　　1、《关于增补黄凯先生为第五届董事会非独立董事的议案》；

　　表决结果：同意59,038,100股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的32.27%；反对123,889,233股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的67.73%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.00%。

　　其中，中小投资者的表决情况：同意1,838,100股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的2.62%；反对68,348,233股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的97.38%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.00%。

　　上述议案经审议未获通过。

　　三、律师出具的法律意见

　　上海金茂凯德律师事务所龚嘉驰律师、陈说律师出席并见证了本次股东大会，出具见证意见结论如下：本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，本次股东大会未有股东提出临时提案，会议表决程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的决议合法有效。

　　四、备查文件目录

　　1、2021年第一次临时股东大会决议；

　　2、关于嘉应制药2021年第一次临时股东大会的法律意见书。

　　广东嘉应制药股份有限公司

　　董事会

　　二○二一年三月十五日

　　上海金茂凯德律师事务所

　　关于广东嘉应制药股份有限公司

　　2021年第一次临时股东大会的法律意见书

　　致：广东嘉应制药股份有限公司

　　广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”）2021年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）于2021年3月15日下午在广东省深圳市福田区福华三路京地大厦1508室会议室召开。上海金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）经公司聘请委派陈说律师、龚嘉驰律师（以下简称“本所律师”）出席会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及股东大会表决程序等发表法律意见。

　　本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文件一并报送深圳证券交易所审查并予以公告。

　　本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　为出具本法律意见书，本所及本所律师根据现行法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定、出席会议人员资格的合法有效性以及股东大会表决程序的合法有效性发表法律意见如下：

　　一、本次股东大会的召集和召开

　　公司董事会于2021年2月26日在深圳证券交易所网站和指定媒体上披露了《广东嘉应制药股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知公告》。会议通知包括本次股东大会召开会议基本情况（股东大会届次、股东大会召集人、会议召开的合法、合规性、会议召开的时间、会议召开方式、股权登记日、出席对象、现场会议召开地点）、本次股东大会审议的议案、会议登记方法、本次股东大会网络投票的具体操作流程及其他事项。

　　本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司现场会议按照会议通知内容召开，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供了网络投票平台，网络投票的时间和方式与本次股东大会的会议通知内容一致。

　　经审核，本次股东大会的召开通知在本次股东大会召开十五前发布，公司发出通知的时间、方式及通知内容均符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会由公司董事代会波先生主持，本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

　　二、 本次股东大会现场会议出席人员的资格

　　1、出席现场会议的股东（股东及/或股东代表，以下同）

　　根据公司出席现场会议的股东的签名和授权委托书等文件，出席现场会议的股东共7人，代表股份159,00 8,944股，占公司有表决权总股份的31.33%。

　　经查验出席本次股东大会现场会议的股东的身份证明、持股凭证和授权委托书，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东均具有合法有效的资格，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

　　2、列席会议的人员

　　经审核，除股东出席本次股东大会现场会议外，列席会议的人员还包括公司董事、监事和高级管理人员以及公司聘任律师等，该等人员均具备出席本次股东大会的合法资格。

　　综上，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的人员均具有合法有效资格，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

　　三、本次股东大会未有股东提出临时提案

　　四、本次股东大会现场会议的表决程序

　　经审核，出席本次股东大会现场会议的股东审议了本次股东大会全部议案，以现场投票的方式进行了表决，并按《股东大会规则》和《公司章程》的规定进行了计票、监票，当场公布表决结果。

　　本所认为，本次股东大会现场会议的表决程序、表决方式和表决结果符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

　　五、本次股东大会网络投票的表决程序

　　1、本次股东大会网络投票系统的提供

　　根据公司关于召开本次股东大会的通知等相关公告文件，公司股东除可以选择现场投票的表决方式外，还可以采取网络投票的方式。在本次股东大会会议上，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　2、网络投票股东的资格以及重复投票的处理

　　本次股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票平台行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一表决权出现重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

　　3、网络投票的公告

　　公司董事会于2021年2月26日在深圳证券交易所网站和指定媒体上披露了《广东嘉应制药股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知公告》，会议通知对采用深圳证券交易所交易系统投票的投票程序和采用互联网投票的操作流程进行了详细的公告。

　　4、网络投票的表决

　　本次股东大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数，均计入本次股东大会的表决权总数。

　　经审核，参加网络投票的股东共116人，代表股份23,918,389股，占公司有表决权总股份的4.71%。

　　基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的前提下，本所认为，本次股东大会的网络投票符合法律、法规和规范文件以及《公司章程》等相关规定。

　　本所认为，本次股东大会的网络投票符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等相关规定，网络投票的公告、表决方式和表决结果的统计均合法有效。

　　六、本次股东大会表决结果

　　本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。参加公司本次股东大会的股东及股东代表共123人，代表股份182,927,333股，占公司有表决权总股份的36.04%。其中，参加投票的中小投资者及其代表共121人，代表股份70,186,333股，占公司有表决权总股份的13.83%。经合并统计后的表决结果如下：

　　七、结论

　　本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，本次股东大会未有股东提出临时提案，会议表决程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的决议合法有效。

　　本法律意见书正本三份，无副本。

　　上海金茂凯德律师事务所负责人  李昌道

　　经办律师  陈  说     龚嘉驰

　　2021年3月15日