江苏传智播客教育科技股份有限公司 2021年第二次临时股东大会决议公告

　　证券代码：003032        证券简称：传智教育        公告编号：2021-025

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本次股东大会未出现否决提案的情形。

　　2.本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　1.召开时间

　　（1）现场会议时间：2021年3月15日14:30

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为：2021年3月15日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2021年3月15日9:15-15:00。

　　2.现场会议召开地点：北京市昌平区建材城西路金燕龙写字楼会议室。

　　3.会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。

　　4.会议召集人：公司董事会。

　　5.会议主持人：公司董事长黎活明先生。

　　6.本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》等规定。

　　7.会议出席情况

　　通过现场和网络投票的股东及代理人25名，代表股份291,207,538股，占公司有表决权股份总数的72.3591%。其中：通过现场投票的股东10名，代表股份229,375,130股，占公司有表决权股份总数的56.9950%。通过网络投票的股东15名，代表股份61,832,408股，占公司有表决权股份总数的15.3641%。

　　中小股东出席会议情况

　　通过现场和网络投票的中小股东及代理人14名，代表股份40,102,226股，占公司有表决权股份总数的9.9646%。其中：通过现场投票的中小股东及代理人0名，代表股份0股，占公司有表决权股份总数的0%。通过网络投票的中小股东及代理人14名，代表股份40,102,226股，占公司有表决权股份总数的9.9646%。

　　8.公司部分董事、监事、高级管理人员以及见证律师出席或列席了本次会议。

　　二、议案审议和表决情况

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票表决相结合的方式，审议通过了如下议案：

　　1.《关于补选公司独立董事的议案》

　　总表决情况：同意291,204,738股，占出席会议所有股东所持股份的99.9990%；反对2,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0010%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：同意40,099,426股，占出席会议中小股东所持股份的99.9930%；反对2,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.0070%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　表决结果：通过。

　　三、律师出具的法律意见

　　北京市天元律师事务所委派见证律师贺秋平、李敏娜出席了本次股东大会，进行现场见证并出具法律意见，认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

　　四、备查文件

　　1.江苏传智播客教育科技股份有限公司2021年第二次临时股东大会决议。

　　2.北京市天元律师事务所关于江苏传智播客教育科技股份有限公司2021年第二次临时股东大会的法律意见。

　　特此公告。

　　江苏传智播客教育科技股份有限公司董事会

　　2021年3月16日

　　证券代码：003032        证券简称：传智教育        公告编号：2021-026

　　江苏传智播客教育科技股份有限公司

　　关于公司监事亲属短线交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏传智播客教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到监事张鹏先生出具的《关于本人亲属买卖公司股票构成短线交易的情况说明及致歉声明》，张鹏先生的配偶佟剑女士于2021年2月24日至2021年3月1日期间买卖公司股票。根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，上述买卖公司股票行为构成短线交易，现将相关情况公告如下：

　　一、短线交易的基本情况

　　经核查，监事张鹏的配偶佟剑女士于2021年2月24日至2021年3月1日对公司股票进行证券交易操作，具体情况如下：

　　注：交易收益额计算方式：买入金额（200股*22.23+300股*22.35+300股*21.43+300股*22.10）-卖出金额（500股*22.36+300股*21.98+300股*21.78）=98元。

　　上述交易行为违反了《中华人民共和国证券法》第四十四条及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第3.8.13条的规定，构成短线交易行为。经公司核查，该行为系佟剑女士个人操作，是其根据对二级市场的判断做出的自主投资行为，不存在因获悉内幕信息而交易公司股票的情形，张鹏先生声明并不知晓其配偶佟剑女士上述股票交易情况，且未告知其公司经营情况或其他内幕信息。

　　上述交易累计产生收益98元，截至本公告披露日，佟剑女士未持有公司股票。

　　二、本次短线交易公司采取的处理措施

　　公司获知上述短线交易行为后，及时调查核实相关情况，经综合考虑，公司董事会对佟剑女士买卖公司股票导致短线交易的行为做出如下处理决定：

　　1、 根据《中华人民共和国证券法》第四十四条的规定：“上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。”“前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券”，佟剑女士为公司监事张鹏先生配偶，买卖公司股票行为构成了《中华人民共和国证券法》第四十四条规定的短线交易行为。

　　2、 上述行为发生后，公司监事张鹏先生对于未能及时尽到督促义务深表自责，佟剑女士本人已认识到其行为违反了相关规则，其承诺将认真学习相关法律、法规，严格遵守相关规定，防止此类事件的再次发生。根据相关规定，佟剑女士交易产生的收益98元已上交至公司。

　　3、 公司将进一步要求全体董事、监事、高级管理人员及持有公司股份5%以上的股东认真学习《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规、规范性文件，严格遵照相关规定审慎操作，督促相关人员严格规范买卖公司股票的行为，避免此类情况的再次发生。

　　三、 备案文件

　　1、 监事张鹏先生出具的《关于本人亲属买卖公司股票构成短线交易的情况说明及致歉声明》；

　　2、 监事张鹏先生配偶佟剑女士的证券账户明细。

　　特此公告。

　　江苏传智播客教育科技股份有限公司董事会

　　2021年3月16日

　　北京市天元律师事务所

　　关于江苏传智播客教育科技股份有限公司2021年第二次临时股东大会的法律意见

　　京天股字（2021）第122号

　　致：江苏传智播客教育科技股份有限公司

　　江苏传智播客教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于2021年3月15日下午14:30在北京市昌平区建材城西路金燕龙写字楼会议室召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东大会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2016修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《江苏传智播客教育科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。

　　为出具本法律意见，本所律师审查了《江苏传智播客教育科技股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议公告》、《江苏传智播客教育科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》、《江苏传智播客教育科技股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。

　　本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。

　　本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

　　一、 本次股东大会的召集、召开程序

　　公司于2021年2月26日召开第二届董事会第十一次会议做出决议召集本次股东大会，并于2021年2月27日通过指定信息披露媒体发出了《召开股东大会通知》。该《召开股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。

　　本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2021年3月15日下午14:30在北京市昌平区建材城西路金燕龙写字楼会议室召开，由公司董事长黎活明主持，完成了全部会议议程。本次股东大会网络投票通过深交所股东大会网络投票系统进行，通过交易系统进行投票的具体时间为2021年3月15日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过互联网投票系统进行投票的具体时间为2021年3月15日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

　　二、 出席本次股东大会的人员资格、召集人资格

　　（一）出席本次股东大会的人员资格

　　出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共25人，共计持有公司有表决权股份291,207,538股，占公司股份总数的72.3591%，其中：

　　1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计10人，共计持有公司有表决权股份229,375,130股，占公司股份总数的56.9950%。

　　2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网络投票的股东共计15人，共计持有公司有表决权股份61,832,408股，占公司股份总数的15.3641%。

　　公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司5%以上股份的股东（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）14人，代表公司有表决权股份数40,102,226股，占公司股份总数的9.9646%。

　　除上述公司股东及股东代表外，公司部分董事、部分监事、公司董事会秘书及本所律师出席了会议，部分高级管理人员列席了会议。

　　（二）本次股东大会的召集人

　　本次股东大会的召集人为公司董事会。

　　网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。

　　经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。

　　三、 本次股东大会的表决程序、表决结果

　　经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。

　　本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。

　　经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：

　　（一）《关于补选公司独立董事的议案》

　　表决情况：同意291,204,738股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9990%；反对2,800股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0010%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。

　　其中，中小投资者投票情况为：同意40,099,426股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份总数的99.9930%；反对2,800股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份总数的0.0070%；弃权0股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

　　表决结果：通过

　　本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

　　四、 结论意见

　　综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

　　北京市天元律师事务所（盖章）

　　负责人：朱小辉

　　经办律师（签字）：贺秋平   李敏娜

　　本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同28号

　　太平洋保险大厦10层，邮编:100032

　　2021年3月15日