广东金马游乐股份有限公司 关于拟对外投资设立新兴产业基金的公告

　　证券代码：300756         证券简称：金马游乐        公告编号：2021-024

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、拟对外投资合作设立的新兴产业基金名称：金马伯乐新兴产业投资基金合伙企业(有限合伙)（暂定名，以工商登记部门最终核定为准；以下简称“新兴产业基金”或“基金”）。

　　2、拟投资金额：基金合伙人的出资总额不超过人民币3亿元，其中广东金马游乐股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金不超过人民币1.5亿元认缴不超过50%的基金份额。

　　3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　4、特别风险提示：本次对外投资事项目前处于筹备阶段，合作各方尚未正式签署合伙协议和开展实质业务。如遇不可预计或不可抗力等其他因素的影响，可能存在合伙人因内控审批未通过而不能履行出资义务、未能成功募足资金导致基金不能设立的风险；在设立过程中也存在一定的审批未获通过、登记备案未能完成等风险。新兴产业基金在运营过程中可能受到宏观经济、行业周期、政策变化、投资标的、经营管理、交易方案等多种因素影响，存在投资失败或收益不及预期的风险；新兴产业基金具体实施情况和进度存在不确定性。

　　一、本次对外投资概述

　　（一）基本情况

　　为实现新兴产业的战略布局，充分借助专业战略合作伙伴的投资经验、优质资源和专业能力，促进公司产业延展升级和资产优化扩大，为公司在战略层面持续良性布局发展提供优质项目储备，进一步提升公司综合竞争力和整体价值，公司现拟与深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司（以下简称“时代伯乐公司”）以及其他合格投资者共同出资设立金马伯乐新兴产业投资基金合伙企业(有限合伙)。其中，时代伯乐公司作为基金普通合伙人及基金管理人，公司及其他各方合格投资者为有限合伙人。

　　（二）需履行的审批程序

　　公司于2021年3月15日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于拟对外投资设立新兴产业基金的议案》，同时授权公司董事长及其授权人士负责办理与本次对外投资相关的所有后续事项，并签署与本次对外投资相关的、需要本公司签署的所有文件。公司独立董事对本议案事项发表了明确同意的独立意见。本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次投资事项在公司董事会审批权限范围内,无需提交股东大会审议。

　　截至本公告披露日，本次对外投资事项目前处于筹备阶段，合作各方尚未正式签署合伙协议。新兴产业基金具体实施情况和进度尚存在不确定性。公司将根据后续实际进展情况及时履行相关程序和信息披露义务。

　　二、合作各方基本情况

　　除本公司及尚未确认的其他有限合伙人外，基金其他合伙人情况如下：

　　（一）普通合伙人/基金管理人

　　1、深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司

　　公司类型：有限责任公司

　　统一社会信用代码：91440300573145469N

　　法定代表人：蒋国云

　　成立日期：2011年4月25日

　　注册资本：7524.2002万人民币

　　注册地址：深圳市龙岗区龙城街道黄阁路天安数码城三栋B座4楼F26室

　　经营范围：受托管理创业投资企业的投资业务及与创业投资相关的咨询业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

　　实际控制人：深圳市瀚信资产管理有限公司持有时代伯乐公司90.37505%股权。

　　（二）有限合伙人

　　1、中山先进装备制造产业发展母基金

　　中山先进装备制造产业发展母基金（以下简称“母基金”）以有限合伙企业的组织形式依法设立，由中山市人民政府、中山火炬高技术产业开发区管理委员会共同设立并按照市场化运作的政策性、引导性基金，其宗旨是发挥财政资金的杠杆效应，鼓励社会资本进入装备制造业投资领域，聚焦装备制造业重点发展领域，重点投资中山市先进装备制造类企业，主要用于参股投资子基金，也可根据情况投资设立二级母基金及直接投资未上市企业股权。

　　母基金总规模10亿元，存续期为10年，由中山市人民政府、中山火炬高技术产业开发区管理委员会负责监督管理，具体执行工作由母基金投资决策委员会按照相关规定及中山市人民政府、中山火炬高技术产业开发区管理委员的监督管理要求执行。

　　中山火炬电子产业基金管理有限公司是母基金的普通合伙人和执行事务合伙人，执行有限合伙企业事务，对外代表有限合伙企业；中山市人民政府出资机构、中山火炬高技术产业开发区管理委员出资机构及其他投资人作为有限合伙人，按照持有母基金份额享有合伙权益，按照认缴的出资额为限对有限合伙企业债务承担责任。

　　（三）公司将依照相关规定，结合本次对外投资的实施情况与后续进展，对截至本公告披露日尚未确认的其他有限合伙人的基本情况，及时进行补充或进展披露。

　　三、基金的基本情况

　　（一）基金名称：金马伯乐新兴产业投资基金合伙企业(有限合伙)（暂定名，以工商登记部门最终核定为准）

　　（二）组织形式：有限合伙企业

　　（三）基金规模：不超过人民币3亿元

　　（四）基金管理人：深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司

　　（五）合作各方及认缴出资情况：

　　（六）出资安排：认缴制，共分三期出资；首期出资1亿，公司首期出资不超过人民币5,000万元。

　　（七）存续期：存续期限为5年；其中投资期3年，管理退出期2年；因经营需要，经投决会委员批准，基金管理方有权延期2年。

　　（八）主要投资方向：与公司主营业务形成资源互补、与公司产业链形成相关、有利于协同公司战略发展的投资项目；重点甄选智能制造、AI、AR/VR、光学、物联网等新兴产业领域。

　　（九）基金管理费：投资期按实缴金额收取2%/年；退出期按在管金额收取2%/年；若有延长期，期间不收取管理费。

　　（十）基金登记及备案：基金目前处于筹备阶段，合作各方尚未正式签署合伙协议。基金尚未开始募集和备案工作。

　　四、本次对外投资目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）对外投资目的

　　公司本次拟对外投资设立新兴产业基金，是为了实现新兴产业的战略布局，充分借助专业战略合作伙伴的投资经验、优质资源和专业能力，补齐短板，延展产业发展链条。公司主动布局与主营业务形成资源互补、与产业链形成相关、有利于协同战略发展的投资项目，并重点甄选智能制造、AI、AR/VR、光学、物联网等新兴产业领域的投资项目作为标的，通过新兴产业基金进行培育，能够有效降低公司直接投资带来的风险，为公司在战略层面持续良性布局发展提供优质项目储备，促进公司产业延展升级和资产优化扩大，进一步提升公司整体价值，符合公司和全体股东的利益，符合公司发展战略。

　　（二）可能存在的风险

　　本次对外投资合作设立新兴产业基金事项目前处于筹备阶段，合作各方尚未正式签署合伙协议，也尚未开展实质业务。如遇不可预计或不可抗力等其他因素的影响，可能存在合伙人因内控审批未通过而不能履行出资义务、未能成功募足资金导致基金不能设立的风险；基金尚需在中国证券投资基金业协会备案登记，在设立过程中也存在一定的审批未获通过、登记备案未能完成的风险。此外，新兴产业基金具有投资周期较长、流动性较低等特点，在运营过程中可能受到宏观经济、行业周期、政策变化、投资标的、经营管理、交易方案等多种因素影响，存在投资失败或收益不及预期的风险。新兴产业基金具体实施情况和进度存在不确定性。

　　（三）对公司的影响

　　本次对外投资设立新兴产业基金有利于促进公司战略的进一步布局和开展，符合公司的发展规划。公司经营情况持续良好，财务状况稳健，公司本次拟对外投资的资金来源于公司自有资金，自有资金来源合规，不会影响公司生产经营活动和现金流的正常运转，不会对公司未来财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。同时，公司通过对外投资设立新兴产业基金，甄选培养与公司主营业务形成资源互补、与公司产业链形成相关、有利于协同公司战略发展的投资项目，整合优质资源,汇聚优势,善补短板，能够进一步促进公司业务和产业链优化升级，有利于提升公司综合竞争力和整体价值。

　　五、其他说明

　　（一）本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（二）本次对外投资前12个月内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金用途变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款的情形。

　　（三）公司承诺：在本次对外投资后12个月内（涉及分期投资的，为分期投资期间及全部投资完毕后的12个月内），不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

　　（四）本次对外投资事项目前处于筹划阶段，合作各方尚未正式签署合伙协议。具体合作内容及未尽事宜，以合作各方最终正式签署的合伙协议内容为准。未来，公司将根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规定，结合新兴产业基金的设立、核准、备案等实施情况和进度，及时履行信息披露义务。

　　六、备查文件

　　1、《广东金马游乐股份有限公司第三届董事会第五次会议决议》；

　　2、《广东金马游乐股份有限公司第三届监事会第五次会议决议》；

　　3、《广东金马游乐股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》；

　　4、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　广东金马游乐股份有限公司

　　董事会

　　二二一年三月十五日