甘肃上峰水泥股份有限公司 关于2021年度使用部分自有资金进行 新经济产业投资的公告

　　证券代码：000672          证券简称：上峰水泥       公告编号：2021-017

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为实现公司的发展战略目标，根据公司发布的中期发展规划，培育企业的新经济增长点，在立足主业不影响公司正常经营及风险可控的前提下，拟在2021年度内计划累计使用资金不超过5亿元（含5亿元）人民币的总额度进行新经济产业股权投资，并授权公司经营管理层负责具体项目的实施等相关事宜。

　　本议案不构成关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，该额度在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

　　一、投资概述

　　1、投资目的

　　为落实公司战略发展规划，在立足主业的同时适度开展新经济产业投资，优化长期战略资源配置，平衡单一产业周期性波动风险，提升企业可持续发展综合竞争力，在不影响公司建材主业正常经营及风险有效控制的前提下，公司适当投资布局新经济产业股权投资，寻求以科技创新驱动和绿色高质量发展为主导行业的优质成长性标的，长期滚动培育企业的新经济效益增长点，持续、稳定地为上市公司创造快速发展的机会及为投资者带来良好的经济效益。

　　2、投资金额

　　公司在2021自然年度内累计使用不超过5亿元（含5亿元）人民币的部分自有资金进行新经济产业投资，在该额度内资金可以滚动使用。

　　3、投资范围

　　根据公司“一主两翼”战略中新经济产业股权投资翼的规划范围，围绕国家重点支持倡导的解决“卡脖子”问题的核心技术创新领域，以及发挥产业优势领域精耕细作的优质企业股权作为标的，主要面向以科技创新驱动和绿色高质量发展为主导的，包括不限于半导体、芯片、大数据、高端制造、环保等行业优质成长性项目，进行新经济产业财务投资，实现长短结合、产投融合。

　　4、投资方式

　　公司本次进行新经济产业投资方式包括但不限于上市公司或子公司直接对标的项目进行股权投资、与其他股权投资基金等专业机构合作开展股权投资等方式。

　　二、投资的资金来源

　　公司进行新经济产业投资所使用的资金为公司及下属全资子公司的自有闲置资金，资金来源合法合规。

　　三、履行的审批程序

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，该额度在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　四、对公司影响

　　本次新经济产业投资基于公司发展战略需要，符合公司中期战略规划，公司在充分保障公司日常经营性资金需求、不影响公司正常经营活动并有效控制风险的前提下进行新经济产业投资，有利于公司中期发展规划战略的落地执行，公司将充分利用自身多方资源，借助专业投资管理机构等优势，积极拓宽投资渠道，为公司持续、快速、稳定、健康发展提供支持。本次投资资金来源于公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司股东利益的情形。

　　五、存在的风险及风险控制

　　1、公司进行新经济产业投资可能存在以下风险：

　　（1）投资标的可能受宏观经济、行业周期、政策变化、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，存在投资收益不达预期的风险；

　　（2）存在对标的投资和管理过程中发生的投资决策、经营管理相关风险；

　　（3）存在被投企业无法及时退出，影响现金流回款而延期等风险。

　　2、风险控制措施

　　（1）公司已建立规范的投资决策和风险防控管理体系，并将就新经济股权投资风险管控配套建立相应具体管理流程制度细则。公司将密切关注相关监管政策变化，按照规范要求和内部管控机制要求，加强专业研判和投资决策，以及股权项目投资相关投后管理，积极预防并降低相关风险；

　　（2）公司将充分利用专业投资机构和相关专业中介机构资源，开展紧密合作，通过成立风险可控、严谨规范、专业高效的合作投资项目基金等方式，提高投资项目“投、融、管、退”全流程的专业性，严格做好投资风险管控，充分把握标的项目整体发展情形，防范投资风险；

　　（3）加强内部审计监督，建立专人跟踪制度，定期检查和密切关注投资后续运作情况，并及时按规范要求履行信息披露义务，维护公司投资资金的安全。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事一致认为：

　　1、本次公司以自有资金进行新经济产业股权投资有利于公司拓宽投资渠道、提升企业可持续发展综合竞争力，同时资金来源合法合规，投资规模适度，不会影响公司业务正常运行；

　　2、本次事项决策程序合法合规，符合相关法律法规及规范性文件规定，公司已建立规范的投资决策和风险防控管理体系，并加强内部审计监督，建立专人跟踪制度，定期检查和密切关注投资后续运作情况，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，我们同意公司使用自有资金进行新经济产业股权投资。

　　七、备查文件

　　1、第九届董事会第二十八次会议。

　　特此公告。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　董    事    会

　　2021年3月15日

　　证券代码：000672          证券简称：上峰水泥       公告编号：2021-018

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　关于2021年度使用部分

　　自有资金进行证券投资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　鉴于2020年度证券投资期限即将届满到期，为进一步提高资金效率，增加投资收益，甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）在不影响公司正常经营及风险可控的前提下，计划使用人民币8亿元额度进行证券投资，总额度为任一时点累计使用资金不超过人民币8亿元，并授权公司管理层负责实施具体相关事宜。

　　本次议案不构成关联交易，根据公司《章程》等相关规定，本议案尚需提交股东大会审议，现将有关情况公告如下：

　　一、证券投资概述

　　1、证券投资目的

　　在不影响公司正常经营及风险有效控制的前提下，公司综合资本市场情况使用自有闲置资金进行适度证券投资，有利于提高公司的资金使用效率，实现资金效益最大化，为公司和股东创造更大的投资收益。

　　2、证券投资金额

　　公司使用合计不超过人民币8亿元（含8亿元）的自有闲置资金进行证券投资，在该额度内资金可以滚动使用。该额度系指公司在任一时点持有全部投资的初始投资金额（包括因购买而产生的交易手续费、认购费等）的总和。

　　3、证券投资范围

　　本次证券投资的资金主要用于新股配售或者申购、证券回购、股票投资、债券投资、私募股权基金投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。

　　4、证券投资期限

　　公司证券投资期限为该事项经公司股东大会决议通过之日起十二个月内，并授权公司管理层负责实施具体相关事宜。

　　二、证券投资的资金来源

　　公司进行证券投资所使用的资金为公司及下属全资子公司的自有闲置资金，资金来源合法合规。公司不使用任何银行贷款进行证券投资。

　　三、履行的审批程序

　　依据深圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的相关规定，本次证券投资金额尚需提交公司股东大会审议。

　　四、证券投资对公司影响

　　公司在充分保障公司日常经营性资金需求、不影响公司正常经营活动并有效控制风险的前提下进行证券投资，有利于提高公司资金使用效率，增加投资收益，巩固和提升公司的竞争力和盈利能力，为公司和股东谋取更多的投资回报，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响。

　　五、投资风险分析及风险控制措施

　　1、投资风险公司进行证券投资可能存在以下风险：

　　（1）证券市场受宏观经济的影响较大，该项投资会受到市场波动的影响；

　　（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时介入，因此证券投资的实际收益不可预期；

　　（3）投资产品的赎回、出售及投资收益的实现受到相应产品价格因素影响，需遵守相应交易结算规则及协议约定，相比货币资金存在着一定的流动性风险；

　　（4）相关工作人员的操作风险等。

　　2、风险控制措施

　　（1）公司制定了《证券投资内控制度》，对公司证券投资的审批权限、投资范围、原则、责任部门和信息披露等方面均作了相关规定；

　　（2）采取适当的分散投资决策、控制投资规模等手段来控制投资风险；

　　（3）加强内部监督，建立专人跟踪制度，当相关投资发生重大损失、资金安全出现重大风险或其他异常情况时及时采取有效的风险管控措施；

　　（4）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，做好相关信息披露和报告工作。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事认为：

　　本次公司以自有资金参与证券投资有利于公司拓宽投资渠道、提升资金使用效益，增加公司经营收益，同时资金来源合法合规，投资规模适度，不会影响公司业务正常运行；

　　本事项决策程序合法合规，符合相关法律法规及规范性文件规定，公司已制定了《证券投资内控制度》，能够加强投资风险管理和防范。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，我们同意公司使用自有资金进行证券投资。

　　独立董事一致同意按照证券投资制度开展证券投资业务。

　　七、备查文件

　　1、第九届董事会第二十八次会议。

　　特此公告。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　董    事    会

　　2021年3月15日

　　证券代码：000672          证券简称：上峰水泥       公告编号：2021-019

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　关于拟签订《合作框架协议》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次拟签订的《合作框架协议》属于双方合作的框架性协议，是双方就本次合作达成的初步共识，最终合作方案以双方签署的正式合作协议为准。

　　2、本次拟签订的合作框架协议不构成关联交易，公司后续将根据具体合作事项及交易金额履行相应的决策和信息披露程序。

　　3、在后续具体合作项目确定且相关合同签订落实前，合作框架协议的签署不会对公司的整体经营业绩和财务状况产生直接影响。

　　一、协议签署概况

　　为落实稳中求进发展战略计划，抓住机遇增强主业竞争力，甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司浙江上峰建材有限公司（以下简称“上峰建材”）拟与余建平先生及其控制的朝阳兰凌水泥有限公司（以下简称“兰凌水泥”）、朝阳兰泽新型建材有限公司（以下简称“兰泽建材”）、辽宁亚鳄水泥股份有限公司（以下简称“亚鳄水泥”）签订《合作框架协议》，其中，兰凌水泥、兰泽建材及亚鳄水泥（以下简称“重组方”）将通过系列资产重组的方式将合作资产注入新设公司，未来，上峰建材拟通过收购或增资方式控制新设公司51%股权。

　　本协议为框架性合作协议，根据《公司章程》及相关规定，本次合作事项属于公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　本次合作事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　在此协议下，后期将根据项目的实际情况制定针对具体项目的合作协议，在具体合作项目确定后，双方将根据具体合作事项及交易金额根据相关法律法规及各自的内部决策程序履行相应的决策和信息披露程序。

　　二、合作方基本情况

　　1、朝阳兰凌水泥有限公司

　　公司名称：朝阳兰凌水泥有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　统一社会信用代码：9121130273421960X6

　　注册资本：人民币4,806.50万元

　　法定代表人：郑伟

　　成立日期：2002年1月25日

　　经营范围：水泥制造、销售；编织袋制造；普通机械设备及配件制造、加工；球锻加工；商品混凝土、干粉砂浆、矿砂加工；水泥用石灰岩露天开采。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　股权结构：

　　2、朝阳兰泽新型建材有限公司

　　公司名称：朝阳兰泽新型建材有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　统一社会信用代码：91211302567594946P

　　注册资本：人民币1,000.00万元

　　法定代表人：邵延智

　　成立日期：2011年3月4日

　　经营范围：粒化高炉矿渣粉生产、加工、销售；金属包装容器加工；编织袋制造；机械设备及配件制造、加工；商品混凝土、干粉砂浆、矿砂加工；水性涂料、隔热材料、轴承及配件、钢材、有色金属、五金工具、塑料管材、五金交电、机电设备的销售；水泥销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　股权结构：

　　3、辽宁亚鳄水泥股份有限公司

　　公司名称：辽宁亚鳄水泥股份有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　统一社会信用代码：91211400670468059C

　　注册资本：人民币2,000.00万元

　　法定代表人：郭雨通

　　成立日期：2008年1月18日

　　经营范围：新型干法水泥生产技术改造项目服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　股权结构：

　　4、余建平

　　姓名：余建平，中国国籍，身份证号码：3307**********0418

　　余建平先生系上述兰凌水泥、兰泽建材及亚鳄水泥的实际控制人。上述合作方与上市公司均无关联关系。公司最近三年与上述各方未有类似交易的情况。

　　三、《合作框架协议》主要内容

　　（一）合作内容

　　1、经各方协商，余建平及重组方拟通过系列资产重组的方式将合作资产注入新设的持股公司，持股公司名称暂定为“【辽宁上峰建材有限公司】”（具体以工商核定名称为准，以下简称“持股公司”），持股公司设立时的股东将为余建平及其指定的其他合伙人（以下合称“转让方”）。重组完成后，上峰建材或其指定的其他方（以下合称“受让方”）拟向转让方购买或以增资方式持有持股公司51%股权（拟收购或增资控制的51%股权以下简称“标的股权”，前述交易以下简称“本次股权交易”）。根据前期初步审计及评估情况，并经各方协商，重组方合并总资产（不含原燃材料、产成品半成品等存货，下同）估值暂定为11亿元。各方确认，重组方本次拟纳入合作的水泥项目资产范围包括但不限于：

　　兰凌水泥一条日产1000吨、一条日产5000吨水泥熟料生产线及配套项目、相关的土地厂房等资产；兰泽建材年产60万吨矿渣微粉项目及相关资产；亚鳄水泥一条在建日产5000吨水泥熟料生产线及配套石灰石矿采矿权、土地等资产。

　　2、各方同意，本次股权交易的具体交易价格将参考前述总资产估值并根据最终评估基准日的评估价值调整后由各方协商确定。本次股权交易完成后，持股公司将由受让方持股51%，余建平及其指定的其他合伙人持股49%（余建平及其指定的其他合伙人在持股公司的具体持股比例等应事先征得受让方同意）。

　　（二）交易对价

　　1、各方确认，待余建平及重组方将合作资产完成重组后，持股公司将持有兰凌水泥100%股权，并通过兰凌水泥持有兰泽建材100%股权和亚鳄水泥90%股权。即，重组方归属于持股公司的总资产估值为10.75亿（扣除亚鳄水泥总资产的10%）。

　　2、参考重组方归属于持股公司的总资产估值，受让方拟通过购买或增资方式合计持有持股公司51%的股权，应支付的标的股权收购款或增资款额度具体以标的股权基准日审计评估报告出具后签订的股权收购或增资协议为准。

　　（三）先决条件

　　1、各方同意在下述先决条件满足后十个工作日内，视具体股权交易方式，受让方向转让方支付定金3,000.00万元：包括不限于受让方认可的合法有效形式明确保障兰凌水泥生产经营所需石灰岩矿产资源的持续合法供应、当地优惠的招商引资政策以及同意各方商定的其他条件。

　　2、各方同意，在重组方将水泥项目资产完成重组后投入持股公司，并已完成各项股权变更工商登记，且满足双方约定的合作目标和合作内容后十个工作日内，各方签署具体标的股权收购或增资协议并履行本协议约定的各项后续义务。

　　（四）公司治理结构

　　本次标的股权收购完成后，各方同意按如下约定进行持股公司经营管理和人员安排：

　　1、持股公司股东会将重新制定公司章程。股东会为持股公司最高权力机关，对持股公司的重大事务作出决定，具体由持股公司章程规定。

　　2、持股公司设董事会，由5名董事组成，由受让方委派3名董事，余建平委派2名董事，董事长及副董事长分别由受让方、余建平推荐的董事担任，管理层由董事会聘任。

　　3、持股公司设监事会，由3名监事组成，分别由受让方、余建平各委派1名监事，并由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生1名职工代表监事。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。

　　4、标的公司在日常经营方面保持相对独立，按《公司法》《公司章程》及上市公司管控规范要求建立管理架构。标的公司的财务负责人由受让方指定人员担任。

　　5、持股公司以及标的公司将与受让方合并报表，接受受让方的战略和财务管理和审计监督，建立符合受让方要求的财务制度，执行受让方统一的财务内控制度。

　　（五）其他合作

　　本次标的股权交易完成后，各方同意按约定开展其他合作事宜。

　　（六）违约责任

　　1、任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失(包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费、诉讼费)赔偿守约方。

　　2、如非因协议各方原因导致在排他期内先决条件及承诺事项未能满足或满足后未能按期签署股权转让或增资协议，则本协议自动终止，且协议各方互不承担违约责任。

　　四、对上市公司的影响

　　1、本次拟签署的《合作框架协议》旨在发挥双方优势，共同发展，实现合作共赢，符合公司提升主业综合竞争力的战略发展规划；合作项目具有较好的产业基础和区位优势，可进一步增强公司总体规模实力，完善产业区域战略布局，提升公司综合价值。

　　目前尚无法预测此次合作对公司未来各会计年度财务状况、经营业绩的影响，如此次合作事项能顺利展开，有利于公司在东北区域业务的开展，为公司未来发展带来积极影响。

　　2、本框架协议的签署对公司的业务独立性无重大影响，公司不会因履行合同而对协议对方形成依赖。

　　五、风险提示

　　1、本次拟签署的《合作框架协议》属于双方合作的框架性协议，是双方就本次合作达成的初步共识，最终合作方案以双方签署的正式合作协议为准。

　　2、公司将持续关注本协议后续进展情况，并严格按照中国证监会及深圳证券交易所有关法律法规的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1、第九届董事会第二十八次会议；

　　2、本次拟签订的《合作框架协议》。

　　特此公告。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　董    事    会

　　2021年3月15日

　　证券代码：000672          证券简称：上峰水泥       公告编号：2021-020

　　甘肃上峰水泥股份有限公司关于

　　召开2021年度第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2021年度第三次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会。

　　公司于2021年3月15日召开的第九届董事会第二十八次会议审议通过了《关于提请召开公司2021年度第三次临时股东大会的议案》，定于2021年3月31日下午14:30时召开公司2021年度第三次临时股东大会。

　　3、本次股东大会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司章程的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：

　　2021年3月31日下午14:30时

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2021年3月31日的交易时间，即9：15-9：25，9:30-11:30 和13:00-15:00。

　　通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的时间为：2021年3月31日上午9：15-15:00的任意时间。

　　5、会议的召开方式：

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　6、会议的股权登记日：

　　会议的股权登记日为：2021年3月25日。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日2021年3月25日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书式样见附件二。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：浙江省杭州市西湖区文二西路738号西溪乐谷创意产业园1幢E单元公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于2021年度使用部分自有资金进行证券投资的议案》。

　　上述议案经公司第九届董事会第二十八次会议审议通过，具体内容详见刊登于2021年3月16日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2021年度使用部分自有资金进行证券投资的公告》（公告编号：2021-018）

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码示例表

　　四、会议登记等事项

　　（一）登记方式：现场登记或信函、传真登记；不接受电话方式登记。

　　（二）登记时间：2021年3月30日上午9:00至17:00，2021年3月31日上午9:00 至11:30。

　　（三）登记地点：浙江省杭州市西湖区文二西路738号西溪乐谷创意产业园1幢E单元会议室。

　　（四）登记办法：

　　1、法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

　　2、个人股东登记。个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。

　　（五）会议联系方式及相关事项：

　　1、会议联系人：徐小锋

　　电话号码：0571—56030516

　　传真号码：0571—56075060

　　电子邮箱：sfsn672@163.com

　　2、出席会议的股东或股东代表交通及食宿费用自理。

　　3、出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件提前半小时到达会场。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明。可将参加网络投票时涉及的具体操作内容作为股东大会通知的附件披露。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件一）

　　六、备查文件

　　1、《公司第九届董事会第二十八次会议决议》

　　特此公告。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　董    事    会

　　2021年3月15日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一.网络投票的程序

　　1.投票代码与投票简称：投票代码为“360672”，投票简称为“上峰投票”。

　　2.填报表决意见或选举票数

　　（1）本次股东大会不涉及累积投票，本次股东大会对多项议案设置“总议案”，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

　　（2）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二.通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2021年3月31日的交易时间，即9：15-9：25，9:30-11:30 和13:00-15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2021年3月31日（现场股东大会当日）上午9：15，结束时间为2021年3月31日（现场股东大会当日）下午15：00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托        （先生/女士）参加甘肃上峰水泥股份有限公司2021年度第三次临时股东大会，并按照下列指示行使表决权：

　　一、会议通知中议案的表决意见（请选择“同意”、“反对”、“弃权”中的一项打“√”）

　　委托人签名（法人股东须法定代表人签字并加盖法人公章）：

　　身份证号码（法人股东请填写法人营业执照编号）：

　　股东账号：

　　持股数：           股

　　受托人签名：

　　身份证号码：

　　委托期限：自签署日至本次股东大会结束

　　委托日期：   年    月    日

　　证券代码：000672          证券简称：上峰水泥       公告编号：2021-021

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　第九届董事会第二十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十八次会议于2021年3月15日上午10:00时以通讯表决方式的召开。本次会议通知于2021年3月9日以电子邮件等方式送达各位董事，会议应出席董事9名，实际出席董事9名(其中独立董事3名)，会议由公司董事长俞锋先生主持。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议通过了如下议案：

　　一、审议通过《关于2021年度使用部分自有资金进行新经济产业投资的议案》

　　为实现公司的发展战略目标，根据公司发布的中期发展规划，培育企业的新经济增长点，在立足主业不影响公司正常经营及风险可控的前提下，拟在2021年度内计划累计使用不超过5亿元（含5亿元）人民币的总额度进行新经济产业股权投资，并授权公司经营管理层负责具体项目的实施等相关事宜。

　　具体内容请详见于2021年3月16日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网《www.cninfo.com.cn》披露的《关于2021年度使用部分自有资金进行新经济产业投资的公告》（公告编号：2021-017）。

　　表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。

　　二、审议通过《关于2021年度使用部分自有资金进行证券投资的议案》

　　为进一步提高资金效率，增加投资收益，同时因2020年度证券投资期限即将届满到期，公司在不影响公司正常经营及风险可控的前提下，计划使用人民币8亿元额度进行证券投资，总额度为任一时点累计使用资金不超过人民币8亿元，并授权公司管理层负责实施具体相关事宜。

　　公司独立董事就本议案发表了如下独立意见：

　　公司目前经营情况正常，财务结构良好，在不影响公司正常生产经营的前提下，计划使用不超过人民币8亿元（含8亿元）证券投资额度，有利于提高公司资金使用效益，符合公司利益。

　　本事项决策程序合法合规，符合相关法律法规及规范性文件规定，公司已制定了《证券投资内控制度》，能够加强投资风险管理和防范。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，我们同意公司使用自有资金进行证券投资。

　　具体内容请详见于2021年3月16日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网《www.cninfo.com.cn》披露的《关于2021年度使用部分自有资金进行证券投资的公告》（公告编号：2021-018）。

　　表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。

　　三、审议通过《关于拟签订<合作框架协议>的议案》

　　为落实稳中求进发展战略计划，抓住机遇增强主业竞争力，公司全资子公司浙江上峰建材有限公司（以下简称“上峰建材”）拟与余建平先生及其控制的朝阳兰凌水泥有限公司（以下简称“兰凌水泥”）、朝阳兰泽新型建材有限公司（以下简称“兰泽建材”）、辽宁亚鳄水泥股份有限公司（以下简称“亚鳄水泥”）签订《合作框架协议》，其中，兰凌水泥、兰泽建材及亚鳄水泥（以下简称“重组方”）将通过系列资产重组的方式将合作资产注入新设公司，未来，上峰建材拟通过收购或增资方式控制新设公司51%股权。

　　具体内容请详见于2021年3月16日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网《www.cninfo.com.cn》披露的《关于拟签订<合作框架协议>的公告》（公告编号：2021-019）。

　　表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。

　　四、审议通过《关于提请召开公司2021年度第三次临时股东大会的议案》

　　公司提议于2021年3月31日下午14:30时在浙江省杭州市西湖区文二西路738号西溪乐谷创意产业园1幢E单元会议室召开公司2021年度第三次临时股东大会，审议经公司第九届董事会第二十八次会议审议通过的《关于2021年度使用部分自有资金进行证券投资的议案》。

　　具体内容请详见于2021年3月16日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网《www.cninfo.com.cn》披露的《关于提请召开公司2021年度第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-020）。

　　表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。

　　特此公告。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　董    事    会

　　2021年03月15日