广东塔牌集团股份有限公司 关于在梅州客商银行股份有限公司 办理存款和结算业务的关联交易公告

　　证券代码：002233              证券简称：塔牌集团           公告编号：2021-012

　　重要提示

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月14日召开的第五届董事会第十次会议和第五届监事会第六次会议审议通过了《关于在梅州客商银行办理存款和结算业务之关联交易的议案》，公司（含合并报表范围内的子公司，下同）拟按照商业原则在经批准的额度内优先选择梅州客商银行股份有限公司（以下简称“梅州客商银行”）办理各项存款和结算业务，拟定额度为在梅州客商银行的单日存款余额最高不超过人民币12亿元，适用期限为2020年年度股东大会审议通过后至2021年年度股东大会审定新的额度之前。

　　2、公司作为梅州客商银行的主发起人之一，持有梅州客商银行20%的股份，且公司董事长钟朝晖先生担任梅州客商银行的董事，根据相关规定，梅州客商银行为公司的关联方。公司在梅州客商银行办理存款、结算业务构成关联交易。

　　3、2021年3月14日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于在梅州客商银行办理存款和结算业务之关联交易的议案》，其中关联董事钟朝晖回避了表决。公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见。

　　4、该关联交易尚需提交公司2020年年度股东大会审议批准后方可实施，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案回避表决。

　　5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过其他部门审批。

　　二、关联方基本情况

　　名称：梅州客商银行股份有限公司

　　住所：广东省梅州市梅县区华侨城香港花园彩电大楼一、二层

　　企业性质：其他股份有限公司(非上市)

　　注册地及主要办公地点：梅县区

　　法定代表人：宁远喜

　　注册资本：200000万元人民币

　　统一社会信用代码：91441400MA4WQATR8C

　　经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　主要股东及持股比例：

　　梅州客商银行于2017年6月22日取得《金融许可证》和营业执照，2020年度实现营业收入25,612.20万元，净利润6,039.09万元；截至2020年12月31日，资产总额为2,308,478.78万元，净资产为217,447.77万元（以上数据业经审计数据）。

　　公司作为梅州客商银行的主发起人之一，持有梅州客商银行20%的股份，且公司董事长钟朝晖先生担任梅州客商银行的董事。按照《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易决策制度》相关规定，梅州客商银行为公司的关联方。

　　据查询，梅州客商银行股份有限公司不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　公司拟按照商业原则在经批准的额度内优先选择梅州客商银行办理各项存款和结算业务，拟定在梅州客商银行的单日存款余额最高不超过人民币12亿元，适用期限为2020年年度股东大会审议通过后至2021年年度股东大会审定新的额度之前。

　　四、交易的主要内容及定价依据

　　公司预计在梅州客商银行办理存款和结算业务，公司在梅州客商银行的存款利率和结算费率以国家规定为基础，由双方按市场价格协调确定，其中存款利率不低于同期中国人民银行规定的存款基准利率，亦不低于本地其他金融机构提供的同类型同期限的存款利率；结算费率不高于本地其他金融机构提供同类服务的收费标准。公司预计在梅州客商银行的单日存款余额不超过人民币12亿元。

　　五、关联交易目的和对公司的影响

　　公司为梅州客商银行发起人之一，持有梅州客商银行20%的股份，公司按照商业原则在经批准的额度内优先选择梅州客商银行办理各项存款和结算业务，不仅可以支持梅州客商银行各项业务的发展，同时梅州客商银行将为公司提供更好的金融支持服务，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　六、公司与该关联人发生的各类关联交易的情况

　　公司于2020年3月15日召开的第五届董事会第二次会议及于2020年4月8日召开的2019年年度股东大会已审议通过《关于在梅州客商银行股份有限公司办理存款和结算业务之关联交易的议案》，同意公司（含合并报表范围内的子公司，下同）按照商业原则在经批准的额度内优先选择梅州客商银行办理各项存款和结算业务，额度为在梅州客商银行的单日存款余额最高不超过人民币12亿元，适用期限为2019年年度股东大会审议通过后至2020年年度股东大会审定新的额度之前。截至本公告日，公司在梅州客商银行各项存款和结算业务未超出上述审议额度范围。

　　截至2021年3月12日，公司在梅州客商银行存款余额为69,336.35万元。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　1、公司独立董事对该关联交易进行了事前审查，发表事前认可意见如下：

　　公司在梅州客商银行办理存款和结算业务，出于风险防范考虑设置单日存款余额上限，使公司风险相对可控，本次交易有助于公司日常经营业务的正常开展。

　　公司在梅州客商银行的存款利率和结算费率以国家规定为基础，由双方按市场价格协调确定，其中存款利率不低于同期中国人民银行规定的存款基准利率，亦不低于本地其他金融机构提供的同类型同期限的存款利率；结算费率不高于本地其他金融机构提供同类服务的收费标准。关联交易定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　独立董事同意将本议案提交公司第五届董事会第十次会议审议。

　　2、独立董事发表独立意见如下：

　　（1）该项交易风险可控，且有助于公司日常经营业务的正常开展。

　　（2）该项关联交易定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　（3）董事会在对该议案进行表决时，关联董事钟朝晖按规定进行了回避表决，审议程序合法合规。

　　基于上述理由，独立董事同意将《关于在梅州客商银行办理存款和结算业务之关联交易的议案》，提交公司2020年年度股东大会进行审议。

　　八、备查文件

　　1、第五届董事会第十次会议决议；

　　2、第五届监事会第六次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见及关于第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告

　　广东塔牌集团股份有限公司董事会

　　2021年3月14日

　　证券代码：002233              证券简称：塔牌集团              公告编号：2021-013

　　广东塔牌集团股份有限公司

　　关于回购公司股份方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、回购股份的种类：境内上市人民币普通股（A股）。

　　2、回购用途：本次回购的股份拟用于公司实施员工持股计划。

　　3、回购价格区间：本次回购股份价格不超过14元/股。

　　4、回购数量及资金总额：本次回购股份资金总额为不超过40,000万元（含）且不少于20,000万元（含）。在回购股份价格不超过14元/股（含）的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为2,857万股，约占公司当前总股本1,192,275,016股的2.40%；按回购金额下限测算，预计回购股份数量约为1,429万股，约占公司当前总股本的1.20%。具体回购股份的数量以回购期届满时实际回购的股份数量为准，且回购股份合计不超过公司已发行股份总额的10%。

　　5、回购的期限：自董事会审议通过回购方案之日起12个月内。

　　6、资金来源：自有资金。

　　7、相关股东是否存在减持计划：部分持股5%以上股东已披露相关减持计划。

　　8、相关风险提示：如果回购期限内股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限或回购所需资金未能筹措到位，将可能导致本次回购无法实施或只能部分实施的风险。本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。

　　根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司《章程》的相关规定，公司拟回购部分公司股份，具体情况如下：

　　一、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，进一步完善公司长效激励机制，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况以及未来的盈利能力等因素，公司拟以自有资金进行股份回购。

　　（二）回购股份符合相关条件

　　公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条的相关条件：

　　1、公司股票上市已满一年；

　　2、本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　3、本次回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；

　　4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他条件。

　　（三）回购股份的方式及价格区间

　　1、本次回购拟采用集中竞价的方式。

　　2、本次回购价格不超过14元/股（含），回购价格上限未超过董事会通过本回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价（按照董事会通过本回购股份决议前三十个交易日的股票交易总额除以股票交易总量计算）的150%。

　　若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本及其他除权除息事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

　　（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　1、回购股份的种类

　　本次回购的种类为境内上市人民币普通股（A股）。

　　2、回购的用途

　　本次回购的股份将用于公司实施员工持股计划。

　　3、拟回购股份数量及占总股本的比例

　　在回购股份价格不超过14元/股（含）的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为2,857万股，约占公司当前总股本1,192,275,016股的2.40%；按回购金额下限测算，预计回购股份数量约为1,429万股，约占公司当前总股本的1.20%。具体回购股份的数量以回购期届满时实际回购的股份数量为准，且回购股份合计不超过公司已发行股份总额的10%。

　　若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本及其他除权除息事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

　　4、回购资金总额

　　本次回购股份的资金总额不超过40,000万元（含）且不少于20,000万元（含），具体回购资金总额以回购期届满时实际回购股份使用的资金总额为准。

　　（五）回购股份的资金来源

　　公司拟用于本次回购股份的资金来源为公司自有资金。截至2020年12月31日，公司资产负债率为17.09%，现金流状况良好。公司在综合分析公司财务情况后，公司决定使用自有资金进行本次回购，实施本次回购不会加大公司的财务风险。

　　（六）回购股份的实施期限

　　本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购方案之日起12个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。

　　1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　（2）如果在此期限内回购股份的数量达到公司已发行股份总额的10%，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　（3）公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　2、公司不得在下列期间内回购公司股票：

　　（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内；

　　（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；

　　（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　（七）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　在回购股份价格不超过14元/股（含）的条件下，按回购金额上限40,000万元（含）测算，预计回购股份数量约为2,857万股；按回购金额下限20,000万元（含）测算，预计回购股份数量约为1,429万股。若回购股份全部按计划用于公司后期员工持股计划，则公司的总股本不发生变化；假设由于员工持股计划因不可抗力等因素未能成功实施而相应注销全部回购股份，则公司总股本将相应减少。

　　（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

　　截止2020年12月31日，公司总资产1,261,052.81万元，归属于上市公司股东的净利润178,215.47万元。假设此次回购金额上限40,000万元全部使用完毕，按2020年12月31日的财务数据测算，本次回购资金占公司总资产的3.17%，占公司归属于上市公司股东的净利润的22.44%。根据公司实际经营及未来发展情况考虑，公司认为使用回购金额上限40,000万元进行回购，回购资金将在回购期内择机支付，具有一定弹性，且本次回购股份不以注销为目的，不会影响公司研发能力、盈利能力、债务履行能力及持续经营能力，不会对公司的经营、财务及未来发展产生重大影响，亦不会改变公司的上市公司地位。

　　公司本次回购股份拟用于实施员工持股计划，有利于健全公司长效激励机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，实现公司的长期可持续发展，也为提升投资者信心，维护中小股东利益，为股东带来持续、稳定的回报创造条件。

　　公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

　　1、据自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出本回购股份决议前六个月不存在买卖公司股票的情况。

　　2、据自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易与操纵市场的行为。

　　3、公司已向全体董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人发出问询，问询回购期间是否存在增减持计划。依据公司收到的回复：自董事会通过本次回购方案决议之日起12个月内，董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在增减持公司股份的计划。

　　4、公司已向持股5%以上股东发出问询，问询未来六个月的减持计划。依据公司收到的回复：持股5%以上股东张能勇先生、徐永寿先生预计未来六个月有减持公司股票计划，已披露相关的减持计划；持股5%以上股东钟烈华先生、彭倩女士预计未来六个月无减持公司股票的计划。

　　（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　1、本次回购的股份拟用于实施员工持股计划，公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。

　　2、本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

　　二、回购方案的审议程序

　　2021年3月14日，公司第五届董事会第十次会议逐项审议通过了《关于回购公司股份的议案》，独立董事就回购股份事项发表了同意的独立意见。按照《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》及公司《章程》等相关规定，本次回购方案在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

　　三、独立董事意见

　　1、公司本次回购股份的方案符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，董事会的审议表决程序符合法律法规和公司《章程》相关规定，合法合规。

　　2、公司本次回购股份拟用于实施员工持股计划，有利于建立和完善公司、股东与员工的利益共享、风险共担机制，充分调动公司员工的积极性，促进公司持续、健康发展，为股东带来持续、稳定的回报。本次回购股份具有必要性。

　　3、公司本次回购股份的资金来自公司的自有资金，回购价格公允合理，本次回购不会对公司的经营、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。本次回购股份具有可行性。

　　4、公司本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益情形。

　　综上，独立董事认为公司本次回购股份方案合法合规，具有必要性与可行性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份方案。

　　四、回购方案的风险提示

　　1、回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

　　2、本次回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

　　3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

　　4、本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十次会议决议；

　　2、关于第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见；

　　3、方案公告前内幕信息知情人名单。

　　特此公告

　　广东塔牌集团股份有限公司董事会

　　2021年3月14日

　　证券代码：002233          证券简称：塔牌集团           公告编号：2021-014

　　广东塔牌集团股份有限公司关于

　　使用闲置自有资金进行证券投资的公告

　　重要提示

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月14日召开第五届董事会第十次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行证券投资的议案》，具体情况如下：

　　一、投资概述

　　为充分提升公司资金使用效率及资金收益水平，增强公司盈利能力，公司在充分保障日常经营性资金需求、不影响正常生产经营并有效控制风险的前提下，公司（含公司分支机构、下属全资子公司）决定使用最高额度不超过（含）人民币30亿元的闲置自有资金进行证券投资。

　　投资目的：提升公司资金使用效率及资金收益水平，增强公司盈利能力；

　　投资金额：使用最高额度不超过（含）人民币30亿元进行证券投资。在此额度内，资金可以滚动使用，但期限内任一时点的证券投资金额不得超过投资额度；

　　投资范围：新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资、委托理财（指购买非保本理财产品）以及深圳证券交易所认定的其他投资行为，其中投资有期限要求的产品的期限最长不得超过8年；

　　资金来源：公司自有资金；

　　投资期限：自第五届董事会第十次会议审议通过之日起12个月。

　　二、履行的审批程序

　　（一）2021年3月14日，公司召开第五届董事会第十次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行证券投资的议案》，表决情况：7票同意，0票否决，0票弃权。公司独立董事对该议案已发表同意的独立意见。

　　（二）根据深交所《股票上市规则》《上市公司规范运作指引》及公司《章程》等相关规定，本次使用闲置自有资金进行证券投资的事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　（三）本次使用闲置自有资金进行证券投资不构成关联交易。

　　三、投资标的的基本情况

　　证券投资范围包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资、委托理财以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。其中，委托理财是指公司购买银行、信托、证券等金融机构发行的相关非保本理财产品的行为。

　　对于二级市场股票投资，公司将保持谨慎态度，视市场情况对投资规模进行严格控制，严控投资风险，将审慎选择投资标的，优选业绩增长潜力大、公司治理运作相对规范、财务情况良好、合乎证券监管机构要求的标的。

　　公司此次审议批准的证券投资额度中，较大部分将用于购买非保本理财产品，主要是基于2018年资管新规出台实施后，可选择的保本理财产品数量减少，并叠加当前市场流动性相对充裕，保本理财收益率不断走低，购买风险较适中、收益水平较好的非保本理财产品，将有利于提高回报率，公司将优先选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方。

　　四、投资的资金来源

　　在保证公司正常经营发展所需之外的闲置自有资金，资金来源合法合规。

　　五、具体运作的单位及责任人

　　具体运作单位：公司全资子公司广东塔牌创业投资管理有限公司；

　　责任人：公司董事长为第一责任人；公司总经理为直接责任人。

　　六、投资风险分析及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　1、收益不确定性风险：金融市场受宏观经济政策、经济走势等多方面因素影响，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此证券投资的实际收益不可预期。

　　2、资金流动性风险：投资产品的赎回、出售及投资收益的实现受到相应产品价格因素影响，需遵守相应交易结算规则及协议约定，相比于货币资金存在着一定的流动性风险。

　　3、操作风险：相关工作人员在操作过程中存在不确定风险。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司制订了《风险投资管理制度》等相关制度，对公司风险投资的原则、范围、权限、内部审核流程、内部报告程序、资金使用情况的监督、责任部门及责任人等方面均作了详细规定,并且公司有较为完善的内控制度，执行情况良好。

　　2、公司有较丰富经验的投资管理团队，未来将进一步加强市场分析和调研、行业研究、风险评估等，认真评估合作机构和交易对手，切实执行内部相关制度，严控风险。

　　3、公司将严格按照程序进行项目论证和审慎决策，必要时可以聘请外部具有丰富投资实战管理经验的人员为公司风险投资提供咨询服务，保证公司在投资前进行严格、科学的论证，为正确决策提供合理建议。

　　4、采取适当的分散投资、控制投资规模等手段来控制投资风险。

　　5、公司将根据经营发展需要，合理安排配置投资组合和投资产品期限。

　　七、对公司的影响

　　公司目前生产经营情况正常，财务状况较好。公司充分保障日常经营性资金需求并有效控制风险的前提下，使用部分闲置自有资金进行证券投资，特别是风险较适中、收益水平较好的非保本理财产品，有利于提升公司资金使用效率及资金收益水平，增强公司盈利能力，不会影响公司正常生产经营。

　　八、独立董事意见

　　1、通过对资金来源情况进行核实，确定公司拟进行证券投资的资金为公司自有资金。

　　2、公司目前生产经营情况正常，财务状况和现金流较好，在保证资金流动性和安全性的前提下，使用部分闲置自有资金进行证券投资，有利于提升公司资金使用效率及资金收益水平，增强公司盈利能力，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形。

　　3、该事项决策程序合法合规。公司董事会制订了切实有效的《风险投资管理制度》及其他内控措施，资金安全能够得到保障，投资风险可以得到有效控制。

　　基于上述情况，独立董事同意《关于使用闲置自有资金进行证券投资的议案》。

　　九、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十次会议决议公告；

　　2、独立董事关于第五届董事会第十次会议审议的相关事项的独立意见。

　　特此公告

　　广东塔牌集团股份有限公司董事会

　　2021年3月14日

　　证券代码：002233        证券简称：塔牌集团                编号：2021-016

　　广东塔牌集团股份有限公司

　　关于修订《2018-2023年员工持股计划

　　（草案）》的公告

　　重要提示

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月9日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过《关于公司〈2018-2023年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》，于2019年4月2日召开的2018年年度股东大会、2020年3月15日召开的第五届董事会第二次会议分别审议通过《关于修订公司〈2018-2023年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》。

　　2021年3月14日，公司召开的第五届董事会第十次会议审议通过《关于修订公司〈2018-2023年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》。本次修订已经2021年3月12日召开的第三届第二次职工代表大会审议通过。本次修订尚需提交2020年年度股东大会审议通过后方可生效。

　　本次修订主要出于保持《2018-2023年员工持股计划（草案）》原则性和灵活性，避免草案频繁调整。《2018-2023年员工持股计划（草案）》正文主要修订条款对照如下，对其摘要涉及的相关条款同步修订适用：

　　特此公告

　　广东塔牌集团股份有限公司董事会

　　2021年3月14日

　　证券代码：002233             证券简称：塔牌集团              公告编号：2021-017

　　广东塔牌集团股份有限公司

　　2020年年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以届时分配时总股本1,192,275,016股扣除回购专户上回购股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.3元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　一、公司业务和产品

　　1、业务产能

　　公司主要从事各类硅酸盐水泥、预拌混凝土的生产和销售，是粤东地区规模最大的水泥制造企业，现有8条新型干法熟料水泥生产线，生产基地主要布局在广东省梅州市、惠州市和福建省龙岩市，报告期内，公司文福万吨线项目二期工程建成投产，新增水泥产能400万吨，截至报告期末公司水泥产能已达2,200万吨。报告期内公司主营业务未发生变化。

　　2、主要产品及用途

　　公司主要产品为硅酸盐水泥和预拌混凝土。硅酸盐水泥，主要应用于高速公路、水电大坝、铁路、机场等基础设施建设以及房地产等各类建筑工程。预拌混凝土主要指由水泥、集料、水以及根据需要掺入的外加剂、矿物掺合料等材料按一定比例，在搅拌站经计量、拌制后出售的并采用运输车在规定时间内运至使用地点的混凝土拌合物，预拌混凝土主要用于各类土木工程建设。

　　3、经营模式

　　公司主要通过销售水泥、混凝土等实现企业的盈利目标。公司拥有“塔牌”、“嘉应”、“粤塔”、“恒塔”四个品牌，在粤东地区具有较高知名度，并畅销深圳、东莞、惠州等粤港澳大湾区城市，以及福建和江西的部分地区。公司的水泥销售模式根据销售对象的不同，建立了经销模式和直销模式并存的多渠道、多层次的销售网络。公司水泥销售主要以三大基地为核心，通过公路向周边市场辐射。

　　4、主要的业绩驱动因素

　　水泥企业的盈利主要受水泥产销量、销售价格及水泥生产成本的影响。公司水泥销售区域集中在粤东地区以及周边的深圳、东莞、惠州、福建龙岩、江西赣州等地区，这些地区未来水泥需求较旺盛。公司在粤东水泥市场的占有率较高，水泥销售价格相对较高，盈利水平较好。公司生产成本主要受煤炭、电力价格影响较大。公司业绩与宏观经济发展状况，水泥行业相关的错峰生产、淘汰落后产能等政策以及固定资产投资规模等具有紧密关联性，广东省尤其是粤东地区的经济发展速度、固定资产投资规模和当地发展的周期性，均会对公司盈利状况产生较大的影响。

　　二、公司所处的行业情况及地位

　　1、水泥行业的发展阶段

　　水泥是国民经济建设的重要基础原材料，用水泥制成的砂浆或混凝土，坚固耐久，广泛应用于土木建筑、水利、国防等工程，目前国内外尚无任何一种材料可以替代它的地位。我国水泥工业先后经历了初期创建、早期发展、衰落停滞、快速发展和结构调整阶段。目前行业已步入结构调整和绿色发展阶段，行业深入推进供给侧结构性改革，促进结构调整、转型升级。近几年，随着国家大气污染防治进入攻坚阶段，错峰生产成为主要抓手，行业自律意识也在不断增强，供需关系得到了有效改善，“稳增长”仍存在一定的基础，水泥行业的发展会保持相对稳定。

　　2、水泥行业周期特点

　　水泥行业发展与全社会固定资产投资规模、基础设施建设和房地产行业紧密相关，周期性发展规律明显。此外，水泥行业还呈现季节性特征，北方冬季、南方雨季因施工减少为行业销售淡季，公司主营业务相应呈现一定的季节性波动。受运输半径影响，水泥行业还具有明显的区域性特征，通常而言，一般水泥运输半径为陆运200公里、水运500公里，公司三大水泥生产基地都比较接近市场，地理位置优势突出，较其它竞争对手具有经济运输半径的优势。

　　3、公司所处的行业地位

　　公司是广东省规模较大和综合竞争力较强的水泥龙头企业之一，现有广东梅州、惠州，福建龙岩三大生产基地，截至报告期末熟料产能1,473万吨，排名第14名（数据来源：中国水泥网），水泥产能2,200万吨，公司水泥产品在粤东区域市场占有率较高。

　　公司于2006年12月被国家发展和改革委员会等部门列入“国家重点支持水泥工业结构调整大型企业(集团)名单”中重点支持的60家企业，是广东地区仅有的两家入围水泥生产企业之一。中国水泥协会发布的2020年中国水泥上市公司综合实力排名中，公司排第11位。（数据来源：中国水泥协会）。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券：否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　宏观环境

　　2020年，面对严峻复杂的国内外环境特别是新冠肺炎疫情严重冲击，各地区各部门坚持稳中求进工作总基调，统筹疫情防控和经济社会发展工作，国民经济稳定恢复，主要目标完成好于预期。国家统计局公布数据显示，全年国内生产总值同比增长2.3%；固定资产投资稳步回升，同比增长2.9%，增速较上年回落2.5个百分点；基础设施投资增长0.9%，增速较上年回落2.9个百分点；房地产开发投资同比增长7.0%，增速较上年回落2.9个百分点。（数据来源：国家统计局）

　　行业状况

　　2020年，水泥行业经济运行表现为“急下滑、快恢复、趋稳定”的特征。水泥产销量实现同比增长由负转正，2020年全年水泥产量达到23.77亿吨，同比增长1.6%，保持高位平台期。水泥价格处于高位震荡，呈现出“先跌后扬”的“V”字型走势，价位水平与2019年相当，行业实现营业收入9,960亿元，同比下降2.2%，利润总额1,833亿元，同比下降2.1%，行业依旧保持了稳健发展态势。（数据来源：数字水泥网）

　　经营综述

　　2020年，公司努力克服疫情影响，牢牢抓住国家加大基础设施投资保经济增长的重大机遇，坚持做好企业生产经营改革发展等工作，在环保治理、智能建设等方面加大投入，进一步推进绿色水泥矿山、智能水泥工厂、一级安标等建设，推进水泥产业高质量发展，经营业绩再创历史新高。

　　报告期内，公司实现水泥产量1,952.32万吨，较上年同期上升了1.24%；实现水泥销量1,921.95万吨，较上年同期小幅下降了0.88%，同时实现新增熟料销量60.17万吨；实现营业收入70.47亿元，较上年同期增长了2.26%；实现归属于上市公司股东的净利润17.82亿元，较上年同期增长了2.81%。

　　报告期内，公司努力克服新冠肺炎疫情对水泥销售的影响，并得益于文福万吨线项目二期顺利投产，公司实现了水泥和熟料产销量小幅增长；粤东市场水泥价格自年初开始高开低走，使得公司全年水泥销售价格较上年同期小幅下降了0.17%；得益于煤炭价格下降等影响，公司水泥销售成本较上年同期下降了3.90%，成本下降大于售价下降使得公司综合毛利率同比上升了1.99个百分点。受此叠加影响，报告期公司营业利润、利润总额和归属于上市公司股东的净利润实现了小幅增长。同时，公司所持证券、基金类金融资产实现正向收益，进一步增厚了公司业绩。

　　下游产业链方面，报告期内公司全资及控股搅拌站实现混凝土销量63.95万方，较上年同期增加了10.60%；实现营业收入25,432.93万元，较上年同期增加了17.32%。报告期内，用于公司混凝土生产的内部水泥销量为14.33万吨、内部混凝土销量为5.25万方，在合并时已作抵销，未包含在上述披露的销量数据中。

　　报告期内，公司坚定信念，全面落实“六稳”“六保”要求,统筹做好疫情防控和企业发展工作；在严密防控的同时，争分夺秒推进文福万吨线项目二期工程建设，4月底圆满完成建设任务并顺利点火投产，公司水泥产能规模进一步提升，在粤东的话语权进一步增强。深入践行新发展理念，促进产业转型升级，推进工厂智能化、管理信息化、产业绿色化并取得明显成效。在扎实做好主业工作的同时，积极探索新兴产业发展道路，推进建设水泥窑协同处置固废项目，加快大健康产业项目发展步伐，推动石灰石矿山废石、废土的综合利用，加快辅材矿点发展建设工作。

　　报告期内，公司先后荣获“广东省建材质量标准优秀企业”、“2018-2019年度建材行业经济运行监测分析工作先进单位”、“全国五一劳动奖状”、“2019年度朝阳环保杯中国水泥熟料产能20强”、“2019中国水泥行业品牌影响力企业广东省十强”、“2019中国水泥行业年度杰出企业智能工厂卓越奖”、“2019年度广东省扶贫济困红棉杯金杯”、广东省“守合同重信用”企业（连续22年1998-2019年度）、“2019年度广东建材绿色制造示范企业”、“错峰生产突出贡献奖”、“广东省抗击新冠肺炎疫情突出贡献民营企业”等荣誉称号。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临退市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　（1）执行《企业会计准则第14号——收入》（2017年修订）（以下简称“新收入准则”）

　　财政部于2017年度修订了《企业会计准则第14号——收入》。修订后的准则规定，首次执行该准则应当根据累积影响数调整当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。

　　本公司自2020年1月1日起执行新收入准则。根据准则的规定，本公司仅对在首次执行日尚未完成的合同的累积影响数调整2020年年初留存收益以及财务报表其他相关项目金额，比较财务报表不做调整。执行该准则的主要影响如下：

　　与原收入准则相比，执行新收入准则对2020年度财务报表相关项目的影响如下（增加/（减少））：

　　（2）执行《企业会计准则解释第13号》

　　财政部于2019年12月10日发布了《企业会计准则解释第13号》（财会〔2019〕21号，以下简称“解释第13号”），自2020年1月1日起施行，不要求追溯调整。

　　①关联方的认定

　　解释第13号明确了以下情形构成关联方：企业与其所属企业集团的其他成员单位（包括母公司和子公司）的合营企业或联营企业；企业的合营企业与企业的其他合营企业或联营企业。此外，解释第13号也明确了仅仅同受一方重大影响的两方或两方以上的企业不构成关联方，并补充说明了联营企业包括联营企业及其子公司，合营企业包括合营企业及其子公司。

　　②业务的定义

　　解释第13号完善了业务构成的三个要素，细化了构成业务的判断条件，同时引入“集中度测试”选择，以在一定程度上简化非同一控制下取得组合是否构成业务的判断等问题。

　　本公司自2020年1月1日起执行解释第13号，比较财务报表不做调整，执行解释第13号未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　（3）执行《碳排放权交易有关会计处理暂行规定》

　　财政部于2019年12月16日发布了《碳排放权交易有关会计处理暂行规定》（财会[2019]22号），适用于按照《碳排放权交易管理暂行办法》等有关规定开展碳排放权交易业务的重点排放单位中的相关企业（以下简称重点排放企业）。该规定自2020年1月1日起施行，重点排放企业应当采用未来适用法应用该规定。

　　本公司自2020年1月1日起执行该规定，比较财务报表不做调整，执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　报告期合并范围增加了新设的塔牌环保（公司持股100%，未实际出资）和惠州塔牌矿业有限公司（公司间接持股100%），减少广东塔牌环境科技有限公司。

　　广东塔牌集团股份有限公司

　　法定代表人: 何坤皇

　　二二一年三月十四日

　　证券代码：002233        证券简称：塔牌集团                    编号：2021-009

　　广东塔牌集团股份有限公司

　　第五届董事会第十次会议决议公告

　　重要提示

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月1日以专人送出及邮件、信息方式向全体董事发出了《关于召开第五届董事会第十次会议的通知》。2021年3月14日，公司在塔牌桂园会所以现场会议方式召开了第五届董事会第十次会议。会议由董事长钟朝晖先生主持。本次会议应出席董事7位，实际出席董事7位，公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议，会议的召开与表决程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。

　　与会董事经认真审议并表决通过如下决议：

　　一、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2020年度董事会工作报告》。

　　该报告详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事李瑮蛟先生、徐小伍先生、姜春波先生分别向董事会提交了《2020年度独立董事述职报告》，并将在公司2020年年度股东大会上述职，详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司董事会秘书曾皓平先生向董事会提交并作《2020年度董事会秘书履职报告》。

　　《2020年度董事会工作报告》尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　二、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2020年度总经理工作报告》。

　　2020年，在集团董事会的正确领导、集团党委和监事会的监督支持、管理团队和全体员工的共同努力下，公司努力克服疫情冲击和经济下行带来的严重影响，较好地完成了各项经营目标任务，主要经营指标再创历史新高。万吨线项目二期工程顺利点火投产，进一步提升了行业集中度、市场占有率和企业竞争力。

　　2020年，管理层重点推进了如下工作：一、完成600万吨水泥项目二期工程建设；二、推进建设绿色矿山、绿色水泥工厂；三、推进建设数字矿山、智能水泥工厂；四、改进混凝土产业管理模式；五、全面提升企业经营管理水平。

　　企业面临的困难和问题：对比标杆企业，绿色矿山、数字矿山、绿色水泥工厂、智能水泥工厂和一级安标企业建设还有差距；新兴产业发展尚未取得较好的突破；物资采购管理和信息化系统管理有待加强和完善。

　　2021年，管理层将重点抓好如下工作：一、深化技术职务管理制度、员工末位淘汰制度、人员编制管理改革；二、加强矿产资源管理；三、加强品牌质量管理；四、加强技术创新管理；五、加强物资采购管理；六、加强市场营销管理；七、加强混凝土产业管理；八、推进建设安全生产一级标准化达标建设；九、推进建设绿色矿山、数字矿山、绿色水泥工厂、智能水泥工厂；十、推进新兴产业发展；十一、推进企业管理改革创新。

　　三、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《〈2020年年度报告〉及其摘要》。

　　《2020年年度报告》详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn），《2020年年度报告摘要》（公告编号：2021-017）同时在2021年3月16日证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）上刊登。

　　《2020年年度报告》及其摘要尚需提交2020年年度股东大会审议。

　　四、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2020年度财务决算报告》。

　　该报告详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。

　　《2020年度财务决算报告》尚需提交2020年年度股东大会审议。

　　五、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司2020年度利润分配的预案》。

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司实现净利润1,700,961,321.87元，根据章程规定按母公司净利润进行分配：

　　1、净利润1,700,961,321.87元

　　加：年初未分配利润2,913,111,837.24元

　　减：已分配2019年度分红款648,144,825.35元

　　已分配2020年中期分红款380,288,335.04元

　　2、可供分配利润3,585,639,998.72元

　　因提取的法定盈余公积已达注册资本的50%，不再提取。

　　3、可供投资者分配的利润3,585,639,998.72元

　　公司拟以届时分配时总股本1,192,275,016股扣除回购专户上的回购股份为基数，向全体股东每10股派发现金股利4.30元(含税)，预计派发现金512,678,256.88元，不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润暂不分配，用于公司补充流动资金。

　　根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》，回购专户中的股票不享有利润分配的权利。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司享有利润分配权的股份总额由于股份回购等原因发生变化的，公司将按照每股分配比例不变的原则，相应调整分红总额。

　　本次利润分配方案符合公司《章程》规定的利润分配政策，现金分红水平与公司所处的水泥行业上市公司平均水平不存在重大差异。

　　独立董事对本项议案出具了同意的独立意见，详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该预案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　六、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2020年度内部控制评价报告》。

　　该报告详见巨潮资讯 （http://www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事对本项议案出具了同意的独立意见，监事会对该报告出具了同意的审核意见，详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。

　　七、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2020年度社会责任报告》。

　　该报告详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。

　　八、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2020年度环境报告书》。

　　该报告详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。

　　九、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事对本项议案出具了同意的独立意见，监事会对该报告出具了同意的审核意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）就该报告出具了鉴证报告。详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构的议案》。

　　公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，为公司提供会计报表及其他相关审计服务，聘期一年。公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层根据公司2021年度具体的审计要求和审计范围与立信协商确定相关的审计费用。

　　独立董事对本项议案已发表事前认可意见并出具了同意的独立意见，详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案具体内容详见2021年3月16日证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2021-011）。

　　该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　十一、以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于在梅州客商银行股份有限公司办理存款和结算业务之关联交易的议案》，关联董事钟朝晖已对本议案回避表决。

　　公司作为梅州客商银行股份有限公司（“梅州客商银行”）的主发起人之一，持有梅州客商银行20%的股份，且公司董事长钟朝晖先生担任梅州客商银行的董事，根据相关规定，梅州客商银行为公司的关联方。

　　为支持梅州客商银行各项业务的发展，公司（含合并报表范围内的子公司，下同）拟按照商业原则在经批准的额度内优先选择梅州客商银行办理各项存款和结算业务，拟定额度为在梅州客商银行的单日存款余额最高不超过人民币12亿元，适用期限为2020年年度股东大会审议通过后至2021年年度股东大会审定新的额度之前。

　　公司在梅州客商银行的存款利率和结算费率以国家规定为基础，由双方按市场价格协调确定，其中存款利率不低于同期中国人民银行规定的存款基准利率，亦不低于本地其他金融机构提供的同类型同期限的存款利率；结算费率不高于本地其他金融机构提供同类服务的收费标准。

　　独立董事事前认可本议案并出具了同意的独立意见，详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案具体内容详见2021年3月16日证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于在梅州客商银行股份有限公司办理存款和结算业务之关联交易的公告》（公告编号：2021-012）

　　该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　十二、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于确认2020年年度激励奖金计提情况的议案》，关联董事钟朝晖先生、钟剑威先生、赖宏飞先生、何坤皇先生已对本项议案回避表决。

　　按照《2018-2023年员工持股计划（草案）》《第三期员工持股计划》《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年计提激励奖金前的年度综合收益达到了16亿元以上，按规定计提年度激励奖金的比例为10%，具体计提金额为19,154万元。

　　十三、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订〈广东塔牌集团股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》。

　　具体修订情况见附件一：《广东塔牌集团股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》修订对照表。

　　《广东塔牌集团股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》（2021年3月修订）详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　十四、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订〈广东塔牌集团股份有限公司员工持股计划管理办法〉的议案》，关联董事钟朝晖先生、钟剑威先生、赖宏飞先生、何坤皇先生已对本项议案回避表决。

　　具体修订情况见附件二：《广东塔牌集团股份有限公司员工持股计划管理办法》修订对照表。

　　《广东塔牌集团股份有限公司员工持股计划管理办法》（2021年3月修订）详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　十五、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订〈2018-2023年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》，关联董事钟朝晖先生、钟剑威先生、赖宏飞先生、何坤皇先生已对本项议案回避表决。

　　根据公司的实际情况，为保持《2018-2023年员工持股计划（草案）》原则性和灵活性，避免草案频繁调整。在保持与原有草案原则及政策一致性基础上，公司拟对《2018-2023年员工持股计划（草案）》及其摘要进行修订。主要修订条款详见2021年3月16日证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于修订<2018-2023年员工持股计划>（草案）的公告》（公告编号：2021-016）。

　　《2018-2023年员工持股计划（草案）》（2021年3月修订）及其摘要详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事对该议案出具了同意的独立意见，监事会对该议案出具了同意的审核意见，详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。

　　君合律师事务所对该议案出具法律意见书将于股东大会召开的两个交易日前披露。

　　该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　十六、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于〈广东塔牌集团股份有限公司第四期员工持股计划〉的议案》，关联董事钟朝晖先生、钟剑威先生、赖宏飞先生、何坤皇先生已对本项议案回避表决。

　　根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》等有关法律法规及规范性文件，以及公司章程、《2018-2023年员工持股计划》（草案）、《员工持股计划管理办法》等规定，公司制定《第四期员工持股计划》。

　　第四期员工持股计划资金来源于年度激励奖金净额。2021年，公司年度经营目标为实现综合收益（净利润）20亿元。该目标为公司自身提出的内部生产经营目标，不是盈利预测，不能作为投资依据。敬请投资者注意投资风险。

　　2021年计提激励奖金比例根据实现的年度综合收益来确定。

　　《第四期员工持股计划》详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事对该议案出具了同意的独立意见，监事会对该议案出具了同意的审核意见，详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。

　　君合律师事务所对该议案出具法律意见书将于股东大会召开的两个交易日前披露。

　　该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　十七、逐项审议通过《关于回购公司股份的议案》，关联董事钟朝晖先生、钟剑威先生、赖宏飞先生、何坤皇先生已对本项议案回避表决。

　　（一）回购股份的目的

　　基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，进一步完善公司长效激励机制，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况以及未来的盈利能力等因素，公司拟以自有资金进行股份回购。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　（二）回购股份符合相关条件

　　公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条的相关条件：

　　1、公司股票上市已满一年；

　　2、本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　3、本次回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；

　　4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他条件。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　（三）回购股份的方式及价格区间

　　1、本次回购拟采用集中竞价的方式。

　　2、本次回购价格不超过14元/股（含），回购价格上限未超过董事会通过本回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价（按照董事会通过本回购股份决议前三十个交易日的股票交易总额除以股票交易总量计算）的150%。

　　若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本及其他除权除息事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　1、回购股份的种类

　　本次回购的种类为境内上市人民币普通股（A股）。

　　2、回购的用途

　　本次回购的股份将用于公司实施员工持股计划。

　　3、拟回购股份数量及占总股本的比例

　　在回购股份价格不超过14元/股（含）的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为2,857万股，约占公司当前总股本1,192,275,016股的2.40%；按回购金额下限测算，预计回购股份数量约为1,429万股，约占公司当前总股本的1.20%。具体回购股份的数量以回购期届满时实际回购的股份数量为准，且回购股份合计不超过公司已发行股份总额的10%。

　　若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本及其他除权除息事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

　　4、回购资金总额

　　本次回购股份的资金总额不超过40,000万元（含）且不少于20,000万元（含），具体回购资金总额以回购期届满时实际回购股份使用的资金总额为准。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　（五）回购股份的资金来源

　　公司拟用于本次回购股份的资金来源为公司自有资金。截至2020年12月31日，公司资产负债率为17.09%，现金流状况良好。公司在综合分析公司财务情况后，公司决定使用自有资金进行本次回购，实施本次回购不会加大公司的财务风险。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　（六）回购股份的实施期限

　　本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购方案之日起12个月内。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　独立董事对该议案出具了同意的独立意见，详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案具体内容详见2021年3月16日证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2021-013）

　　十八、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于使用闲置自有资金进行证券投资的议案》

　　具体内容详见2021年3月16日证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于使用闲置自有资金进行证券投资的公告》（公告编号：2021-014）。

　　独立董事对该议案出具了同意的独立意见，详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十九、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于召开公司2020年年度股东大会的议案》。

　　具体内容详见2021年3月16日证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《广东塔牌集团股份有限公司关于召开2020年年度股东大会的通知》（公告编号：2021-015）

　　特此公告

　　广东塔牌集团股份有限公司董事会

　　2021年3月14日

　　附件一：《广东塔牌集团股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》修订对照表

　　附件二：《广东塔牌集团股份有限公司员工持股计划管理办法》修订对照表

　　序号年度综合收益激励奖金计提比例扣减的基础薪酬比例110亿元以下5%扣减基础年薪标准的10%210-12亿元6%——312-14亿元7%——414-16亿元8%——516亿元以上10%——

　　序号年度综合收益激励奖金计提比例扣减的基础薪酬比例112亿元以下5%扣减基础年薪标准的10%212-14亿元6%——314-16亿元7%——416-18亿元8%——518亿元以上10%——

　　序号年度综合收益计提激励奖金比例110亿元以下5%210-12亿元6%312-14亿元7%414-16亿元8%516亿元以上10%

　　序号年度综合收益计提激励奖金比例受让回购股票的价格折扣110亿元以下5%8.5折210-12亿元6%8折312-14亿元7%7折414-16亿元8%6折516亿元以上10%5折