山东高速路桥集团股份有限公司 关于子公司与关联方共同成立项目公司的关联交易公告

　　证券代码：000498        证券简称：山东路桥             公告编号：2021-37

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）2020年9月，招标人济青高速铁路有限公司（以下简称“济青高铁公司”、“业主”）发布《新建潍坊至烟台铁路站前工程施工总价承包招标文件》（以下简称“《招标文件》”），公开选聘新建潍坊至烟台铁路站前工程（以下简称“潍烟高铁项目”或“本项目”）施工方。山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）子公司山东省路桥集团有限公司（以下简称“路桥集团”）与中铁十局集团有限公司（以下简称“中铁十局”）组成联合体参与了潍烟高铁项目WYTLSG-1标段项目投标, 并响应招标文件要求，承诺根据标段拟承担的施工工程量投资299,416,385.00元。2020年10月28日，路桥集团与中铁十局组成的联合体被确定为潍烟高铁项目WYTLSG-1标段中标方，中标金额2,095,914,695.00元。经过对联合体中标工程量拆分，路桥集团中标工程量为1,695,914,695.00元，对应投资额为24,227万元。

　　近日，项目业主方最终指定山东铁路发展基金有限公司（以下简称“铁发基金”）与路桥集团、其他标段中标单位山东高速铁建装备有限公司（以下简称“铁建装备”）、潍坊市城市建设发展投资集团有限公司、青岛财通集团有限公司、烟台市轨道交通集团有限公司、中电建路桥集团有限公司共同出资组建潍烟高铁项目公司。其中，铁发基金持有本公司12.88%股份，为本公司关联方，另一标段中标单位铁建装备与本公司同属本公司控股股东山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）控制下的关联方，故路桥集团本次与铁发基金、铁建装备等单位共同出资潍烟高铁项目公司构成关联交易。

　　（二）本次交易已经公司第九届董事会第十六次会议审议通过，关联董事张伟先生、张春林先生回避表决。公司独立董事已对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

　　（三）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

　　二、交易对手方基本情况

　　（一）关联方铁发基金

　　1.工商信息

　　名称：山东铁路发展基金有限公司

　　统一社会信用代码：91370000MA3CKJJD15

　　法定代表人：赵春雷

　　注册资本：2,062,213万元人民币

　　类型：有限责任公司(国有控股)

　　成立日期：2016年10月28日

　　登记机关：济南市历下区市场监督管理局

　　住所：山东省济南市历下区龙奥西路1号银丰财富广场A座6层

　　经营范围：铁路建设项目、土地综合开发经营性项目投资及管理，股权投资，基金管理及咨询。

　　2.历史沿革：铁发基金是由山东省政府主导、授权山东省发改委管理，由山东铁路投资控股集团有限公司（以下简称“铁投集团”）和有关单位等作为政府出资人代表，发起设立的专项建设基金，重点投资山东省高速铁路等项目建设。目前，铁发基金第一大股东铁投集团持有铁发基金48.49%股权，铁发基金实际控制人为山东省人民政府。

　　3.财务状况（未经审计）：截至2020年末，铁发基金资产总计625.40亿元，所有者权益333.73亿元；2020年，铁发基金营业总收入310.35万元，净利润19.04亿元。铁发基金不是失信被执行人，资信情况良好。

　　4.关联关系：铁发基金目前持有本公司12.88%股份，为持有公司5%以上股份的关联方。

　　（二）关联方铁建装备

　　1.工商信息

　　名称：山东高速铁建装备有限公司

　　统一社会信用代码：91370724165757538U

　　法定代表人：蔡元涛

　　注册资本：11,111万元人民币

　　类型：其他有限责任公司

　　成立日期：1995年7月25日

　　登记机关：临朐县市场监督管理局

　　住所：临朐县五井镇工业园长兴路1020号

　　经营范围：轨道交通混凝土轨枕、无砟轨道板、接触网支柱、桥梁构件、盾构管片、声屏障、工业与民用混凝土产品及构件、预拌商品混凝土及生产装备的研发、制造、销售；道砟加工、销售等。

　　2.历史沿革及财务状况：铁建装备成立于1995年7月。截至2020年末，铁建装备（未经审计）资产总计9.04亿元，所有者权益5.86亿元，2020年，铁建装备营业总收入6.93亿元，净利润1.1亿元。铁建装备不是失信被执行人，资信情况良好。

　　3.关联关系：铁建装备控股股东山东高速轨道交通集团有限公司（以下简称“轨道交通”）持有其35.0014%股权；轨道交通控股股东山东高速股份有限公司（以下简称“高速股份”）持有轨道交通51%股权；高速股份控股股东高速集团持有高速股份70.91%股份。铁建装备与本公司为同属高速集团控制下的关联方。

　　（三）其他出资人潍坊市城市建设发展投资集团有限公司

　　统一社会信用代码：91370700MA3CH7UY48

　　法定代表人：马永军

　　注册资本：500,000万元人民币

　　类型：有限责任公司(国有独资)

　　成立日期：2016年9月22日

　　登记机关：潍坊市市场监督管理局

　　住所：山东省潍坊市奎文区文化路439号

　　经营范围：国有资产投资及资本运营；国有资产经营管理；城市和农业基础设施开发建设；土地整理及房地产开发；物业管理；房屋租赁等。

　　潍坊市城市建设发展投资集团有限公司股东为潍坊市国有资产监督管理委员会。潍坊市城市建设发展投资集团有限公司不是失信被执行人。

　　(四)其他出资人青岛财通集团有限公司

　　统一社会信用代码：91370200MA3U2DEN37

　　法定代表人：王振海

　　注册资本：500,000万元人民币

　　类型：有限责任公司(国有独资)

　　成立日期：2020年9月22日

　　登记机关：青岛市市场监督管理局

　　住所：中国（山东）自由贸易试验区青岛片区长白山路888号九鼎峰大厦9999室

　　经营范围：资产及股权的投资与并购、运营与管理；战略性新兴产业领域投资与服务；基金管理；工程咨询、企业管理咨询等专业服务领域投资与运营（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。

　　青岛财通集团有限公司股东为青岛市财政局。青岛财通集团有限公司不是失信被执行人。

　　（五）其他出资人烟台市轨道交通集团有限公司

　　统一社会信用代码：91370600MA3R7XUT3Y

　　法定代表人：宋吉良

　　注册资本：1,050,000万元人民币

　　类型：有限责任公司(国有独资)

　　成立日期：2019年12月17日

　　登记机关：烟台市市场监督管理局

　　住所：山东省烟台市高新区科技大道59号海科大厦1902

　　经营范围：轨道交通工程建设、运营与管理；基础设施、公共设施项目的工程建设管理、招标及技术服务；设备检验、检测及认证；土地整理与开发；房地产开发；城市轨道交通相关资源的综合开发及管理；城市轨道交通建设与运营咨询服务等。

　　烟台市轨道交通集团有限公司股东为烟台市人民政府国有资产监督管理委员会。烟台市轨道交通集团有限公司不是失信被执行人。

　　（六）其他出资人中电建路桥集团有限公司

　　统一社会信用代码：91110108787757233M

　　法定代表人：汤明

　　注册资本：900,000万元人民币

　　类型：其他有限责任公司

　　成立日期：2006年4月30日

　　登记机关：北京市海淀区市场监督管理局

　　住所：北京市海淀区车公庄西路22号海赋国际大厦A座10层

　　经营范围：施工总承包；专业承包；公路、铁路、桥梁、隧道、市政基础设施项目的投资；开采建筑装饰用石；耐火土石开采；粘土及其他土砂石开采；加工建筑用石；砼结构构件制造；预应力混凝土铁路桥梁简支梁产品生产等。

　　中电建路桥集团有限公司不是失信被执行人，股东及持股比例如下：

　　三、关联交易标的基本情况

　　交易标的与类别：本次关联交易为公司子公司路桥集团与关联方铁发基金、关联方铁建装备等共同出资潍烟高铁项目公司，标的公司基本情况详见本公告“四、本次投资方案主要内容”。

　　出资方式：现金出资，资金来源为公司自筹资金。

　　四、本次投资方案主要内容

　　根据招投标文件规定，路桥集团需对应中标工程量出资24,227万元。目前，路桥集团得知项目业主方指定铁发基金与路桥集团及其他标段中标单位等共同出资组建潍烟高铁项目公司，完成项目出资。出资方案如下：

　　（一）项目公司名称：山东潍烟高速铁路有限公司

　　注册地：山东省烟台市芝罘区通洋路8号

　　（二）项目公司股东

　　1.山东铁路发展基金有限公司（以下简称“甲方”）

　　住所：山东省济南市历下区龙奥西路1号银丰财富广场A座6层

　　统一社会信用代码：91370000MA3CKJJD15

　　2.潍坊市城市建设发展投资集团有限公司（以下简称“乙方”）

　　住所：山东省潍坊市奎文区文化路439号

　　统一社会信用代码：91370700MA3CH7UY48

　　3.青岛财通集团有限公司（以下简称“丙方”）

　　住所：中国（山东）自由贸易试验区青岛片区长白山路888号九鼎峰大厦9999室

　　统一社会信用代码：91370200MA3U2DEN37

　　4.烟台市轨道交通集团有限公司（以下简称“丁方”）

　　住所：山东省烟台市高新区科技大道59号海科大厦1902

　　统一社会信用代码：91370600MA3R7XUT3Y

　　5.山东省路桥集团有限公司（以下简称“戊方”）

　　住所：山东省济南市历下区经十路14677号

　　统一社会信用代码：91370000163048885W

　　6.中电建路桥集团有限公司（以下简称“己方”）

　　住所：北京市海淀区车公庄西路22号海赋国际大厦A座10层

　　统一社会信用代码：91110108787757233M

　　7.山东高速铁建装备有限公司（以下简称“庚方”）

　　住所：山东省临朐县五井镇工业园长兴路1020号

　　统一社会信用代码：91370724165757538U

　　（三）项目公司经营范围：铁路运输基础设备销售；高铁设备、配件销售；铁路运输辅助活动；公共铁路运输；各类工程建设活动等。

　　（四）项目公司注册资本为2,560,219万元，出资各方均以货币方式出资。其中：

　　甲方认缴出资1,151,955万元，占项目公司注册资本的44.99%；

　　乙方认缴出资95,853万元，占项目公司注册资本的3.74%；

　　丙方认缴出资66,200万元，占项目公司注册资本的2.59%；

　　丁方认缴出资1,132,541万元，占项目公司注册资本的44.24%；

　　戊方认缴出资24,227万元，占项目公司注册资本的0.95%；

　　己方认缴出资77,574万元，占项目公司注册资本的3.03%；

　　庚方认缴出资11,869万元，占项目公司注册资本的0.46%。

　　戊方作为项目公司股东、持有项目公司股权期间，将表决权委托甲方行使，不参与项目公司融资、不提供融资担保及流动性支持。

　　（五） 项目公司股东会、党的组织、董事会、监事会及经营管理机构的组成与职权。项目公司董事、监事多数由主要股东甲方与丁方委派，路桥集团不向项目公司委派董事、监事或管理人员。

　　（六） 铁投集团或其指定主体在路桥集团缴付首期出资到位之日起第六、七年末分两年按原出资额回购路桥集团持有的项目公司股权，持股期间分红归铁投集团或其指定主体。

　　（七）铁路运输。潍烟高铁运输纳入全国铁路运输系统，委托铁路方或其他方进行运输管理。

　　（八）项目公司按国家规定建立财务、会计制度和内部审计制度，依法纳税，享受国家和地方政府给予合资铁路的税费优惠政策。

　　五、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次出资金额通过公开招投标确定的中标金额及《招标文件》规定的出资比例确定，公平合理，符合一般商业惯例。

　　六、授权经营层事项

　　公司董事会拟提请股东大会授权经营层及经营层授权人士办理与本项目投资相关的一切事宜，包括但不限于：按路桥集团签订的相关协议文件以及项目公司章程的约定履行出资义务等。

　　七、交易目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）交易目的：本项目通过投资带动施工，能够为公司带来较好的经济效益，符合公司利益与长远发展目标。本次交易不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。

　　（二）存在的风险：本次投资为公司子公司路桥集团响应招标人招标文件要求，参与新建潍坊至烟台铁路站前工程施工总价承包的一部分。路桥集团所持项目公司股权由铁投集团或其指定主体按原出资额回购，路桥集团的投资金额能否顺利收回存在一定不确定性。

　　（三）对公司的影响：本项目符合公司战略发展方向，路桥集团出资24,227万元，获得1,695,914,695.00元的施工订单，预计投资施工综合收益较好，对公司业绩有积极影响。

　　八、与上述关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　（一）与铁发基金累计已发生的各类关联交易情况

　　不包含本次交易，2021年年初至2月28日，公司与铁发基金发生的关联交易金额为0元（未经审计）。公司以年度为单位，对日常关联交易进行预计。

　　（二）与高速集团累计已发生的各类关联交易情况

　　不包含本次交易，2021年年初至2月28日，公司与高速集团及其子公司累计已发生各类日常关联交易25.12亿元（未经审计），公司以年度为单位，对日常关联交易进行预计。截至目前，不包含本次交易，按照连续十二个月累计计算原则，公司与高速集团及其子公司发生日常关联交易预计之外的关联交易24,300万元（未经审计）。具体如下：

　　1. 2020年12月，公司与关联方山东高速云南发展有限公司签署了股东协议，共同出资设立云南山高鲁通建设管理有限公司，其中公司出资15,300万元。该事项已经公司第九届董事会第十一次会议审议通过。

　　2. 2020年12月，公司子公司路桥集团与关联方山东高速四川产业发展有限公司（以下简称“四川发展公司”）签署《股权转让协议》，转让所持有的成都鲁高锦隆环境治理有限公司（以下简称“锦隆公司”）46%股权。由于锦隆公司各股东均未实缴出资，亦未开展经营，本次交易标的股权转让价格为0元。转让完成后，锦隆公司控股股东由路桥集团变更为四川发展公司，路桥集团持有锦隆公司股权比例由80%变更为34%，认缴出资额为6,800万元；四川发展公司持有锦隆公司46%股权，认缴出资额为9,200万元；子公司中铁隆公司持有11%股权，认缴出资额为2,200万元。转让完成后，形成与关联方共同投资金额9,000万元。该事项已经公司第九届董事会第十次会议审议通过。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　作为公司独立董事，已事前从公司获得并审阅了第九届董事会第十六次会议审议的《关于子公司与关联方共同成立项目公司的议案》及相关资料，在全面了解本次关联交易事项后，同意将本议案提交董事会审议，本着客观公允和实事求是的态度，发表如下独立意见：

　　1.公司子公司路桥集团本次与关联方铁发基金、铁建装备共同出资组建项目公司是基于生产经营所需，不会影响公司独立性，也不会因此对关联人形成依赖。

　　2.本次关联交易遵循了一般商业条款，本次投资金额根据子公司路桥集团承担的施工金额及招标文件规定的相应出资比例确定，出资依据公平合理。我们同意公司董事会提请股东大会授权经营层及经营层授权人士办理与本项目投资相关的一切事宜。

　　3.我们在事前对本关联交易事项进行了全面、客观的了解，认为本项目符合公司战略发展方向，路桥集团对项目公司出资24,227万元，获得169,591.47万元的施工订单，预计投资施工综合收益较好，对公司业绩有积极影响，符合公司利益与长远发展目标。路桥集团在项目公司中持股比例仅为0.95%，在持股期间将表决权委托铁发基金行使，有利于提高项目公司运行效率。路桥集团不参与项目公司分红，亦不参与项目公司融资、不提供融资担保及流动性支持，能够较好的控制投资风险。本项目业主方资金实力雄厚，投资收回有较好保障，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。

　　4.公司董事会审议和表决程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，关联董事就本次关联交易回避了表决，我们同意本次关联交易事项。本次交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东应对本次关联交易事项回避表决。

　　十、备查文件

　　1.第九届董事会第十六次会议决议；

　　2.独立董事关于第九届董事会第十六次会议相关事项的事前认可及独立意见。

　　山东高速路桥集团股份有限公司董事会

　　2021年3月15日

　　证券代码：000498               证券简称：山东路桥              公告编号：2021-36

　　山东高速路桥集团股份有限公司

　　第九届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　山东高速路桥集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第九届董事会第十六次会议于2021年3月15日以通讯方式召开。会议通知于3日前向全体董事、监事、高级管理人员发出。会议应出席董事11人，实际出席11人。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　审议通过《关于子公司与关联方共同成立项目公司的议案》

　　2020年9月，招标人济青高速铁路有限公司（以下简称 “业主”）发布《新建潍坊至烟台铁路站前工程施工总价承包招标文件》，公开选聘新建潍坊至烟台铁路站前工程（以下简称“潍烟高铁项目”）施工方。本公司子公司山东省路桥集团有限公司（以下简称“路桥集团”）与中铁十局集团有限公司组成联合体参与了潍烟高铁项目WYTLSG-1标段项目投标，并响应招标文件要求，承诺根据标段拟承担施工工程量进行相应出资。近日，项目业主方最终指定山东铁路发展基金有限公司与路桥集团及其他标段中标人山东高速铁建装备有限公司等共同出资组建潍烟高铁项目公司，路桥集团本次对项目公司出资构成关联交易。具体内容详见2021年3月16日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于子公司与关联方共同成立项目公司的关联交易公告》。

　　本次交易构成关联交易，关联董事张伟先生、张春林先生回避表决。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1.公司第九届董事会第十六次会议决议；

　　2.独立董事事前认可及独立意见。

　　山东高速路桥集团股份有限公司董事会

　　2021年3月15日

　　证券代码：000498           证券简称：山东路桥            公告编号：2021-38

　　山东高速路桥集团股份有限公司

　　关于2021年第三次临时股东大会

　　增加临时提案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、股东大会基本情况

　　(一)股东大会届次：2021年第三次临时股东大会

　　(二)股东大会的召集人：公司董事会

　　本次会议的召开已经公司第九届董事会第十五次会议审议通过。

　　(三)股东大会召开日期及时间：2021年3月25日(星期四)14:30时

　　(四)股权登记日：2021年3月18日(星期四)

　　（五）会议地点：山东省济南市历下区经十路14677号山东高速路桥集团股份有限公司四楼会议室

　　二、增加临时提案的情况说明

　　2021年3月10日，山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露了《关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》。2021年3月15日，公司控股股东山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”，持有公司49.88%股份）提出临时提案并书面提交公司董事会，提议将《关于子公司与关联方共同成立项目公司的议案》以临时提案的方式提交公司2021年第三次临时股东大会一并审议，内容如下：

　　“各位股东及股东代表：

　　2020年9月，招标人济青高速铁路有限公司（以下简称“济青高铁公司”、“业主”）发布《新建潍坊至烟台铁路站前工程施工总价承包招标文件》（以下简称“《招标文件》”），公开选聘新建潍坊至烟台铁路站前工程（以下简称“潍烟高铁项目”或“本项目”）施工方。公司子公司山东省路桥集团有限公司（以下简称“路桥集团”）与中铁十局集团有限公司（以下简称“中铁十局”）组成联合体参与了潍烟高铁项目WYTLSG-1标段项目投标, 并响应招标文件要求，承诺根据标段拟承担的施工工程量投资299,416,385.00元。2020年10月28日，路桥集团与中铁十局组成的联合体被确定为潍烟高铁项目WYTLSG-1标段中标方，中标金额2,095,914,695.00元。经过对联合体中标工程量拆分，路桥集团中标工程量为1,695,914,695.00元，对应投资额为24,227万元。由于项目业主方最终指定山东铁路发展基金有限公司（以下简称“铁发基金”）与路桥集团及其他标段中标人山东高速铁建装备有限公司（以下简称“铁建装备”）等共同出资组建潍烟高铁项目公司，路桥集团本次对项目公司的出资构成关联交易，具体如下：

　　一、关联交易概述

　　近日，项目业主方最终指定铁发基金与路桥集团、其他标段中标单位铁建装备、潍坊市城市建设发展投资集团有限公司、青岛财通集团有限公司、烟台市轨道交通集团有限公司、中电建路桥集团有限公司共同出资组建潍烟高铁项目公司。其中，铁发基金持有本公司12.88%股份，为本公司关联方，另一标段中标单位铁建装备与本公司同属本公司控股股东山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）控制下的关联方，故路桥集团本次与铁发基金、铁建装备等单位共同出资潍烟高铁项目公司构成关联交易。

　　二、交易对手方基本情况

　　（一）关联方铁发基金

　　1.工商信息

　　名称：山东铁路发展基金有限公司

　　统一社会信用代码：91370000MA3CKJJD15

　　法定代表人：赵春雷

　　注册资本：2,062,213万元人民币

　　类型：有限责任公司(国有控股)

　　成立日期：2016年10月28日

　　登记机关：济南市历下区市场监督管理局

　　住所：山东省济南市历下区龙奥西路1号银丰财富广场A座6层

　　经营范围：铁路建设项目、土地综合开发经营性项目投资及管理，股权投资，基金管理及咨询。

　　2.历史沿革：铁发基金是由山东省政府主导、授权山东省发改委管理，由山东铁路投资控股集团有限公司（以下简称“铁投集团”）和有关单位等作为政府出资人代表，发起设立的专项建设基金，重点投资山东省高速铁路等项目建设。目前，铁发基金第一大股东铁投集团持有铁发基金48.49%股权，铁发基金实际控制人为山东省人民政府。

　　3.财务状况（未经审计）：截至2020年末，铁发基金资产总计625.40亿元，所有者权益333.73亿元；2020年，铁发基金营业总收入310.35万元，净利润19.04亿元。铁发基金不是失信被执行人，资信情况良好。

　　4.关联关系：铁发基金目前持有本公司12.88%股份，为持有公司5%以上股份的关联方。

　　（二）关联方铁建装备

　　1.工商信息

　　名称：山东高速铁建装备有限公司

　　统一社会信用代码：91370724165757538U

　　法定代表人：蔡元涛

　　注册资本：11,111万元人民币

　　类型：其他有限责任公司

　　成立日期：1995年7月25日

　　登记机关：临朐县市场监督管理局

　　住所：临朐县五井镇工业园长兴路1020号

　　经营范围：轨道交通混凝土轨枕、无砟轨道板、接触网支柱、桥梁构件、盾构管片、声屏障、工业与民用混凝土产品及构件、预拌商品混凝土及生产装备的研发、制造、销售；道砟加工、销售等。

　　2.历史沿革及财务状况：铁建装备成立于1995年7月。截至2020年末，铁建装备（未经审计）资产总计9.04亿元，所有者权益5.86亿元，2020年，铁建装备营业总收入6.93亿元，净利润1.1亿元。铁建装备不是失信被执行人，资信情况良好。

　　3.关联关系：铁建装备控股股东山东高速轨道交通集团有限公司（以下简称“轨道交通”）持有其35.0014%股权；轨道交通控股股东山东高速股份有限公司（以下简称“高速股份”）持有轨道交通51%股权；高速股份控股股东高速集团持有高速股份70.91%股份。铁建装备与本公司为同属高速集团控制下的关联方。

　　（三）其他出资人潍坊市城市建设发展投资集团有限公司

　　统一社会信用代码：91370700MA3CH7UY48

　　法定代表人：马永军

　　注册资本：500,000万元人民币

　　类型：有限责任公司(国有独资)

　　成立日期：2016年9月22日

　　登记机关：潍坊市市场监督管理局

　　住所：山东省潍坊市奎文区文化路439号

　　经营范围：国有资产投资及资本运营；国有资产经营管理；城市和农业基础设施开发建设；土地整理及房地产开发；物业管理；房屋租赁等。

　　潍坊市城市建设发展投资集团有限公司股东为潍坊市国有资产监督管理委员会。潍坊市城市建设发展投资集团有限公司不是失信被执行人。

　　（四）其他出资人青岛财通集团有限公司

　　统一社会信用代码：91370200MA3U2DEN37

　　法定代表人：王振海

　　注册资本：500,000万元人民币

　　类型：有限责任公司(国有独资)

　　成立日期：2020年9月22日

　　登记机关：青岛市市场监督管理局

　　住所：中国（山东）自由贸易试验区青岛片区长白山路888号九鼎峰大厦9999室

　　经营范围：资产及股权的投资与并购、运营与管理；战略性新兴产业领域投资与服务；基金管理；工程咨询、企业管理咨询等专业服务领域投资与运营（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。

　　青岛财通集团有限公司股东为青岛市财政局。青岛财通集团有限公司不是失信被执行人。

　　（五）其他出资人烟台市轨道交通集团有限公司

　　统一社会信用代码：91370600MA3R7XUT3Y

　　法定代表人：宋吉良

　　注册资本：1,050,000万元人民币

　　类型：有限责任公司(国有独资)

　　成立日期：2019年12月17日

　　登记机关：烟台市市场监督管理局

　　住所：山东省烟台市高新区科技大道59号海科大厦1902

　　经营范围：轨道交通工程建设、运营与管理；基础设施、公共设施项目的工程建设管理、招标及技术服务；设备检验、检测及认证；土地整理与开发；房地产开发；城市轨道交通相关资源的综合开发及管理；城市轨道交通建设与运营咨询服务等。

　　烟台市轨道交通集团有限公司股东为烟台市人民政府国有资产监督管理委员会。烟台市轨道交通集团有限公司不是失信被执行人。

　　（六）其他出资人中电建路桥集团有限公司

　　统一社会信用代码：91110108787757233M

　　法定代表人：汤明

　　注册资本：900,000万元人民币

　　类型：其他有限责任公司

　　成立日期：2006年4月30日

　　登记机关：北京市海淀区市场监督管理局

　　住所：北京市海淀区车公庄西路22号海赋国际大厦A座10层

　　经营范围：施工总承包；专业承包；公路、铁路、桥梁、隧道、市政基础设施项目的投资；开采建筑装饰用石；耐火土石开采；粘土及其他土砂石开采；加工建筑用石；砼结构构件制造；预应力混凝土铁路桥梁简支梁产品生产等。

　　中电建路桥集团有限公司不是失信被执行人，股东及持股比例如下：

　　三、关联交易标的基本情况

　　交易标的与类别：本次关联交易为公司子公司路桥集团与关联方铁发基金、关联方铁建装备等共同出资潍烟高铁项目公司，标的公司基本情况详见下文“四、本次投资方案主要内容”。

　　出资方式：现金出资，资金来源为公司自筹资金。

　　四、本次投资方案主要内容

　　根据招投标文件规定，路桥集团需对应中标工程量出资24,227万元。目前，路桥集团得知项目业主方指定铁发基金与路桥集团及其他标段中标单位等共同出资组建潍烟高铁项目公司，完成项目出资。出资方案如下：

　　（一）项目公司名称：山东潍烟高速铁路有限公司

　　注册地：山东省烟台市芝罘区通洋路8号

　　（二）项目公司股东

　　1.山东铁路发展基金有限公司（以下简称“甲方”）

　　住所：山东省济南市历下区龙奥西路1号银丰财富广场A座6层

　　统一社会信用代码：91370000MA3CKJJD15

　　2.潍坊市城市建设发展投资集团有限公司（以下简称“乙方”）

　　住所：山东省潍坊市奎文区文化路439号

　　统一社会信用代码：91370700MA3CH7UY48

　　3.青岛财通集团有限公司（以下简称“丙方”）

　　住所：中国（山东）自由贸易试验区青岛片区长白山路888号九鼎峰大厦9999室

　　统一社会信用代码：91370200MA3U2DEN37

　　4.烟台市轨道交通集团有限公司（以下简称“丁方”）

　　住所：山东省烟台市高新区科技大道59号海科大厦1902

　　统一社会信用代码：91370600MA3R7XUT3Y

　　5.山东省路桥集团有限公司（以下简称“戊方”）

　　住所：山东省济南市历下区经十路14677号

　　统一社会信用代码：91370000163048885W

　　6.中电建路桥集团有限公司（以下简称“己方”）

　　住所：北京市海淀区车公庄西路22号海赋国际大厦A座10层

　　统一社会信用代码：91110108787757233M

　　7.山东高速铁建装备有限公司（以下简称“庚方”）

　　住所：山东省临朐县五井镇工业园长兴路1020号

　　统一社会信用代码：91370724165757538U

　　（三）项目公司经营范围：铁路运输基础设备销售；高铁设备、配件销售；铁路运输辅助活动；公共铁路运输；各类工程建设活动等。

　　（四）项目公司注册资本为2,560,219万元，出资各方均以货币方式出资。其中：

　　甲方认缴出资1,151,955万元，占项目公司注册资本的44.99%；

　　乙方认缴出资95,853万元，占项目公司注册资本的3.74%；

　　丙方认缴出资66,200万元，占项目公司注册资本的2.59%；

　　丁方认缴出资1,132,541万元，占项目公司注册资本的44.24%；

　　戊方认缴出资24,227万元，占项目公司注册资本的0.95%；

　　己方认缴出资77,574万元，占项目公司注册资本的3.03%；

　　庚方认缴出资11,869万元，占项目公司注册资本的0.46%。

　　戊方作为项目公司股东、持有项目公司股权期间，将表决权委托甲方行使，不参与项目公司融资、不提供融资担保及流动性支持。

　　（五）项目公司股东会、党的组织、董事会、监事会及经营管理机构的组成与职权。项目公司董事、监事多数由主要股东甲方与丁方委派，路桥集团不向项目公司委派董事、监事或管理人员。

　　（六）铁投集团或其指定主体在路桥集团缴付首期出资到位之日起第六、七年末分两年按原出资额回购路桥集团持有的项目公司股权，持股期间分红归铁投集团或其指定主体。

　　（七）铁路运输。潍烟高铁运输纳入全国铁路运输系统，委托铁路方或其他方进行运输管理。

　　（八）项目公司按国家规定建立财务、会计制度和内部审计制度，依法纳税，享受国家和地方政府给予合资铁路的税费优惠政策。

　　五、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次出资金额通过公开招投标确定的中标金额及《招标文件》规定的出资比例确定，公平合理，符合一般商业惯例。

　　六、授权经营层事项

　　公司董事会拟提请股东大会授权经营层及经营层授权人士办理与本项目投资相关的一切事宜，包括但不限于：按路桥集团签订的相关协议文件以及项目公司章程的约定履行出资义务等。

　　七、交易目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）交易目的：本项目通过投资带动施工，能够为公司带来较好的经济效益，符合公司利益与长远发展目标。本次交易不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。

　　（二）存在的风险：本次投资为公司子公司路桥集团响应招标人招标文件要求，参与新建潍坊至烟台铁路站前工程施工总价承包的一部分。路桥集团所持项目公司股权由铁投集团或其指定主体按原出资额回购，路桥集团的投资金额能否顺利收回存在一定不确定性。

　　（三）对公司的影响：本项目符合公司战略发展方向，路桥集团出资24,227万元，获得1,695,914,695.00元的施工订单，预计投资施工综合收益较好，对公司业绩有积极影响。

　　本议案涉及关联交易，关联股东铁发基金、高速集团及一致行动人山东高速投资控股有限公司回避表决。

　　请审议。”

　　以上议案已经公司第九届董事会第十六次会议审议通过，尚需公司2021年第三次临时股东大会审议通过。

　　三、提案资格审查情况

　　经公司董事会审核，控股股东高速集团具有提交临时提案的资格，上述临时提案属于股东大会的职权范围，有明确的议题和具体决议事项，符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

　　四、股东大会其他事项

　　除上述变动外，公司2021年第三次临时股东大会的召开日期、时间、地点、方式和股权登记日等相关事项不变。增加临时提案后的股东大会通知详见公司2021年3月16日披露的《关于召开2021年第三次临时股东大会的补充通知》。

　　五、备查文件

　　高速集团《关于山东高速路桥集团股份有限公司2021年第三次临时股东大会临时提案的函》

　　特此公告。

　　山东高速路桥集团股份有限公司董事会

　　2021年3月15日

　　证券代码：000498            证券简称：山东路桥            公告编号：2021-39

　　山东高速路桥集团股份有限公司

　　关于召开2021年第三次

　　临时股东大会的补充通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2021年3月10日，山东高速路桥集团股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》（以下简称“指定媒体”）披露了《第九届董事会第十五次会议决议公告》《关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》等公告。2021年3月15日，公司董事会收到控股股东山东高速集团有限公司书面提交的《关于山东高速路桥集团股份有限公司2021年第三次临时股东大会临时提案的函》，提议将《关于子公司与关联方共同成立项目公司的议案》以临时提案的方式提交公司2021年第三次临时股东大会一并审议。

　　山东高速集团有限公司现持有本公司776，564,176股股份，占公司总股本的49.88%。经2021年第三次临时股东大会召集人公司董事会审核，同意将前述提案提交该次股东大会审议，具体提案内容详见公司于2021年3月16日在指定媒体披露的《关于2021年第三次临时股东大会增加临时提案的公告》。

　　除增加上述临时提案外，公司2021年第三次临时股东大会的时间、地点、股权登记日等其他事项均无变动，现将更新后的公司2021年第三次临时股东大会事项补充通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会届次：2021年第三次临时股东大会

　　(二)股东大会的召集人：公司董事会

　　本次会议的召开已经公司第九届董事会第十五次会议审议通过。

　　(三)会议召开的合法、合规性：

　　本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

　　(四)会议召开的日期、时间：

　　1.现场会议时间：2021年3月25日(星期四)14:30时

　　2.网络投票的日期和时间为：2021年3月25日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年3月25日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2021年3月25日9:15-15:00期间的任意时间。

　　(五)会议的召开方式：现场投票结合网络投票方式

　　本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　(六)会议的股权登记日：2021年3月18日(星期四)

　　(七)出席对象：

　　1.截至2021年3月18日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2.公司董事、监事及高级管理人员。

　　3.公司聘请的律师。

　　(八)会议地点：山东省济南市历下区经十路14677号山东高速路桥集团股份有限公司四楼会议室

　　二、会议审议事项

　　（一）审议《关于子公司参与新建济南至枣庄铁路土建工程投标的议案》

　　（二）审议《关于子公司与关联方共同成立项目公司的议案》

　　上述议案（一）（二）均涉及关联交易，关联股东山东铁路发展基金有限公司、山东高速集团有限公司及其一致行动人山东高速投资控股有限公司均回避表决，同时不接受其他股东委托投票，上述议案（一）（二）对中小投资者单独计票。

　　上述议案已经公司第九届董事会第十五次、第十六次会议审议通过，内容详见2021年3月10日、3月16日公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》上发布的相关公告。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

　　四、现场会议登记方法

　　(一)登记方式

　　出席会议的股东及股东代表，可以采用现场、信函或传真方式办理会议登记。

　　(二)登记时间

　　2021年3月24日9:00—11:30、13:30—17:00及2021年3月25日9:00至现场会议召开前。

　　(三)登记地点

　　山东高速路桥集团股份有限公司证券管理部。

　　(四)登记办法

　　1.法人股东：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明法人代表资格的有效证件、营业执照复印件(加盖公司公章)、法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、营业执照复印件(加盖公司公章)、能证明法人代表资格的有效证件、法人股东账户卡到公司办理登记。

　　2.个人股东：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和股东账户卡至公司办理登记；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证及委托人身份证(复印件)、委托人亲笔签署的股东授权委托书、股东账户卡到公司办理登记。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(网址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票，参加网络投票时涉及具体操作流程详见附件一。

　　六、会议联系方式

　　(一)会议联系人：赵明学、李文佳

　　(二)联系电话：0531-68906077

　　(三)传真：0531-68906075

　　(四)邮箱：sdlq000498@163.com

　　(五)本次股东大会会期半天，公司股东参加会议的食宿和交通费用自理。

　　七、备查文件

　　山东高速路桥集团股份有限公司第九届董事会第十五次、第十六次会议决议

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程。

　　附件二：授权委托书。

　　山东高速路桥集团股份有限公司董事会

　　2021年3月15日

　　附件一

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：360498

　　2.投票简称：“山路投票”

　　3.填报表决意见或选举票数：对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2021年3月25日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2021年3月25日上午9：15，结束时间为2021年3月25日下午3：00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二

　　授 权 委 托 书

　　兹委托          先生/女士代表我单位(个人)出席山东高速路桥集团股份有限公司2021年第三次临时股东大会，并按照下列指示对相关议案行使表决权:

　　以上委托意见如果股东不作具体指示，视为股东代理人可以按自己的意愿表决。

　　委托人名称及签章(自然人股东签名、法人股东加盖法人公章)：

　　委托人身份证号或营业执照号码：

　　持有上市公司股份数量：                          性质：

　　委托人股票账号：

　　受委托人姓名(或盖章)：

　　受托人身份证号码：

　　授权委托书签发日期：         年     月     日

　　委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次会议结束时。