昆药集团股份有限公司关于公司 2021年度担保计划的公告

　　证券代码：600422         证券简称：昆药集团      公告编号：2021-014号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 2021年度，昆药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“昆药集团”）及下属子公司预计为不超过人民币7.60亿元的银行融资授信业务提供连带责任担保，占2020年12月31日公司经审计归属于上市公司股东净资产的17.08%。

　　● 截至公告披露日，公司及控股子公司实际对外担保余额为人民币5.55亿元，占2020年12月31日公司经审计归属于上市公司股东净资产的12.47%。

　　● 2021年度对外担保计划中提供的担保均不涉及反担保。

　　● 截至公告披露日，公司及控股子公司无逾期担保事项。

　　一、 担保情况概述

　　(一) 担保的基本情况

　　为适应公司及旗下公司昆药集团医药商业有限公司（以下简称“昆药商业”）、昆明贝克诺顿制药有限公司（以下简称“贝克诺顿”）、昆明贝克诺顿药品销售有限公司（以下简称“贝克销售”）、贝克诺顿（浙江）制药有限公司（以下简称“贝克浙江”）、昆药集团重庆武陵山制药有限公司（以下简称“武陵山制药”）、北京华方科泰医药有限公司（以下简称“华方科泰”）、昆药集团血塞通药业股份有限公司（以下简称“血塞通药业”）、曲靖市康桥医药有限责任公司（以下简称“曲靖康桥”）、保山市民心药业有限责任公司（以下简称“保山民心”）、红河州佳宇药业有限公司（以下简称“红河佳宇”）、玉溪昆药劲益药业有限公司（以下简称“玉溪劲益”）、昆药商业西双版纳傣医药经营有限公司（以下简称“版纳傣医药”）、云南省丽江医药有限公司（以下简称“丽江医药”）、大理辉睿药业有限公司（以下简称“大理辉睿”）、楚雄州虹成药业有限公司（以下简称“楚雄虹成”）等公司2021年生产经营及业务发展需要，满足公司及相关下属公司融资担保需求，拟在2021年度由公司及下属子公司为上述公司合计不超过人民币7.60亿元的银行融资授信业务提供连带责任担保，具体担保计划如下所列：

　　1. 公司对子公司提供银行融资授信业务的担保计划

　　昆药集团本部2021年度对子公司担保计划额度为人民币5.55亿元，占2020年12月31日公司经审计归属于上市公司股东净资产的12.47%，均为连带责任担保，该等担保涉及被担保单位及相关担保明细如下所列：

　　单位：亿元

　　2. 公司为全资孙公司提供银行融资授信业务的担保计划

　　昆药集团本部2021年为全资孙公司担保计划额度为0.7亿，占2020年12月31日公司经审计归属于上市公司股东净资产的1.57%，均为连带责任担保，该等担保涉及被担保单位及相关担保明细如下所列：

　　单位：亿元

　　3. 昆药商业对其控股子公司提供银行融资授信业务的担保计划

　　昆药集团控股子公司昆药商业2021年度对外担保计划额度为人民币1.35亿元，占2020年12月31日公司经审计归属于上市公司股东净资产的3.03%。年度内，昆药商业根据其控股子公司业务拓展的实际需要，可能在不超过前述担保计划总额人民币1.35亿元的前提下在下述控股子公司之间调剂使用担保计划额，如涉及对前述担保计划额的调剂使用，提请股东大会授权公司经营管理委员会在具体实施时进行决策。该等担保均为连带责任担保，担保涉及被担保单位及相关担保明细如下所列：

　　单位：亿元

　　上述1至3项担保计划的担保内容包括综合授信额度、贷款等，担保期限及具体担保条款以被担保方融资届时签订的担保合同为准。

　　鉴于公司持有血塞通药业89.72%的股权，公司对血塞通药业的生产经营拥有绝对控制权，公司能有效防范和控制担保风险，血塞通药业的其他股东方未提供同比例担保。

　　二、 被担保人基本情况

　　(一)  昆药集团医药商业有限公司

　　注册资本：人民币25,000万元

　　注册地址：云南省昆明市高新区科医路158号

　　法定代表人：刘鹏

　　经营范围：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、化学原料药、生物制品（含血液制品、不含疫苗）、蛋白同化制剂及肽类激素、抗生素、抗生素原料药、药用辅料、麻醉药品、生化药品、第一类精神药品、第二类精神药品制剂、第二类精神药品原料药、体外诊断试剂、医疗器械、保健食品、预包装食品、卫生用品、化妆品的销售；货物及技术进出口业务；仓储服务；承办会议及商品展览展示活动；设计、制作、代理、发布国内各类广告；计算机系统集成及综合布线；基因检测技术咨询；乳制品、农副产品、劳保用品、消毒产品、计划生育用品、日用百货、工艺美术品（象牙、犀角及其制品除外）、办公用品、电子产品、汽车的销售；眼镜配验及销售；计算机软件研发及销售；医用设备的租赁及销售；物流配送服务；企业管理服务；普通货运服务；住房租赁经营；代储代配服务；仪器仪表销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　与被担保人的关系：公司持有其100%的股权，为公司全资子公司。

　　截止2020年12月31日（经审计），昆药商业资产总额139,880.02万元，负债总额100,026.66万元（其中，银行贷款总额12,000.00万元，流动负债99,489.63万元），净资产39,853.36万元，资产负债率为71.51%。2020年，昆药商业实现营业收入332,525.24万元，净利润3,452.21万元。

　　（二）昆明贝克诺顿制药有限公司

　　注册资本：852.7898万美元

　　注册地址：云南省昆明市五华区西郊七公里

　　法定代表人：李力

　　经营范围：生产和销售各类中西药、吉娜舒润剂，包括原料药及半成品；开发生产中药新产品；引进，研制制药新技术；新产品；经济信息咨询服务；企业营销策划与推广。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与被担保人的关系：公司通过直接及间接方式持有其100%的股权。

　　截止2020年12月31日（经审计），贝克诺顿资产总额49,930.92万元，负债总额14,948.30万元（其中，银行贷款总额1,500.00万元，流动负债14,491.63万元），净资产34,982.62万元，资产负债率为29.94%。2020年，贝克制药实现营业收入30,292.48万元，净利润2,622.73万元。

　　（三）昆药集团重庆武陵山制药有限公司

　　注册资本：7,550万元人民币

　　注册地址：重庆市酉阳县板溪轻工业园金园大道南路108号

　　法定代表人：芦达

　　经营范围：糖浆剂、原料药（鞣酸蛋白、青蒿素、双氢青蒿素、青蒿琥酯、蒿甲醚）、片剂生产、医药中间体、植物提取物的生产销售（按行政许可核定期限和范围从事经营）；中药材种植、初加工、销售、科研开发、技术咨询、服务；中药材新产品转让；五金交电、化工产品、建筑材料、百货、日用杂品零售；中药材收购、经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需要的机械设备、零配件原辅材料的进口业务、但国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外。(出口商品目录本企业自产的青蒿素、蒿甲醚胶丸等商品及其相关技术。进口商品目录为本企业所需要的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及其相关技术）【经营范围中法律法规禁止经营的不得经营，法律法规规定应取得许可审批的，待取得许可审批后方可经营】（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　与被担保人的关系：公司持有其100%的股权，为公司全资子公司。

　　截止2020年12月31日（经审计），武陵山制药资产总额28,949.99万元，负债总额21,327.30万元（其中，银行贷款总额5,000.00万元，流动负债16,945.90万元），净资产7,622.69万元，资产负债率为73.67%。2020年，武陵山制药实现营业收入12,465.34万元，净利润-2,787.90万元。

　　（四）北京华方科泰医药有限公司

　　注册资本：人民币5,000万元

　　注册地址：北京市朝阳区郎家园6号[3-3]8幢8层809室

　　法定代表人：赵鑫润

　　经营范围：销售中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素；第一类医疗器械销售、第二类医疗器械销售；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售食品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）

　　与被担保人的关系：公司持有其100%的股权，为公司全资子公司。

　　截止2020年12月31日（经审计），华方科泰资产总额14,336.43万元，负债总额1,163.02万元（其中，银行贷款总额0万元，流动负债1,163.02万元），净资产13,173.41万元，资产负债率为8.11%。2020年，华方科泰实现营业收入4,349.67万元，净利润36.69万元。

　　（五） 昆药集团血塞通药业股份有限公司

　　注册资本：5,520万元

　　注册地址：云南省文山州富宁县新华镇金药路69号

　　法定代表人： 张光耀

　　经营范围：片剂、颗粒剂、散剂、滴丸剂、原料药（三七总皂苷、肉桂油、罗通定、水杨酸甲酯、岩白菜素、八角茴香油、黄藤素、桉油）；中药前处理车间、中药提取车间等药品的生产加工。中药材种植、收购、销售，香料加工；家庭日用品、五金交电、能源材料销售；出口除国家组织统一联合经营的出口商品以外的本企业生产的产品；进口除国家实行核定公司经营的进口商品以外的本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与被担保人的关系：公司持有其89.72%的股权，系公司的控股子公司，公司对其经营管理拥有绝对的控制权，能够有效防范和控制担保风险，因此，其他股东方未提供同比例担保。

　　截止2020年12月31日（经审计），血塞通药业资产总额31,398.64万元，负债总额12,367.86万元（其中，银行贷款总额4,700.00万元，流动负债12,018.36万元），净资产19,030.78万元，资产负债率为39.39%。2020年，血塞通药业实现营业收入31,365.53万元，净利润2,738.30万元。

　　（六）昆明贝克诺顿药品销售有限公司

　　注册资本：7100万元

　　注册地址：云南省滇中新区临空产业园19号地块云南滇中新区医疗器械产业园内14栋厂房2层。

　　法定代表人：张丽梅

　　经营范围：中成药、生化药品、化学药制剂、抗生素、抗生素原料药、生物制品（不含血液制品、不含疫苗）等批发：医疗器械的销售；进出口；消毒剂、消毒器械、卫生用品；食品的销售；化妆品；日用百货的批发、零售、代购代销；机电产品（含国产汽车，不含小轿车），建筑材料。装饰材料，化工产品及原料（不含管理商品），矿产品，仪器仪表，水暖器材，工矿配件，汽车及摩托车配件，橡胶及制品；经济信息咨询服务（不含金融、期货、房地产）；设计、制作、代理、发布国内各类广告，软件和信息技术服务业；企业营销策划与推广；技术推广服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准方可开展经营活动）。

　　与被担保人的关系：公司通过直接及间接方式持有其100%的股权。

　　截止2020年12月31日（经审计），贝克销售资产总额16,371.83万元，负债总额6,112.09万元（其中，银行贷款总额0万元，流动负债6,112.09万元），净资产10,259.74万元，资产负债率为37.33%。2020年，贝克销售实现营业收入20,086.46万元，净利润752.88万元。

　　（七） 贝克诺顿（浙江）制药有限公司

　　注册资本：650万元人民币

　　注册地址：嘉兴经济开发区云海路340号

　　法定代表人：薛春雅

　　经营范围：硬胶囊剂（含头孢菌素类、青霉素类）、合剂（含口服液）、片剂（含头孢菌素类）、糖浆剂、口服混悬剂（含青霉素类）、口服溶液剂的制造、加工及进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准方可开展经营活动）

　　与被担保人的关系：公司通过直接及间接方式持有其100%的股权。

　　截止2020年12月31日（经审计），贝克浙江资产总额7,761.79万元，负债总额2,542.51万元（其中，银行贷款总额500.00万元，流动负债2,452.51万元），净资产5,219.28万元，资产负债率为32.76%。2020年，贝克浙江实现营业收入4,885.34万元，净利润91.18万元。

　　（八）  曲靖市康桥医药有限责任公司

　　注册资本：人民币1,120万元

　　注册地址：云南省曲靖市麒麟区麒麟南路220号

　　法定代表人：蒋建飞

　　经营范围：中药材，生化药品，中药饮片，抗生素，中成药，生物制品（含血液制品、不含疫苗），化学药制剂，蛋白同化制剂及肽类激素，第二类精神药品制剂，医疗器械，保健食品，预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉），眼镜，农副产品、化工原料（不含危险化学品），五金机械、日用百货，劳保用品，物流设备，化妆品，计生用品，消毒用品，电子产品，办公用品，工艺美术品销售及配送、信息咨询服务；医疗设备租赁、普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与被担保人的关系：昆药商业持有60%的公司股权，系昆药商业控股子公司。

　　截止2020年12月31日（经审计），曲靖康桥资产总额16,531.44万元，负债总额12,244.15万元（其中，银行贷款总额2,472.76万元，流动负债12,244.15万元），净资产4,287.29万元，资产负债率为74.07%。2020年，曲靖康桥实现营业收入22,276.95万元，净利润658.05万元。

　　（九）保山市民心药业有限责任公司

　　注册资本：人民币1200万元

　　注册地址：云南省保山市隆阳区义乌国际商贸城一期A区四楼北半区

　　法定代表人：胡振波

　　经营范围：中药材，抗生素，中药饮片，生物制剂，中成药，生化药品，化学药制剂，生物制品，无菌器械高分子材料及制品，注射穿刺，医用缝合材料，普通诊察器械，外科手术室器械，卫生材料及敷料等相关一、二三类医疗器械批发零售；预包装食品、保健食品，日用百货、消毒用品、化妆品、办公室用品销售，房屋租赁服务，仓储服务，道路货物运输，企业总部管理服务，医学市场调查、策划及推广服务，会议、展览及相关服务，设计、制作、代理、发布国内各类广告。

　　与被担保人的关系：昆药商业持有60%的公司股权，系昆药商业控股子公司。

　　截止2020年12月31日（经审计），保山民心资产总额7,472.57万元，负债总额6,321.37万元（其中，银行贷款总额1,000.00万元，流动负债6,321.37万元），净资产1,151.20万元，资产负债率为84.59%。2020年，保山民心实现营业收入10,983.45万元，净利润218.53万元。

　　（十） 红河州佳宇药业有限公司

　　注册资本：人民币2,700万元

　　注册地址：云南省红河州个旧市建设东路9号

　　法定代表人：汪俊

　　经营范围：公司经营范围：中药饮片、中成药、生化药品、化学药制剂、抗生素、生物制品（含血液制品、不含疫苗）、蛋白同化制剂及肽类激素、麻醉药品、第一类精神药品、第二类精神药品制剂；一类、二类、三类医疗器械（凭许可证经营）；预包装食品（不含冷藏冷冻食品）、保健食品、消毒用品、卫生用品、日用百货、化妆品；包装材料、农副产品销售；货物的装卸、搬运；普通货运服务；企业管理服务；承办会议及商品展览展示活动；设计、制作、代理、发布国内各类广告（依法须经批准的项目，经相关部门批准方可开展经营活动）

　　与被担保人的关系：昆药商业持有60%的公司股权，系昆药商业控股子公司。

　　截止2020年12月31日（经审计），红河佳宇资产总额15,087.89万元，负债总额9,670.01万元（其中，银行贷款总额1,900.00万元，流动负债9,670.01万元），净资产5,417.88万元，资产负债率为64.09%。2020年，红河佳宇实现营业收入21,951.66万元，净利润1,006.24万元。

　　（十一）玉溪昆药劲益药业有限公司

　　注册资本：人民币1,000万元

　　注册地址：云南省玉溪市红塔区红塔工业园区观音山创业路1号通力物流园行政212、213室

　　法定代表人：胡振波

　　经营范围：药品、医疗器械、医疗用品及器材、食品、化妆品及卫生用品、日用百货的批发、配送服务及进出口：仓储服务（不含危险化学品）；物流服务、医药信息咨询服务；会议及展览服务；广告的设计、制作、代理、发布；计算机系统集成及综合布线。（依法须经批准的项目，经相关部门批准方可开展经营活动）

　　与被担保人的关系：昆药商业持有80%的公司股权，系昆药商业控股子公司。。

　　截止2020年12月31日（经审计），玉溪劲益资产总额1,402.16万元，负债总额856.35万元（其中，银行贷款总额600.00万元，流动负债856.35万元），净资产545.81万元，资产负债率为61.07%。2020年，玉溪劲益实现营业收入1,564.11万元，净利润-92.67万元。

　　（十二）昆药商业西双版纳傣医药经营有限公司

　　注册资本：人民币1,000万元

　　注册地址：云南省西双版纳傣族自治州景洪市勐海路50号

　　法定代表人：胡振波

　　经营范围：药品销售（按许可证经营）；医疗器械、保健食品、保健用品、保健器材、消毒器械、电子产品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、预包装食品、茶叶、消毒剂、卫生用品、化妆品、橡胶及制品、塑料及制品、洗涤用品、办公用品、眼镜、日用百货、农副产品批发及零售；普通货物运输；货运代理服务；货物及技术进出口业务；仓储服务（不含危险品）；物流设备租赁；承办会议及商品展览展示活动；设计、制作、代理、发布国内各类广告；计算机系统集成及综合布线（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　与被担保人的关系：昆药商业持有100%公司股权，系昆药商业全资子公司。

　　截止2020年12月31日（经审计），版纳傣医药资产总额5,885.79万元，负债总额5,158.92万元（其中，银行贷款总额500.00万元，流动负债5,008.92万元），净资产726.87万元，资产负债率为87.65%。2020年，版纳傣医药实现营业收入5,182.52万元，净利润-7.34万元。

　　（十三）云南省丽江医药有限公司

　　注册资本：人民币2,000万元

　　注册地址：云南省丽江市玉龙县纳西族自治县白华区庆云西路南侧乾沣苑8幢

　　法定代表人：胡振波

　　经营范围：中药材、中药饮片、中成药、抗生素、生物制品（含血液制品、不含疫苗）、生化药品、化学药制剂、蛋白同化制剂及肽类激素、麻醉药品、第一类精神药品、第二类精神药品制剂、卫食健字号食品、卫食字号食品、三类医用高分子材料及制品、医用仪器、器械、物理治疗康复设备、二类基础外科手术及康复设备、助听器、中医器械、一次性使用医疗用品和卫生用品、医用卫生材料及敷料、消毒剂、橡胶制品、化妆品、服装、日用百货批发及零售；企业市场营销策划；促销服务；广告代理和发布；会议展览服务；仓储服务（不含危险化学品）；房屋租赁；医药信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与被担保人的关系：昆药商业持有60%公司股权，系昆药商业的控股子公司。

　　截止2020年12月31日（经审计），丽江医药资产总额9,519.10万元，负债总额5,378.89万元（其中，银行贷款总额1,000.00万元，流动负债4,928.89万元），净资产4,140.21万元，资产负债率为56.51%。2020年，丽江医药实现营业收入10,604.81万元，净利润321.21万元。

　　（十四）大理辉睿药业有限公司

　　注册资本：人民币1,000万元

　　注册地址：云南省大理白族自治州大理市大理经济开发区山西村132号

　　法定代表人：胡振波

　　经营范围：中成药、中药饮片、生化药品、化学药制剂、抗生素、生物制品（含血液制品、不含疫苗）、蛋白同化制剂及肽类激素、第二类精神药品制剂、麻醉药品、第一类精神药品、医疗器械、保健食品、化妆品、消毒剂、实验用科研用品、一次性卫生用品、日用百货（禁止销售和使用含磷洗涤用品及一次性不可降解塑料制品）、预包装及散装食品的批发、零售；仓储服务（矿产品、易燃易爆品及危险化学品除外）；承办会议及商品展览展示活动；设计、制作、代理发布国内各类广告；计算机系统集成及综合布线；生物科技的技术研究、技术开发、技术转让；医疗器械的批发、零售及维修；医疗设备租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　与被担保人的关系：昆药商业持有60%公司股权，系昆药商业的控股子公司。

　　截止2020年12月31日（经审计），大理辉睿资产总额7,636.86万元，负债总额5,892.71万元（其中，银行贷款总额1,120.00万元，流动负债5,892.71万元），净资产1,744.15万元，资产负债率为77.16%。2020年，大理辉睿实现营业收入13,039.60万元，净利润495.10万元。

　　（十五）楚雄州虹成药业有限公司

　　注册资本：人民币1,500万元

　　注册地址：楚雄彝族自治州楚雄市东瓜镇东波路东南侧观音山村小组北侧

　　法定代表人：苏培敏

　　经营范围：中药材、中药饮片、生物制品（含血液制品、不含疫苗）、中成药、化学药制剂、生化药品、抗生素、蛋白同化制剂及肽类激素、麻醉药品、第一类精神药品、第二类精神药品制剂、医疗器械体外诊断试剂、食健字号保健食品、预包装食品、劳保用品、日用百货、办公用品、洗化用品、消毒用品、化妆品、保健用品、计划生育用品的批发、零售及售后服务；第一类、第二类、第三类医疗器械的批发、零售及售后服务；货运运输；市场调查、其他专业咨询；市场管理、会议及展览服务；营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与被担保人的关系：昆药商业持有60%公司股权，系昆药商业的控股子公司。

　　截止2020年12月31日（经审计），楚雄虹成资产总额13,273.74万元，负债总额10,387.15万元（其中，银行贷款总额2,600.00万元，流动负债8,387.15万元），净资产2,886.59万元，资产负债率为78.25%。2020年，楚雄虹成实现营业收入13,145.60万元，净利润185.37万元。

　　三、 担保协议的主要内容

　　本担保事项是公司及相关下属公司2021年度担保计划，上述担保额度为最高担保限额，相关担保协议尚未签署，具体担保金额、担保期限及具体担保条款将以相关主体融资时与相关金融机构实际签署的担保合同为准。

　　四、 董事会意见

　　(一) 董事会意见

　　本次担保计划事项是为满足公司及相关下属公司2021年度生产经营需要，有利于提高融资效率、降低融资成本。被担保人主要包括:（1）公司全资子/孙公司或控股子公司；（2）昆药商业全资子公司或控股子公司。公司董事会结合相关公司的经营情况、资信状况及财务状况，认为该等公司财务状况稳定、经营情况良好，总体担保风险可控；该担保事项符合公司整体发展战略，有利于公司整体利益。

　　鉴于公司持有血塞通药业89.72%的股权，公司或昆药商业对该等公司的生产经营均拥有绝对控制权，公司能有效防范和控制担保风险，血塞通药业的其他股东方未提供同比例担保。

　　(二) 独立董事意见

　　本次担保计划事项是为满足公司及相关下属公司2021年度生产经营需要，有利于相关公司拓展融资渠道、降低融资成本、提高融资效率。被担保人主要包括：（1）公司全资子公司或控股子公司；（2）昆药商业全资子公司或控股子公司，公司或昆药商业对该等公司均拥有绝对控制权，公司能有效控制和防范担保风险；本次担保事项相关决策表决程序合法公正，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定；该项担保不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。我们同意该项担保，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　五、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为人民币5.55亿元，占上市公司最近一期经审计净资产的12.47%；公司控股子公司对其子公司提供的担保总额为人民币1亿元，占上市公司最近一期经审计净资产的2.25%。无逾期担保事项。

　　特此公告。

　　昆药集团股份有限公司董事会

　　2021年3月16日

　　证券代码：600422        证券简称：昆药集团      公告编号：2021-015号

　　昆药集团股份有限公司关于转让

　　参股公司部分股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 昆药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“昆药集团”或“甲方”）拟向新希望医疗健康南京投资中心（有限合伙）（以下简称“新希望医疗基金”或“乙方”）转让其持有的南京维立志博生物科技有限公司（以下简称“维立志博”或“标的公司”或“丙方”）3.7267%股权（该股权对应标的公司注册资本人民币42.8091万元，以下简称“标的股权”）。

　　● 本次交易未构成关联交易

　　● 本次交易未构成重大资产重组

　　● 交易实施不存在重大法律障碍

　　● 本次交易无需提交公司股东大会审议

　　● 本次交易，不会对公司本年度的财务状况和经营成果产生重大影响。

　　一、 交易概述

　　2020 年9 月29 日，公司召开了九届三十二次董事会，审议通过了《关于公司参股南京维立志博生物科技有限公司暨与关联人形成共同投资关系的关联交易的议案》。公司拟以现金人民币5,000万元，认缴维立志博新增的注册资本人民币71.3486万元（占标的公司股权比例为6.2112%）。截至目前，公司向标的公司实际认缴投资金额为人民币2000万元，该投资金额对应标的公司注册资本为人民币28.5394万元（占标的公司股权比例为2.4845%）；尚有3000万投资款因公司与标的公司约定的付款先决条件未达成而未予以支付，该3000万元投资款对应标的公司注册资本人民币42.8091万元（占标的公司股权比例为3.7267%）。

　　经各方协商同意，公司拟向新希望医疗基金转让其持有的标的股权，新希望医疗基金同意受让标的股权。本次交易完成后，公司仍持有维立志博2.4845%的公司股权（对应标的公司注册资本人民币28.5394万元）。

　　2021年3月14日，公司九届三十七次董事会审议通过了《关于转让参股公司部分股权的议案》。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

　　二、 交易对方的基本情况

　　1、基本情况

　　公司名称： 新希望医疗健康南京投资中心（有限合伙）

　　公司类型： 有限合伙企业

　　注册地点： 南京市江北新区

　　注册资本： 82,214万人民币

　　执行事务合伙人： 北京厚新投资管理有限公司

　　经营范围： 医疗健康产业股权投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　2、执行事务合伙人主营业务情况

　　北京厚新投资管理有限公司（简称为“厚新健投”）成立于2015年6月11日，是在基金业协会官网备案的私募股权投资基金管理人。厚新健投以大健康Healthcare+为核心投资策略，关注其与生命科学、高端制造、消费升级交叉学科的投资机会。

　　3、财务状况

　　最近一年主要财务指标：新希望医疗健康南京投资中心（有限合伙）截止2020年12月31日，资产总金额为74,695.30万元，负债总金额为16.52万元，2020年主营业务收入金额为0，当年净利润金额为4898.19万元；以上数据未经审计。

　　新希望医疗基金与公司之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

　　三、 标的基本情况

　　(一)   交易标的

　　1. 基本情况

　　公司名称：南京维立志博生物科技有限公司

　　公司类型：有限责任公司（外商投资、非独资）

　　注册地点：南京高新技术产业开发区新锦湖路3-1号中丹生态生命科学产业园一期A座951-6室

　　注册资本：1148.7113万人民币

　　法定代表人：XIAOQIANGKANG

　　营业期限：2012-11-27至2032-11-26

　　经营范围：生物科技研发、技术咨询、技术转让（不得从事人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　维立志博是一家从事大分子抗体药物研发的领先企业，聚焦癌症免疫治疗新药研发及产业化，重点开发抗肿瘤免疫检查点抗体新药，包括免疫治疗、靶向治疗和双特异性抗体。

　　维立志博在最近12个月内曾进行过两轮增资。2020年5月，维立志博进行了一轮增资，投资者投资7,500万元人民币，维立志博新增注册资本107.0228万元人民币，标的公司注册资本由856.1823万元人民币增加至963.2051万元人民币，其余计入标的公司资本公积。2020年11月，维立志博进行了新一轮增资，投资者投资13,000万元人民币，维立志博新增注册资本185.5062万元人民币，标的公司注册资本由963.2051万元人民币增加至1,148.7113万元人民币，其余计入标的公司资本公积。

　　截止2019年12月31日，维立公司资产总额2,566.93万元，负债总额为11.15万元，资产净额2,555.78万元，2019年主营业务收入为0，净利润为-613.07万元；截止2020年12月31日，维立志博资产总额10,110.58万元，负债总额为3,031.09万元，资产净额7,079.49万元，2020年主营业务收入为0，净利润为-10,976.28万元；以上数据未经审计。

　　本次股权转让中，标的公司其他股东放弃优先购买权。维立志博产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　2. 本次交易前后标的公司的股权变化情况如下：

　　除上述股权变化外，标的公司其他股东方及各自持股比例均不变。

　　3. 交易标的定价情况

　　本次交易，以公司认缴标的公司增资投资额时的估值为基础，经双方友好协商，确认新希望医疗基金受让标的股权（即，标的公司3.7267%股权，对应标的公司注册资本人民币42.8091万元）的对价为人民币3000万元。

　　四、 交易的主要内容和履约安排

　　公司、新希望医疗基金及标的公司就本次股权转让事项签署了《关于南京维立志博生物科技有限公司的股权转让协议》；同时，就新希望医疗基金受让标的股权后其所享有《投资协议》项下的权利和义务等相关事宜，新希望医疗基金与原股东方、标的公司签署《<南京维立志博生物科技有限公司投资协议书>之补充协议》。

　　(一) 甲方同意将其持有的标的公司3.7267%股权（对应标的公司注册资本人民币42.8091万元）以人民币3,000万元的价款转让给乙方。

　　(二) 乙方同意以人民币3,000万元的价款（“股权转让价款”）受让标的股权。

　　(三) 乙方需在以下前提满足之日起的10个工作日内将股权转让价款人民币3000万元一次性全额支付给丙方（即标的公司），以完成甲方认缴但尚未实际缴付的投资额人民币3000万元。

　　1) 本协议经各方签署并生效；

　　2) 乙方、标的公司与《投资协议》的各签署方共同签署完成关于《投资协议》的补充协议，共同确认并认可乙方就标的股权享有《投资协议》项下的相应权利；

　　3) 甲方与乙方于本协议项下之本次转让已获得标的公司的决议批准；

　　4) 甲方已经向乙方提供甲方内部同意本次转让的相关决议文件（包括但不限于董事会等决议文件）；

　　5) 丙方已经向乙方提供标的公司其他股东均已放弃优先购买权的法律文件。

　　乙方将人民币3,000万元支付给标的公司之日，即视为甲方履行完对标的股权所对应的3000万元出资额的缴付义务，且乙方履行完成对甲方股权转让价款的支付。

　　(四) 各方同意，自乙方履行完成本次转让的股权转让价款支付之日起，甲方按照《投资协议》及标的公司章程约定，将所附属于标的股权的所有权利和义务随标的股权的转让而转移至乙方。

　　(五) 本协议签订生效且乙方完成本次转让的股权转让价款支付之日起的20个工作日内，各方需相互配合就本次转让办理完成工商登记手续（以受理通知书时间为准，公司登记部门要求补缴或更正材料的期限或公司登记部门自身原因造成的延误除外）。

　　(六) 本协议项下的违约金为自违约情形出现之日起按股权转让价款万分之五每日计算的金额。一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失。

　　(七) 本协议的成立、生效和解释均受中华人民共和国法律法规的管辖。各方产生的所有与本协议的争议，若无法通过协商或调解解决，则应提交至中国国际经济贸易仲裁委员会按照其仲裁规则在上海仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。

　　(八) 新希望医疗基金就其受让并持有的标的股权人民币42.8091万元和为此支付的股权转让价款人民币3000万元，与昆药集团、上润投资等同作为本轮投资者及标的公司的投资者，享有《投资协议》项下的所有权利（包括但不限于优先购买权、共同出售权、优先认购权、拖售权、现金优先清偿权、回购等）并承担相应的义务（协议另有约定除外）。

　　五、 涉及收购、出售资产的其他安排

　　本次交易不存在人员安置、土地租赁等情况。本次交易后昆药集团仍将持有标的公司2.4845%的股权。

　　六、 对公司的影响

　　鉴于公司及维立志博原约定的后续投资款支付先决条件未能达成，公司将该投资款对应的标的股权转让给新希望医疗基金，并继续持有标的公司2.4845%的股权。

　　公司对标的公司不存在提供担保、委托理财、占用标的公司资金等情况。本次交易，不会对公司本年度的财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。对上市公司合并报表范围不会产生影响。

　　特此公告。

　　昆药集团股份有限公司董事会

　　2021年3月16日