昆药集团股份有限公司 九届二十七次监事会决议公告

　　证券代码：600422        证券简称：昆药集团      公告编号：2021-012号

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　昆药集团股份有限公司（以下简称：“公司”）于2021年3月14日以现场+通讯方式召开会议。会议由公司肖琪经监事会主席召集并主持，本次会议应参加表决监事5人，实际参加表决5人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议一致审议通过了以下决议：

　　1、 公司2020年度监事会工作报告

　　同意：5票      反对：0票      弃权：0票

　　此议案审议通过，还需提交公司股东大会审议通过。

　　2、 公司2020年度内部控制评价报告（全文刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　同意：5票      反对：0票      弃权：0票

　　3、 公司2020年度内控审计报告（全文刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　同意：5票      反对：0票      弃权：0票

　　4、 公司2020年年度报告及年报摘要（年报全文及摘要刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　同意：5票      反对：0票      弃权：0票

　　此预案审议通过，还需提交公司股东大会审议通过。

　　监事会书面审核意见：

　　公司年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　5、 公司2020年度社会责任报告（全文刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　同意：5票      反对：0票      弃权：0票

　　6、 公司2020年度财务决算报告

　　同意：5票      反对：0票      弃权：0票

　　此议案审议通过，还需提交公司股东大会审议通过。

　　7、 关于公司2020年度利润分配方案的预案（详见公司《关于公司2020年度利润分配方案的公告》）

　　同意：5票      反对：0票      弃权：0票

　　此预案审议通过，还需提交公司股东大会审议通过方可实施。

　　监事会意见：

　　公司 2020年度利润分配方案综合考虑了公司的经营及财务状况、经营业绩和发展前景等多方面因素，兼顾公司持续稳定发展的需求及投资者回报最大化原则，符合法律、法规、规范性文件的规定及公司的实际情况，符合股东的整体利益和长远利益，有利于公司的持续、稳健发展。因此，我们同意此次利润分配方案。

　　8、 关于公司2020年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案（全文刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　同意：5票      反对：0票      弃权：0票

　　9、 关于公司2021年与控股股东日常关联交易预估的议案（详见公司《关于公司2021年与控股股东日常关联交易预估的公告》）

　　同意：3票      反对：0票      弃权：0票

　　由于此事项属关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，关联监事回避表决，肖琪经监事长和胡剑监事对该议案回避表决。

　　此议案审议通过，还需提交公司股东大会审议通过方可实施。

　　10、 关于公司2021年度担保计划的议案（详见公司《关于公司2021年度担保计划的公告》）

　　同意：5票      反对：0票      弃权：0票

　　此议案审议通过，还需提交公司股东大会审议通过方可实施。

　　11、 关于聘请公司2021年度审计机构的议案（详见公司《关于续聘会计师事务所的公告》）

　　同意：5票      反对：0票      弃权：0票

　　此议案审议通过，还需提交公司股东大会审议通过方可实施。

　　12、 关于公司全资子公司昆药集团医药商业有限公司的部分子公司2020年度业绩承诺实现情况及处理方案的议案（详见公司《关于公司全资子公司昆药集团医药商业有限公司的部分子公司2020年度业绩承诺实现情况及处理方案的公告》）

　　同意：5票      反对：0票      弃权：0票

　　13、 关于提名增补邓康先生为公司第九届监事会监事候选人的议案

　　同意：5票      反对：0票      弃权：0票

　　华士国先生因工作原因，申请辞去公司监事职务，经云南合和（集团）股份有限公司推荐，提名增补邓康先生为公司第九届监事会监事候选人（简历详见附件），任期自股东大会审议通过之日起至公司第九届监事会届满之日止。

　　此议案审议通过，还需提交公司股东大会审议通过方可实施。

　　特此公告。

　　昆药集团股份有限公司监事会

　　2021年3月16日

　　附件：

　　监事候选人简历

　　邓康，男，1985年12月出生，大学学历，在职工商管理硕士，经济师职称。曾在红塔集团营销中心山东省区、云南中烟营销中心山东分中心工作。现任合和集团金融资产部项目管理专员、红塔证券股份有限公司投行部副总经理。

　　公司代码：600422                                                  公司简称：昆药集团

　　昆药集团股份有限公司

　　2020年年度报告摘要

　　一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司2020年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的实际有权参与本次权益分派的股数为基数分配利润。公司拟向全体股东（公司回购专用证券账户除外）每10股派发现金红利2.3元（含税），不送红股、也不进行资本公积转增股本。在本预案审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、股权激励授予股份、可转债转股等致使公司总股本和/或有权参与权益分派的股数发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变的原则进行分配，相应调整分配总额。剩余未分配利润转入下一年度。本预案尚需提交股东大会予以审议。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）主要业务及经营模式

　　公司所处行业为医药制造业，业务领域覆盖医药全产业链，核心业务涵盖药物研发、生产及销售、医药流通及大健康产业等领域，业务发展立足中国本土并积极进行全球化布局。公司是国家认定企业技术中心、国家高新技术创新示范企业、国家知识产权示范企业，全国医药制造业百强企业。

　　作为国内天然植物药领先企业，公司秉承“绿色昆药、福祉社会”的企业使命，依托70年的药物研发传统、植物药研发实力以及全球化布局的营销网络，围绕“聚焦心脑血管疾病、专注慢病治疗领域的创新型国际化药品提供商”的战略定位，坚定地走创新、国际化道路，同时持续构建以医药工业为内生核心、国际合作和医药流通为外延拓展、医药大健康产业为整合扩张的三级生态圈，最大限度分享中国医药健康行业的持续增长机会。

　　公司持续推进“处方-零售”、“针剂-口服”的双轮驱动战略，打造络泰?血塞通软胶囊为主的络泰?血塞通口服系列和以参苓健脾胃颗粒、舒肝颗粒两大黄金单品为核心的“昆中药1381”精品国药系列，夯实现有核心产品管线基础，为公司中长期稳健发展提供持续动力。公司始终坚持以研发创新为核心驱动力，通过自主创新、外部合作、投资并购多渠道，持续提升公司在心脑血管、抗肿瘤、骨科、肾科等领域的竞争实力，持续构建公司在医药大健康行业的国际化发展能力。

　　1. 医药制造工业——内生核心生态圈

　　（1）医药制造工业：包括昆药、昆中药、血塞通药业、版纳药业、贝克诺顿、贝克诺顿（浙江）、武陵山制药七大国家GMP标准的现代化医药生产平台，产品聚焦心脑血管、骨科、抗感染、抗疟疾及脾胃类、舒肝解郁等治疗领域，核心产品包括络泰?血塞通系列、天眩清?天麻素系列、蒿甲醚系列、参苓健脾胃颗粒、舒肝颗粒、玻璃酸钠注射液、阿法骨化醇软胶囊、草乌甲素软胶囊、灯银脑通胶囊等，拥有粉针剂、注射剂、胶囊剂、片剂、颗粒剂、丸剂、散剂等全剂型智能化生产线，公司共有产品批准文号600余张，是全国独具特色的天然植物药研发、生产企业。

　　（2）品牌营销方面：公司近年持续推动营销转型升级，由代理模式为主向代理、自营等多元化的混合营销模式转型，激发市场能动性，提高风险抵御能力。始终坚持贯彻“针剂-口服”、“处方-零售”的双轮驱动战略；强化“三七创新科技” 络泰?血塞通和“昆中药1381”品牌优势；对等级医院、零售药店、基层医疗机构三大终端市场制定了不同的推广、营销策略；通过资源整合、策略协同，打造院外市场、口服产品两个新增长极。

　　（3）研发创新方面：公司始终坚持以创新研发作为业务核心驱动力，围绕公司战略核心领域持续加大研发投入。一方面，依托昆明本部70年的深厚积淀和研发优势，组建拥有较高影响力的高水平药物研发团队，持续推进植物药的创新研发；依托上海在医药研发创新上的资源及人才优势，构建以小分子创新药及高端仿制药为研发核心的上海研究中心，聚焦核心治疗领域，不断夯实科研创新能力；另一方面，通过内部资源和外部合作的有机融合，采用外部合作、投资并购等多渠道，优化配置短中长期创新药物布局，构建符合临床需求、具有技术优势的特色产品管线。

　　2. 国际合作和医药流通——外延拓展生态圈

　　（1）国际合作：公司积极响应国家“一带一路”倡议，依托公司“青蒿素产品出口商”的全球网络资源优势，积极打造公司国际化发展2.0时代，成为涵盖国际认证、产品研发及制造、国际贸易和商业批发、医疗服务等综合业务的“国际化医疗健康服务提供商”。在做好内生式发展的同时，围绕公司战略目标，在全球范围内寻求前沿技术和产品的布局机会，助力公司国际化战略全面升级。

　　（2）医药流通：公司通过旗下重点医药流通平台昆药商业，打造了一体化、标准化、集约化的现代医药物流体系，网络直接覆盖云南省各地州，形成高效、敏捷、智慧的现代化供应链服务渠道。一方面通过工商业一体化的共享与互惠模式，服务自有制药业务推广。另一方面，确立了以“打造最具创新价值的综合性医药流通生态平台”为战略目标，在不断夯实分销和基层医疗的基础上，重点布局等级医院及医疗器械新业务，拓展第三方物流、互联网医院等新兴业务，积极把握市场发展方向，持续打造优势竞争力。

　　3. 医药大健康产业——整合扩张生态圈

　　公司及时把握国家建设“健康中国”的契机，充分利用公司在医药领域的行业地位和研发、市场、品牌优势，在夯实精品国药推广基础上，将大健康产业链布局向医疗服务类、健康消费类、日化用品类等领域延伸。凭借公司在传统植物药方面深厚的科研技术底蕴和生产优势，聚焦特色植物资源如青蒿、三七等，运用现代高新技术研发，形成快速将科研成果转化健康产品产业化的发展新模式，并通过营销渠道重构，探索大健康领域的新零售模式，通过线上线下一体化综合渠道为用户提供高品质的健康服务和健康产品。

　　（二）行业情况

　　在医药行业的宏观层面，从中长期发展来看，医药行业是我国国民经济的重要组成部分，与人民身心健康密切相关，具有较强的刚性需求。随着人口老龄化加剧、居民人均收入水平提高、医疗保健意识增强，我国医疗资源、医药行业仍将保持持续稳健发展。中药是中华民族的瑰宝，为造福人民健康作出巨大贡献，尤其是新冠肺炎疫情爆发以来，中药彰显特色优势，得到党中央、国务院高度重视，随着支持和鼓励中医药发展的相关政策陆续落地，中医药行业将进入新的历史发展时期。未来，政策顶层设计将着重解决我国医药创新面临的问题，通过不断完善法律法规政策，加速推进产业升级，推动医药行业向创新化、高质量发展转型。

　　从短期发展来看，我国医药产业正处在原始创新、产业升级的“内循环”与引进来、走出去的“外循环”双重驱动中。在审评审批制度改革、仿制药一致性评价、“两票制”、集采扩围常态化以及合规营销改革等政策调控下，医药行业整体承压。一方面，具有成本优势、品牌优势及自主研发能力的企业将加速行业的优胜劣汰，行业集中度将持续提升；另一方面，创新药的政策红利将推动国内药企创新转型的明显加速，创新仍是推动行业发展的主要动力，也是未来企业的核心竞争力和投资主线。

　　在中医药的细分赛道层面，从医疗需求端看，随着我国人均收入的不断提升，居民的医疗保健意识逐步增强，消费者对于更高层次的医疗保健消费需求也将逐渐增长，医药大消费市场有望持续稳步扩容。《“健康中国”2030 规划》在政策层面引导消费者从被动治疗变为主动的自我诊疗，而中医药在心脑血管、消化系统、精神/内分泌系统、呼吸系统等慢病领域具有独特的预防、诊疗和康复作用，未来有望成为医药消费升级市场中的新生力量。

　　从产业政策端看，2020年抗击新冠肺炎疫情中，中医药彰显特色优势并发挥重要作用，全世界对中医药的认同进一步提升，全社会对深化中医药改革发展的共识进一步凝聚。2020年10月29日，党的十九届五中全会审议通过《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二三五年远景目标的建议》，强调要坚持中西医并重，大力发展中医药事业。2020年12月，国家药监局《国家药监局关于促进中药传承创新发展的实施意见》指出深化改革，健全符合中药特点的审评审批体系。2021年2月9日，国务院《关于加快中医药特色发展的若干政策措施》的出台，从七大方向全面提出促进中医药发展的政策措施，将推动我国中医药产业的可持续发展。随着一系列扶持和规范政策的相继落地，中医药行业将进入新的历史发展时期，并呈现新的发展格局。一方面，传承精华，注重整体观和中医药原创思维，促进中药守正创新。另一方面，坚守底线，强化中药质量安全监管，推进中药监管体系和监管能力现代化，加速行业优胜劣汰。未来，具备产品服务优势、品牌溢价能力强、符合消费升级属性和具有明确临床价值的品牌中药企业或将有望在新行业格局中赢得竞争优势。

　　（三）公司行业地位

　　随着公司业务不断拓展、规模持续扩大，行业地位不断提升。报告期内，公司获得国家知识产权局授予的“国家知识产权示范企业”荣誉称号，华立医药集团(含昆药集团和健民集团两大上市公司)在 2020年(第37届)全国医药工业信息年会荣膺“2019年度中国医药工业百强企业（第47位）”，公司荣登米内研究院组织中国医药工业百强排行榜“2019年度中国中药企业TOP100排行榜（第17位）”，E药经理人授予的“2020中国医药创新企业100强”称号，被中国中药品牌建设大会评为“2020年中药上市公司TOP20（第12位）”、“中成药企业TOP100（第19位）”，被中国医药研发·创新峰会评为“2020中国药品研发综合实力排行榜TOP100”，中国上市公司高峰论坛授予“2020生物医药最具成长上市公司”。被云南省工商业联合会评为云南省非公企业100强第9位，云南省非公企业制造业20强第5位，云南省产业发展“双百”工程领导小组办公室评为云南省“双百工程”重点培育企业。子公司昆药商业荣登商务部药品流通管理系发布的2019年度中国药品流通行业批发百强企业第40名。络泰?血塞通软胶囊、参苓健脾胃颗粒荣获西普会“2020健康中国·品牌榜”和《中国药店》杂志“2019-2020药店店员推荐率最高品牌”，舒肝颗粒荣膺全国工商联医药业商会发布的“2019年度中华民族医药百强企业品牌奖”，参苓健脾胃颗粒荣获医药经济报40周年礼赞·中国医药最具成长力产品品牌。

　　（四）报告期内业绩驱动因素

　　1. 双轮驱动战略成效彰显，产品贡献结构不断优化

　　公司坚定实施“针剂-口服”、“处方-零售”双轮驱动战略，从品牌、渠道、数字化等多方面的全新建构，推动公司产品、收入结构持续优化。2020年，公司以重点口服品种络泰?血塞通软胶囊、参苓健脾胃颗粒、舒肝颗粒等黄金单品为龙头，加快推动口服产品销售上量，成为公司新盈利增长极。报告期内，公司口服剂产品增速明显，整体增速为12.20%，公司营收结构持续优化，口服产品占工业营收比例65.89%，口服板块的工业营收占比已超过针剂板块贡献。

　　2. 聚焦优势资源打造“黄金单品”，过亿品种阵营持续扩容

　　通过持续优化产品结构，公司聚焦品牌、营销、渠道等优势资源，打造以络泰?血塞通软胶囊为代表的三七口服系列产品、以参苓健脾胃颗粒、舒肝颗粒为代表的昆中药精品国药系列产品、以玻璃酸钠注射液、阿法骨化醇软胶囊为代表的骨科领域优势产品集群及以灯银脑通胶囊为代表的特色植物药潜力产品集群，形成“黄金单品+品类集群”的大单品优势及产品梯度。报告期内，黄金单品战略显著，络泰?血塞通软胶囊、参苓健脾胃颗粒、舒肝颗粒等产品增速明显，并带动过亿大品种数量持续增加。其中，络泰?血塞通软胶囊、参苓健脾胃颗粒、舒肝颗粒等黄金单品分别实现营业收入46,214.25万元、17,684.82万元、14,334.44万元，同比分别增长19.12%、46.05%、10.46%；血塞通片、血塞通滴丸等品种均实现过亿收入，同比分别增长16.35%、23.72%；灯银脑通胶囊、草乌甲素软胶囊等潜力品种也分别以23.42%、31.76%的较快增速，为公司产品纵深布局及梯度打造奠定坚实基础。

　　3. 顺势而动发力零售新赛道，健康消费开启新发展动能

　　抓住健康消费升级契机，公司通过强化与品牌连锁药店的深度合作、开启线上、电商零售新赛道、数字化营销打造私域流量等模式，以突出的品牌力和学术力拓展健康消费新蓝海，大力发展口服产品的零售业务，为本公司业绩增长注入新动力。报告期内，络泰?血塞通软胶囊、参苓健脾胃颗粒和舒肝颗粒三大黄金单品在零售端持续发力，并实现快速增长，其中络泰?血塞通软胶囊零售业务同比增长145%。

　　4. 专注核心治疗领域产品管线，多线并进构建未来核心竞争力

　　公司始终坚持以研发创新为内生核心驱动因素，专注投入公司资源优势匹配、疗效确切、以未被满足的临床需求为导向的战略核心领域。一方面，通过持续引入具有丰富研发经验的高端研发人才，配置国际先进研发设备及设施，打造小分子创新药、高端仿制药国际化研发平台，创新研发产品持续获突破。报告期内，研发投入共计13,210.73万元，同比增长4.17%。另一方面通过投资并购、国际合作等渠道布局短中期产品，打造“小而美”特色专科产品管线，为公司发展提供新动能。报告期内，公司引入特色高端药品3个，战略投资项目2个，不断丰富公司在心脑血管、骨科、免疫等方面的产品品种，夯实公司在优势治疗领域的核心竞争力。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司实现合并营业收入771,708.69万元，同比下降4.96%；实现利润总额54,048.65万元，同比下降0.72%；实现归属于母公司股东的净利润45,685.62万元，同比上升0.56%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用      √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用      √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用      □不适用

　　（1）会计政策变更

　　①执行新收入准则导致的会计政策变更

　　财政部于2017年7月5日发布了《企业会计准则第14号——收入（2017年修订）》（财会[2017]22号）（以下简称“新收入准则”）。经本公司第九届董事会第二十六次会议于2020年4月11日决议通过，本集团于2020年1月1日起开始执行前述新收入准则。

　　执行新收入准则对公司2020年1月1日财务报表的主要影响如下：

　　本公司将因转让商品而预先收取客户的合同对价从“预收账款”项目变更为“合同负债”项目列报。

　　A、对2020年1月1日财务报表的影响

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用      √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用    □不适用

　　截至2020年12月31日，本公司纳入合并范围的子公司共58户，详见本附注九“在其他主体中的权益”。

　　本公司本年合并范围比上年增加8户，减少1户，详见本附注八“合并范围的变更”。

　　证券代码：600422             证券简称：昆药集团      公告编号：2021-011号

　　昆药集团股份有限公司

　　九届三十七次董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”、“公司”）于2021年3月14日以现场+通讯方式召开公司九届三十七次董事会会议。会议由公司汪思洋董事长召集并主持，本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决9人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名方式投票表决，一致审议通过以下决议：

　　1、 公司2020年度董事会工作报告

　　同意：9票  反对：0票   弃权：0票

　　此议案审议通过，还须提交公司股东大会审议通过。

　　2、 公司2020年度审计与风险控制委员会履职报告（全文刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　同意：9票  反对：0票   弃权：0票

　　3、 公司2020年独立董事述职报告（全文刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　同意：9票  反对：0票   弃权：0票

　　此议案审议通过，还须提交公司股东大会审议通过。

　　4、 公司2020年度内部控制评价报告（全文刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　同意：9票  反对：0票   弃权：0票

　　5、 公司2020年度内控审计报告（全文刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　同意：9票  反对：0票   弃权：0票

　　6、 公司2020年年度报告及年报摘要（年报全文及摘要刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　同意：9票  反对：0票   弃权：0票

　　此议案审议通过，还须提交公司股东大会审议通过。

　　7、 公司2020年度社会责任报告（全文刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　同意：9票  反对：0票   弃权：0票

　　8、 公司2020年度财务决算报告

　　同意：9票  反对：0票   弃权：0票

　　此议案审议通过，还须提交公司股东大会审议通过。

　　9、 关于公司2020年度利润分配方案的预案（详见公司《关于公司2020年度利润分配方案的公告》）

　　同意：9票  反对：0票   弃权：0票

　　此预案审议通过，还须提交公司股东大会审议通过方可实施。

　　10、 关于公司2020年度募集资金存放与使用情况专项报告（全文刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　同意：9票  反对：0票   弃权：0票

　　11、 关于公司2020年度资产处置的议案

　　同意：9票  反对：0票   弃权：0票

　　12、 关于公司2021年与控股股东日常关联交易预估的议案（详见公司《关于公司2021年与控股股东日常关联交易预估的公告》）

　　同意：6票  反对：0票   弃权：0票

　　由于此事项属关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，关联董事回避表决，即汪思洋董事长、裴蓉董事、杨庆军董事对该议案回避表决。

　　此议案审议通过，还须提交公司股东大会审议通过方可实施。

　　13、 关于公司2021年融资授信额度的议案

　　2021年度公司共需向金融机构申请一至三年期融资额度为233,100万元，其中：昆药集团120,000万元；昆明贝克诺顿制药有限公司（合并）22,600万元；昆药集团医药商业有限公司（合并）（以下简称“昆药商业”）55,000万元；昆药集团重庆武陵山制药有限公司（合并）6,500万元；昆明中药厂有限公司（合并）20,000万元；北京华方科泰医药有限公司（合并）4,000万元；昆药集团血塞通药业股份有限公司（以下简称“血塞通药业”）5,000万元。

　　如有专项项目融资需求另行提请董事会审议。

　　同意：9票  反对：0票   弃权：0票

　　此议案审议通过，还须提交公司股东大会审议通过方可实施。

　　14、 关于公司2021年度担保计划的议案（详见公司《关于公司2021年度担保计划的公告》）

　　同意：9票  反对：0票   弃权：0票

　　董事会意见：

　　本次担保计划事项是为满足公司及相关下属公司2021年度生产经营需要，有利于提高融资效率、降低融资成本。被担保人主要包括:（1）公司全资子/孙公司或控股子公司；（2）昆药商业全资子公司或控股子公司。公司董事会结合相关公司的经营情况、资信状况及财务状况，认为该等公司财务状况稳定、经营情况良好，总体担保风险可控；该担保事项符合公司整体发展战略，有利于公司整体利益。

　　鉴于公司持有血塞通药业89.72%的股权，公司对该公司的生产经营均拥有绝对控制权，公司能有效防范和控制担保风险，血塞通药业的其他股东方未提供同比例担保。

　　此议案审议通过，还须提交公司股东大会审议通过方可实施。

　　15、 关于公司2021年度资本性支出计划的议案

　　同意：9票  反对：0票   弃权：0票

　　16、 关于聘请公司2021年度审计机构的议案（详见公司《关于续聘会计师事务所的公告》）

　　同意：9票  反对：0票   弃权：0票

　　此议案审议通过，还须提交公司股东大会审议通过方可实施。

　　17、 关于公司全资子公司昆药集团医药商业有限公司收购的部分子公司2020年度业绩承诺实现情况及处理方案的议案（详见公司《关于公司全资子公司昆药集团医药商业有限公司收购的部分子公司2020年度业绩承诺实现情况及处理方案的的公告》）

　　同意：9票  反对：0票   弃权：0票

　　18、 关于公司经营管理团队2021年绩效责任书的议案

　　为建立合理的公司管理团队薪酬考核体系，促进公司年度经营目标的达成，公司将与经营管理团队成员签署绩效责任书，明确年度指标、重点工作目标的考核标准及薪酬构成、发放程序等。

　　同意：9票  反对：0票   弃权：0票

　　19、 关于2021年度公司董事会授权董事长审批资产核销相关事项的议案

　　同意：9票  反对：0票   弃权：0票

　　20、 关于提请召开公司2020年年度股东大会的议案

　　同意：9票  反对：0票   弃权：0票

　　21、 关于追加相关工程项目投资预算的议案

　　同意：9票  反对：0票   弃权：0票

　　22、 关于转让参股公司部分股权的议案（详见公司《关于转让参股公司部分股权的公告》）

　　同意：9票  反对：0票   弃权：0票

　　特此公告。

　　昆药集团股份有限公司董事会

　　2021年3月16日

　　证券代码：600422         证券简称：昆药集团      公告编号：2021-013号

　　昆药集团股份有限公司关于公司2021年与控股股东日常关联交易预估的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本公告所述日常关联交易需提交股东大会审议。

　　● 本公司的日常关联交易均属本公司及下属子公司日常生产经营中的必要业务，对本公司及下属子公司无不利影响，对本公司非关联方股东的利益没有不利影响。

　　(一) 日常关联交易的基本情况

　　(一) 日常关联交易履行的审议程序

　　2021年3月14日，公司九届三十七次董事会会议审议通过《关于公司2021年与控股股东日常关联交易预估的议案》，关联董事汪思洋、裴蓉、杨庆军回避表决该议案。本次关联交易事项已取得独立董事的事前认可，独立董事全票通过该事项并发表如下独立意见： 2021年公司预计的日常关联交易均为公司下属子公司日常生产经营中的持续性业务，交易的进行有利于公司下属子公司的正常生产经营活动，议案审议、表决程序符合相关法律法规、《公司章程》的规定以及监管政策的要求。对公司下属子公司、非关联方股东的利益不会产生不利影响。我们同意该项议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　公司九届二十七次监事会审议并通过该项议案，关联监事肖琪经、胡剑回避表决。公司审计与风险控制委员会2021年第二次会议审议通过该项预案，认为：该等日常关联交易属公司下属子公司日常生产经营中必要的业务，遵循了公允的市场价格、条件和公正、公开的原则，不影响公司的独立性，不会损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益。

　　本关联交易事项尚需提交股东大会审议批准，关联股东华立医药集团有限公司及其一致行动人将在股东大会上回避表决。

　　(二) 前次日常关联交易的预计和执行情况

　　(三) 本次日常关联交易预计金额和类别

　　(二) 关联方介绍和关联关系

　　1、 基本情况：

　　（1） 华立集团股份有限公司（以下简称：华立集团）

　　住所：杭州市余杭区五常街道五常大道181号

　　法定代表人：汪思洋

　　注册资本：人民币30,338万元

　　经营范围：危险化学品经营（详见《危险化学品经营许可证》、《非药品类易制毒化学品经营备案证明》），开展对外承包工程业务（范围详见《对外承包工程资格证书》）。 实业投资，资产管理，国内和国际贸易（涉及许可经营和专项审批的，凭有效证件和许可文件经营），食品经营（凭许可证经营），技术服务，管理咨询，设备租赁，初级食用农产品、水产品、煤炭（无储存）、焦炭、燃料油（不含成品油）、电力设备、贵金属、黄金饰品的销售，发电及输变电技术开发及技术咨询，仪器仪表的生产制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截止2019年12月31日，华立集团总资产1,979,329.11万元，净资产701,070.66 万元，2019年全年营业收入2,747,210.65万元，净利润73,455.82万元。

　　截止2020年9月30日，华立集团总资产2,201,473.14万元，净资产771,725.09 万元，2020年1-9月营业收入1,918,897.96万元，净利润59,600.11万元。

　　（2） 华立医药集团有限公司（以下简称华立医药）

　　住所：杭州市余杭区五常大道181号

　　法定代表人：许良

　　注册资本：人民币37,000万元人民币

　　经营范围：药品经营（凭许可证经营），食品经营（凭许可证经营），诊疗服务（限分支机构凭许可证经营）。 药品研发，医疗器械、消毒用品、日用百货、化妆品、初级食用农产品、化工原料（不含危险品及易制毒品）、贵金属、黄金饰品、燃料油（不含成品油）的销售，健康咨询服务，技术培训，经营国内贸易及进出口业务，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截止2019年12月31日，华立医药总资产1,054,047.60万元，净资产  463,941.06万元，2019年全年营业收入1,165,637.34万元，净利润52,285.77万元。

　　截止2020年9月30日，华立医药总资产1,144,587.81万元，净资产476,823.80 万元，2020年1-9月营业收入775,309.70万元，净利润41,038.30万元。

　　（3） 健民药业集团股份有限公司（以下简称：健民药业）

　　住所：武汉市汉阳区鹦鹉大道484号

　　法定代表人：何勤

　　注册资本：人民币15,339.86万元

　　经营范围：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂（蜜丸、水蜜丸、水丸、浓缩丸、糊丸）、糖浆剂、散剂、煎膏剂、酒剂、合剂生产；药品、医疗器械的研究、开发；饮料（固体饮料类）生产销售；食品及保健食品生产（有效期及范围与许可证一致）；食品及保健食品经营（有效期及范围与许可证一致）；日用品及化妆品的销售；塑料制品、建筑材料经营；货物进出口、代理进出口、技术进出口（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）。

　　截止2019年12月31日，健民药业总资产192,854.06万元，净资产120,791.51万元，2019年全年营业收入223,893.71万元，净利润9,263.36万元。

　　截止2020年9月30日，健民药业总资产218,660.72万元，净资产130,095.42 万元，2020年1-9年营业收入63,569.28万元，净利润12,637.91万元。

　　（4） 健民集团叶开泰国药（随州）有限公司（以下简称：叶开泰）

　　住所：湖北省随州高新技术产业园区

　　法定代表人：布忠江

　　注册资本：人民币19,263万元

　　经营范围：硬胶囊剂（含青霉素类）、片剂、颗粒剂、糖浆剂、贴膏剂、软膏剂、乳膏剂（含激素类）、散剂（外用）、煎膏剂（膏滋）、搽剂、合剂、气雾剂、凝胶剂(含激素类)、贴剂、露剂、口服溶液剂、口服混悬剂、原料药(乳酸钙)(含中药提取车间）生产、销售；普通货运。（上述涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　截止2019年12月31日，叶开泰总资产48,219.56万元，净资产18,068.98万元，2019年全年营业收入47,431.25万元，净利润2,813.01万元。

　　截止2020年9月30 日，叶开泰总资产52,102.06万元，净资产21,557.89万元，2020年1-9月营业收入26,613.83万元，净利润1,388.91万元。

　　（5） 武汉健民药业集团维生药品有限责任公司（以下简称：维生药品）

　　住所：武汉市汉阳区鹦鹉大道484号10幢206室

　　法定代表人：程朝阳

　　注册资本：人民币5,000万元

　　经营范围：中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、蛋白同化制剂、肽类激素（含冷藏冷冻药品）批发；食品经营；消毒用品（不含危险化学品）批发；第一类、第二类、第三类医疗器械批发、零售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　截止2019年12月31日，维生药品总资产12,995.91万元，净资产6,097.29万元，2019年全年营业收入58,349.67万元，净利润46.20万元。

　　截止2020年9月30日，维生药品总资产17,030.46万元，净资产5,858.33万元，2020年1-9月营业收入45,724.05万元，净利润-238.96 万元。

　　（6） 健民药业集团广东福高药业有限公司（以下简称：广州福高）

　　住所：广州市海珠区赤岗西路286号418房

　　法定代表人：程朝阳

　　注册资本：人民币1,070.85万元

　　经营范围：电子产品销售;化工产品销售（不含许可类化工产品）;农副产品销售;日用品批发;劳动保护用品销售;特种劳动防护用品销售;日用口罩（非医用）销售;日用化学产品销售;地产中草药(不含中药饮片）购销;软件销售;计算器设备销售;食用农产品批发;日用百货销售;个人卫生用品销售;水产品批发;医护人员防护用品批发;卫生用品和一次性使用医疗用品销售;制药专用设备销售;药物检测仪器销售;医用口罩批发;国内贸易代理;第二类医疗器械销售;第一类医疗器械销售;化妆品批发;消毒剂销售（不含危险化学品）;包装服务;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;健康咨询服务（不含诊疗服务）;安全系统监控服务;信息系统运行维护服务;信息技术咨询服务;医疗设备租赁;医用口罩零售;卫生用品和一次性使用医疗用品销售;电子、机械设备维护（不含特种设备）;日用产品修理;金属门窗工程施工;家具安装和维修服务;食品经营;保健食品销售;保健食品销售;第三类医疗器械经营;食品经营（销售预包装食品）;药品批发

　　截止2019年12月31日，广州福高总资产24,709.87万元，净资产3,227.80万元，2019年全年营业收入71,270.80万元，净利润571.64万元。

　　截止2020年9月30日，广州福高总资产28,370.63万元，净资产3,013.16万元，2020年1-9月营业收入45,528.55万元，净利润285.36万元。

　　（7） 海南晴川健康科技有限公司（以下简称：海南晴川）

　　住所：海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园沃克公园C54幢一层

　　法定代表人：潘立新

　　注册资本：人民币500.00万元

　　经营范围：健康领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广；中药材、中药饮片、中成药、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、第一、二、三类医疗器械、预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、保健食品、日用品、洗涤用品、化妆品、药用辅料、药用包装材料的销售，医疗、医药咨询服务，医药技术及成果转让，进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外），互联网批发，互联网零售，互联网数据服务。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　截止2020年9月30日，海南晴川总资产6,361.50万元，净资产625.00万元，2020年1-9月营业收入6,216.82万元，净利润425.00万元。

　　（8） 华立集团股份有限公司及其附属公司

　　除上述公司外，华立集团股份有限公司及其附属公司包括其他由华立集团股份有限公司控股的关联公司，如浙江华立国际发展有限公司、浙江华立富通投资有限公司、杭州华立创客社区管理有限公司、浙江华立海外实业发展有限公司、杭州贝特仪表有限公司、浙江华方生命科技有限公司、华立科技股份有限公司、杭州华驭投资管理有限公司、浙江华方医护有限公司、杭州中骥汽车有限公司、杭州华方医院有限公司等。

　　2、 与上市公司的关系

　　（1） 华立医药集团有限公司，本公司控股股东，持有本公司234,928,716股股份，占总股本的30.98%。

　　（2） 华立集团有限公司为本公司间接控股股东，持有华立医药集团有限公司100%公司股权；同时，持有本公司3,335,456股股份，占总股本的0.44%。

　　（3） 健民药业集团股份有限公司（股票简称：健民集团，股票代码：600976），本公司控股股东华立医药集团有限公司持有其25.09%的公司股份，与本公司受同一公司控制。

　　（4） 健民集团叶开泰国药（随州）有限公司、武汉健民药业集团维生药品有限责任公司为健民药业集团股份有限公司的全资子公司。

　　（5） 健民药业集团广东福高药业有限公司为武汉健民药业集团股份有限公司的控股子公司。

　　（6） 海南晴川健康科技有限公司为武汉健民药业集团股份有限公司的控股子公司。

　　（7） 杭州华立创客社区管理有限公司、华立科技股份有限公司、浙江华方医护有限公司、浙江华立国际发展有限公司、浙江华立海外实业发展有限公司为华立集团股份有限公司的子公司。

　　（8） 浙江华方生命科技有限公司、杭州华驭投资管理有限公司、杭州中骥汽车有限公司、杭州华方医院有限公司、浙江华立富通投资有限公司、杭州贝特仪表有限公司为华立集团股份有限公司的孙公司。

　　3、 履约能力分析：

　　上述涉及关联方的主要财务指标正常且经营情况良好，不存在关联方长期占用本公司资金并造成呆坏帐的可能，具有良好的履约能力。

　　(三) 关联交易主要内容和定价政策依据

　　本公司与上述关联方之间的关联交易包括购买和销售商品，半成品委托加工，价格将遵循以下原则确定：

　　1、有国家规定价格的，依照该价格进行；

　　2、没有政府定价的，有可适用行业价格标准的，依照该价格进行；

　　3、如无适用的行业价格标准，依据市场价格进行；

　　4、没有市场价参照的，参照产品的实际成本加合理的利润进行。

　　上述日常关联交易遵循平等互利、等价有偿的一般商业性原则，交易价格按以上原则确定，交易双方将根据上述关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。上述日常关联交易不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

　　(四) 交易目的和交易对上市公司的影响

　　本公司与上述关联方进行的采购交易，属于为保证公司正常销售业务需求发生的交易，为生产经营所必须，并持续进行的关联交易事项，对保证公司生产经营的稳定发展发挥了积极作用。

　　双方的关联交易按市场化原则公平公允地进行，维护了各方的利益。该项关联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益。

　　特此公告。

　　昆药集团股份有限公司董事会

　　2021年3月16日

　　证券代码：600422         证券简称：昆药集团      公告编号：2021-016号

　　昆药集团股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟续聘的会计师事务所名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）

　　一、 拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　1) 成立日期: 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）始创于1987年，是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。2013年11月，按照国家财政部等有关要求转制为特殊普通合伙制。

　　2) 组织形式：特殊普通合伙企业

　　3) 注册地址：湖北省武汉市武昌区东湖路169号2-9层。

　　4) 首席合伙人：石文先

　　5) 截至2020年12月31日合伙人数量: 185人

　　6) 2020年末合伙人数量185人、注册会计师数量1,537人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数794人。

　　7) 2019年经审计总收入147,197.37万元、审计业务收入128,898.69万元、证券业务收入29,501.20万元。

　　8) 2019年度上市公司审计客户160家，主要行业：涉及制造业，批发和零售业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，农、林、牧、渔业，信息传输、软件和信息技术服务业，采矿业，文化、体育和娱乐业等。审计收费总额：16,032.08万元。本公司同行业上市公司审计客户11家，中审众环具有公司所在行业审计业务经验。

　　2. 投资者保护能力：中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提职业风险金，累计赔偿限额6亿元，职业风险基金计提和职业保险购买均符合相关规定。目前尚未使用，可以承担审计失败导致的民事赔偿责任。近三年不存在因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　3.诚信记录

　　1）中审众环最近3年未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分，最近3年因执业行为受到监督管理措施20次。

　　2）36名从业执业人员最近3年因执业行为受到刑事处罚0次，行政处罚0次，行政管理措施41次、自律监管措施0次和纪律处分0次。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　1）拟签字项目合伙人：陈荣举，2000年成为注册会计师，2000开始从事上市公司审计业务，2000开始在本所执业，2017年开始为本公司提供审计服务；近三年签署或复核上市公司审计报告6份。

　　2）拟项目质量控制复核人：杨漫辉，2008年成为注册会计师，2008开始从事上市公司审计业务，2008年开始在本所执业，2017年开始为本公司提供审计服务；近三年签署或复核上市公司审计报告11份。

　　3）拟签字注册会计师：邱菊，2018年成为注册会计师，2018年开始从事上市公司审计业务，2018年开始在本所执业，2018年开始为本公司提供审计服务；近三年签署或复核上市公司审计报告0份。

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、质量控制复核人和拟签字会计师等相关人员最近3年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

　　3.独立性

　　项目合伙人、质量控制复核人和拟签字会计师等相关人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，能够在执行本项目审计工作时保持独立性。

　　4.审计收费

　　本期审计费用为人民币 150 万元，其中财务报告审计费用110万元，内部控制审计费用40 万元。本期审计费用按照被审单位规模和拟参与项目各级别人员工时费用定价，公司 2020年度财务报告审计费用价格与2019年一致。

　　二、 拟续聘会计师事务所履行的程序

　　(一) 审计与风险控制委员会的履职情况

　　公司董事会审计与风险控制委员会已对中审众环的基本情况、执业资质相关证明文件、业务规模、人员信息、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等情况进行了充分了解和审查，并对2020年的审计工作进行了评估，认为中审众环具备证券期货相关从业资格，项目人员具有从事证券服务业务的从业经验，能够满足公司未来审计工作的需要，在对公司2020年度财务报告进行审计的过程中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，履行了必要的审计程序，收集了适当、充分的审计证据，有效地完成了公司委托的业务，同意公司继续聘请中审众环为2021年度财务报表及内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　(二) 独立董事的事前认可情况和独立意见

　　独立董事对公司聘请2021年度审计机构事项进行了事前认可，认为：中审众环在公司2020年度的财务审计和内控审计工作中，恪尽职守、勤勉尽责，具备较强的服务意识、职业操守和履职能力，公司财务报表真实、准确、完整地反映了公司的整体情况，能够客观、公正地发表审计专业意见，较好地完成了公司委托的工作。鉴于此，我们同意继续聘请中审众环为2021年度财务报表及内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　独立董事对该事项发表如下独立意见：中审众环具有从事证券业务的执业资质和胜任能力，同时在2020年度的财务审计和内控审计中，恪尽职守、勤勉尽责，具备较强的服务意识、职业操守和履职能力，保持专业的执业水平，能够独立、客观、公正地发表审计意见，公司财务报告真实、准确、完整地反映了公司的整体情况，较好地完成了公司委托的审计工作。公司董事会在审议《关于聘请公司2021年度审计机构的议案》时，相关审议程序履行充分、恰当。鉴于此，我们同意继续聘请中审众环为2021年度财务报表及内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　(三) 董事会的审议和表决情况

　　公司于2021年3月14日召开的九届三十七次董事会以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘请公司2021年度审计机构的议案》。

　　(四) 生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　昆药集团股份有限公司

　　2021年3月16日

　　证券代码：600422         证券简称：昆药集团      公告编号：2021-017号

　　昆药集团股份有限公司关于公司

　　全资子公司昆药集团医药商业有限公司

　　收购的部分子公司2020年度业绩承诺

　　实现情况及处理方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　昆药集团股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司昆药集团医药商业有限公司（以下简称“昆药商业”）于2017年收购大理辉睿药业有限公司（以下简称“大理辉睿”）60%股权，2018年收购红河州佳宇药业有限公司（以下简称“红河佳宇”）60%股权、2019年收购保山市民心药业有限责任公司（以下简称“保山民心”）60%股权，鉴于前述股权收购事项存在业绩承诺，根据有关规定，现将相关公司2020年度业绩承诺实现情况公告如下：

　　一、关于红河州佳宇药业有限公司业绩承诺实现情况

　　（一）交易相关情况

　　经公司于 2018年 3 月 28 日公司八届五十次董事会审议通过，昆药商业现金出资3,630万元收购红河州佳宇药业有限公司（以下简称“红河佳宇”）60%股权。具体详见公司公告（临2018-040号）。

　　（二）业绩承诺及实现情况

　　1、业绩承诺、补偿条款及奖励条款

　　转让方承诺红河佳宇在 2018 年、2019 年和 2020 年扣除非经常性损益后的净利润指标分别为 632.5 万元、727.38 万元、836.48 万元，三年累计实际实现净利润不低于 2,196.36 万元。如红河佳宇未达到前款所承诺的净利润，即在 2018 年度、2019 年度和 2020 年度的盈利补偿期间内，累计三年的实际净利润数少于三年累计承诺净利润数的，转让方应在 2020 年度的审计报告出具后五个工作日内，应按双方约定以现金方式补偿昆药商业受让股权对价（以下简称“业绩补偿”），如转让方未按时足额补偿，昆药商业可在期限届满之日起按同期银行贷款利率收取资金占用费，补偿金额可在转让方应得的红河佳宇分红中直接扣收或者要求转让方以其持有的红河佳宇的股权、拥有的其他合法财产作价用以补足前述差额，转让方以其持有的红河佳宇的股权补足本款所述差额的，按红河佳宇股权公允价值作价。

　　甲乙双方约定：考虑市场及政策不确定性，业绩承诺期内红河佳宇扣除非经常性损益后的三年累计实际净利润总额不低于业绩承诺期净利润总额的 95%，转让方不向昆药商业作业绩补偿；若完成率低于95%，按照如下公式计算补偿金额：业绩补偿金额=（三年承诺期净利润总额 2,196.36 万元*95%-扣除非经常性损益后的三年累计实际净利润数）÷3×11×60% 转让方各股东对以上业绩承诺及补偿承担连带责任。

　　如红河佳宇累计三年的扣除非经常性损益后的净利润指标高于累计承诺净利润数的，甲方应在2020年度的审计报告出具后五个工作日内，以现金方式补偿乙方。补偿方式按照如下公式计算：当累计净利润在2,396.03万元至2,595.69万元之间，则甲方以50万元×11×60%进行补偿，同时乙方按2.02倍市净率增资给红河佳宇，作为红河佳宇资本公积；当累计净利润超过2,595.69万元，则甲方以100万元×11×60%进行补偿，同时乙方按2.02倍市净率增资给红河佳宇，作为红河佳宇资本公积。

　　2、业绩承诺实现情况

　　2018年红河佳宇扣除非经常性损益后的净利润为773.72万元，已完成2018年业绩承诺；2019年红河佳宇扣除非经常性损益后的净利润为836.12万元，已完成2019年业绩承诺；2020年红河佳宇扣除非经常性损益后的净利润为1,003.29万元，已完成2020年业绩承诺。

　　红河佳宇在2018年、2019年和2020年扣除非经常性损益后的净利润合计为2,613.13万元，已完成三年累计业绩承诺，累计三年的承诺达成率为118.98%。

　　鉴于红河佳宇累计净利润超过累计承诺净利润数，触发业绩奖励条款，昆药商业将按照协议约定履行奖励义务，后续将继续推进该事项的沟通及执行工作。

　　二、关于大理辉睿药业有限公司业绩承诺实现情况

　　（一）交易相关情况

　　经公司于2017年9月1日召开的八届三十七次董事会审议通过，昆药商业现金出资1,800万元收购大理辉睿药业有限公司（以下简称“大理辉睿”）60%股权，具体详见公司公告（临2017-075号）。

　　（二）业绩承诺及实现情况

　　1、业绩承诺及补偿情况

　　转让方承诺大理辉睿在 2017年、2018 年、2019 年和 2020 年扣除非经常性损益后的净利润指标分别为 300 万元、345 万元、397 万元、456 万元，四年累计实际实现净利润不低于1,498 万元。如大理辉睿未达到前款所承诺的净利润，即在 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年度的盈利补偿期间内，累计四年的实际净利润数少于四年累计承诺净利润数的，转让方应在 2020年度的审计报告出具后五个工作日内，以现金方式补偿昆药商业受让股权对价（以下简称“业绩补偿”），如转让方未按时足额补偿，昆药商业可在期限届满之日起按同期银行贷款利率收取资金占用费，补偿金额可在转让方应得的大理辉睿分红中直接扣收或者要求转让方以其持有的目标公司的股权、拥有的其他合法财产作价用以补足前述差额，转让方以其持有的大理辉睿的股权补足本款所述差额的，按目标公司股权公允价值作价。

　　考虑市场及政策不确定性，业绩承诺期内大理辉睿扣除非经常性损益后的四年累计实际净利润总额不低于业绩承诺期净利润总额的 95%，乙方不向甲方作业绩补偿；若完成率低于 95%，按照如下公式计算补偿金额：业绩补偿金额=（四年承诺期净利润总额 1498 万元*95%-扣除非经常性损益后的四年累计实际净利润数）÷4×10 ×60%，转让方各股东对以上业绩承诺及补偿承担连带责任。

　　2、业绩承诺实现情况

　　大理辉睿 2017 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润为284.15万元，未能完成 2017 年业绩承诺，承诺达成率为 94.72%；2018 年目标公司扣除非经常性损益后的净利润为120.49万元，未完成 2018 年业绩承诺，承诺达成率为34.92%；2019年大理辉睿扣除非经常性损益后的净利润为427.37万元，已完成2019年业绩承诺，承诺达成率为107.65%；2020年大理辉睿扣除非经常性损益后的净利润为546.06万元，已完成2020年业绩承诺，承诺达成率为119.75%。

　　大理辉睿在2017年、2018年、2019年和2020年扣除非经常性损益后的净利润合计为1,378.07万元，未完成四年累计业绩承诺，累计四年的承诺达成率为91.99%。

　　（三）累计业绩承诺未能实现的主要原因及拟采取的措施

　　受市场政策影响、两票制、双信封、医保报销政策导致部分等级医院转配送、基层卫生院受平台结算影响，导致对医疗机构销售收入及毛利增长未达预期，同时货款回收速度放缓导致应收账款增加，坏账准备计提增加，2018年大理辉睿实现净利润数承诺达成率仅为34.92%，也是导致未完成四年累计业绩承诺的主要原因。2019年，大理辉睿加大对集采中心人员的投入及专人分管方法提升效率，整合所有分子公司的采购，扩大医疗产品集采金额，实现产品资源共享。终端网络及资本支持的整合，充分发挥集团化优势，加大网络拓展力度，快速拓展供应商产品资源提高终端占有率和供货率。同时，昆药商业将加强母子公司的企业文化融合，促使业务快速融合，完善信息化管控要求，提升集团管控能力。经上述政策措施的实施、落实大理辉睿已在随后两年完成业绩承诺。

　　鉴于大理辉睿未能实现预期业绩承诺，触发业绩补偿条件，昆药商业已要求原转让方按照协议约定履行补偿义务，后续将继续推进该事项的沟通及执行工作。

　　三、关于保山市民心药业有限责任公司业绩承诺实现情况

　　（一）交易相关情况

　　经公司于2019年1月召开的九届五次董事会审议通过，昆药商业现金出资930万元收购保山市民心药业有限责任公司（以下简称“保山民心”）60%股权，具体详见公司临2019-008号临时公告。

　　（二）业绩承诺及实现情况

　　1、业绩承诺及补偿情况

　　转让方承诺保山民心在 2019年、2020年和2021年扣除非经常性损益后的净利润指标分别为230万元、265万元、305万元，三年累计实际实现净利润不低于800万元。

　　如保山民心未达到前款所承诺的净利润，即在2019年度、2020年度和2021年度的盈利补偿期间内，累计三年的实际净利润数少于三年累计承诺净利润数的，转让方应在2021年度的审计报告出具后五个工作日内，以现金方式补偿昆药商业受让股权对价（以下简称“业绩补偿”），如转让方未按时足额补偿，昆药商业可在期限届满之日起按同期银行贷款利率收取资金占用费，补偿金额可在转让方应得的保山民心分红中直接扣收或者要求转让方以其持有的保山民心的股权、拥有的其他合法财产作价用以补足前述差额，转让方以其持有的保山民心的股权补足本款所述差额的，按保山民心股权公允价值作价。

　　补偿金额按照如下公式计算：

　　业绩补偿金额=（三年承诺期净利润总额800万元-扣除非经常性损益后的三年累计实际净利润数）× 60%

　　转让方应付昆药商业的业绩补偿与昆药商业应付转让方的第三期股权款按以下公式结算：（业绩补偿金额-昆药商业第三期应付转让方的股权款96万元），差额为正数的由转让方补偿给昆药商业，差额为负的由昆药商业支付给转让方作为股权余款。

　　转让方各股东对以上业绩承诺及补偿承担连带责任。

　　2、业绩承诺实现情况

　　保山民心2019年度实现的扣除非经常性损益后的净利润为188.24万元，未能完成2019年业绩承诺，承诺达成率为81.84%；2020年度实现的扣除非经常性损益后的净利润为119.67万元，未能完成2020年业绩承诺，承诺达成率为45.16%。

　　（三）业绩承诺未能实现的主要原因及拟采取的措施

　　保山民心2020年未能实现业绩承诺的主要原因是：国家药品流通体制改革的不断推进，集采品种目录的修订和完善，公司经营品种不断进行调整。由于保山市医保资金拨付的制约，等级医院和基层医疗机构的支付能力受到影响，公司应收款增长较大，利润未达成预期目标。终端市场竞争激烈，对零售板块利润产生一定影响。

　　未来公司结合保山市医共体改革的进程，重点提升保山市区域内基层医疗机构的市场份额，加大腾冲区域市场销售力度，提高销售利润；充分发挥集团采购优势，降低成本。

　　特此公告。

　　昆药集团股份有限公司董事会

　　2021年3日16日