浙江真爱美家股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要(下转C2版)

　　保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司

　　发行人声明

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　第一节  重大事项提示

　　一、保荐机构先行赔付承诺

　　安信证券股份有限公司作为发行人本次发行的保荐机构承诺：因本机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成的损失，将先行赔偿投资者损失。

　　二、承诺事项

　　根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等文件要求，发行人在招股意向书中披露了公司、控股股东、实际控制人、其他主要股东、董事、监事、高级管理人员及本次发行有关中介机构等相关各方所作出的有关承诺，具体包括：上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案，关于招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺，公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向，填补被摊薄即期回报的承诺及相关责任主体承诺事项的约束措施等。

　　请投资者在作出投资决策前认真阅读。

　　三、发行人发行前股东股份锁定承诺

　　本次发行前公司总股本为7，500万股，本次拟发行不超过2，500万股，发行后总股本不超过10，000万股。本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺如下：

　　1、公司实际控制人郑期中、公司控股股东真爱集团、公司股东博信投资、郑其明、刘元庆、刘忠庆、实际控制人关联方郑扬、王天寿承诺：（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；（2）若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的情形，本公司/本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月；（3）本公司/本人所持公司股票在锁定期限届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。

　　2、担任公司董事、监事、高级管理人员的郑期中、郑其明、衡虎文、郑扬、陈红、毛森贤、李秀红、叶成效承诺：（1）在本人担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过直接或间接持有公司股份总数的25%；离任后半年内，不转让直接或间接持有的公司股份；（2）若本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不超过本人所持发行人股份总数的25%。

　　3、担任公司董事、高级管理人员的衡虎文承诺：（1）自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；（2）若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的情形，本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月；（3）本人所持公司股票在锁定期限届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。

　　4、担任公司监事的毛森贤、李秀红、叶成效承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

　　5、公司股东鼎泰投资承诺：自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起12个月内，其不转让或委托他人管理现已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

　　四、本次发行前滚存利润的分配安排

　　经发行人2020年第二次临时股东大会决议，如首次向社会公开发行股票顺利完成，则首次公开发行股票前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并上市后由新老股东按持股比例共同享有。

　　五、主要风险因素的特别提示

　　发行人特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险，并仔细阅读招股意向书第四节“风险因素”的相关资料。

　　（一）依赖境外市场的风险

　　公司的销售收入主要来源于境外市场。2017年度至2020年1-6月，公司境外主营业务收入分别为75，376.14万元、87，273.72万元、84，539.15万元和27，298.11万元，占当期主营业务收入的比例分别为82.82%、85.87%、85.22%和87.41%。公司毛毯产品主要销售到西亚（阿联酋、沙特、科威特、伊朗）、北非（阿尔及利亚、摩洛哥、索马里）、南非等市场。公司外销产品为毛毯，是相关国家和地区的民生必需品，经由纺织品国际贸易商流向当地终端消费市场，报告期内公司外销收入和占比总体呈上升的趋势，公司过往境外销售几乎没有受到相关国家贸易政策、政局不稳等因素的影响。但是，上述市场的部分国家或地区经常面临政治动荡甚至战乱的局面，如伊拉克、利比亚、也门等；同时，中东地区经济结构较为单一，经济发展受石油价格波动影响较大，容易出现因国际石油价格波动、政治局势动荡不安及本国货币大幅贬值等因素导致对国民经济和居民消费产生不利影响的情况。如果公司相关境外市场所在国家和地区出现经济环境恶化、政局不稳或发生战争、与我国外交关系恶化或者出现贸易摩擦等情况，都会对公司在上述国家或地区的产品销售业务造成不利影响。

　　（二）汇率波动风险

　　公司的销售收入大部分为外销收入，公司对外销客户的产品销售以美元计价和结算，因此美元对人民币汇率的波动会对公司的经营成果产生一定影响。一方面，美元的持续贬值会压缩本公司以美元计价的出口产品的利润空间；另一方面，持有外币资产会使得公司经营业绩受到外汇波动的影响。2017年度，由于美元大幅贬值，公司汇兑损失金额为882.30万元。2018年度至2020年1-6月，因美元升值给公司带来的汇兑收益金额为329.23万元、261.34万元和88.56万元。汇率波动对公司经营业绩存在一定影响。

　　（三）家纺行业竞争风险

　　我国家用纺织品市场属于完全竞争的市场，也是典型的买方市场。近年来，部分传统纺织企业开始转型生产家用纺织品，大量民营资本纷纷涉足家用纺织品行业，海外品牌也纷纷进入国内市场，行业竞争日趋激烈。

　　世界上生产毛毯的企业主要集中在我国，各企业在技术水平、生产规模、品牌知名度、市场定位等方面各具特色，导致毛毯产品各层次市场的竞争日趋激烈。

　　目前，国内家用纺织品行业已经从产品、价格的低层次竞争进入到品牌、网络、服务、人才、管理以及规模等构成的复合竞争层级上来，并导致行业平均利润率水平逐步下降。公司在家用纺织品行业将面临越来越激烈的市场竞争。

　　（四）主要原材料价格波动风险

　　公司生产毛毯产品的主要原材料为涤纶。报告期内，涤纶占公司毛毯产品生产成本的比重分别为48.08%、50.87%、48.02%和44.83%。涤纶为石油化工下游产品，在国际石油价格频繁大幅波动的形势下，其市场价格波动较大。公司产品销售价格会根据原材料价格进行相应调整，以化解原材料价格波动对公司生产经营的不利影响，但上述价格调整并非同步进行，若上述主要原材料市场价格出现持续或大幅波动，而公司产品销售价格调整滞后或不同步，则不利于公司的生产预算及成本控制，会对公司生产经营产生不利影响。

　　（五）新冠肺炎疫情对公司经营造成不利影响的风险

　　自新冠肺炎疫情发生以来，公司在人员复工、产能、产品运输等方面均受到一定影响，但公司积极采取并落实各项疫情防控措施，以保障生产经营顺利进行，公司于2020年2月下旬复工，截至2020年4月，公司已实现完全复工，各生产经营环节运行稳定。基于公司目前生产经营情况及对下游行业未来市场判断，公司管理层认为：（1）预计疫情对发行人生产经营活动不构成重大不利影响；（2）公司毛毯产品主要销售到西亚、北非及南非等国家和地区，截至目前，虽然中东部分国家疫情较为严重，但是总体上得到有效控制，治愈率逐渐上升，疫情对发行人日常订单或重大合同的履行不构成实质障碍；（3）疫情对发行人的营业收入造成一定不利影响，但由于主要原材料成本大幅下降，对发行人的净利润同比影响较小，预计疫情不影响发行人长期发展趋势及行业地位。

　　如果新冠肺炎疫情无法及时得到有效控制，发行人将面临下述风险：1、因疫情影响开工率下降的风险；2、境外市场需求下降的风险；3、发行人产品及原材料物流运输因交通管制延迟或中断的风险。如果发生上述风险，发行人生产经营与财务状况将受到较大影响。

　　六、财务报告审计截止日后的主要经营状况

　　（一）2020年度主要财务信息

　　根据中汇会计师事务所出具的中汇会阅［2021］0072号《审阅报告》，公司2020年度主要财务信息如下：

　　1、合并资产负债表主要信息：

　　单位：万元

　　2、合并利润表主要信息：

　　单位：万元

　　注：2020年1-6月财务数据已经中汇会计师事务所审计，2020年7-12月财务数据已经中汇会计师事务所审阅。

　　（二）2021年1-3月预计经营业绩及变化情况

　　公司对2021年1-3月经营业绩预计情况如下：

　　单位：万元

　　（三）财务报告审计截止日后公司主要经营状况

　　财务报告审计截止日至本招股意向书摘要签署日，公司总体经营情况良好，经营模式未发生重大变化；公司客户结构稳定，主要供应商合作情况良好，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均不存在出现重大不利变化的情形。公司目前业务规模继续保持稳定，在手订单充足，经营业绩整体保持良好的增长态势。

　　公司财务报告审计截止日后经营状况较为正常。公司2020年度经营业绩受新冠疫情的影响较小。

　　第二节  本次发行概况

　　（一）股票种类：人民币普通股（A股）

　　（二）每股面值：人民币1.00元

　　（三）发行数量：本次发行上市拟公开发行人民币普通股（A股，每股面值人民币1.00元）不超过2，500万股，发行股份数量不低于本次发行后公司总股本的25%。

　　（四）发行价格：【】元

　　（五）发行市盈率：【】倍（按发行前一年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）

　　（六）发行前每股净资产：7.53元（不含少数股东权益，以2020年6月30日经审计的归属于母公司股东的净资产除以发行前股本计算）

　　发行后每股净资产：【】元（按发行后归属于母公司股东的净资产除以发行后总股本计算）

　　（七）发行市净率：【】倍（以每股发行价格除以发行后每股净资产计算）

　　（八）发行方式：本次发行上市拟采用网下向询价对象询价配售发行与网上市值申购定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他方式。

　　（九）定价方式：本次发行通过向网下投资者询价并结合公司的募集资金计划、公司业绩及市场情况等因素确定发行价格，或者采用中国证监会认可的其他方式确定发行价格。

　　（十）发行对象：本次发行上市的发行对象为符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）或中国证监会规定的其他对象。

　　（十一）承销方式：余额包销

　　（十二）募集资金总额：【】万元

　　（十三）募集资金净额：【】万元

　　（十四）上市地点：深圳证券交易所

　　（十五）发行费用概算：

　　发行费用主要包括：（1）保荐承销费4，110.74万元；（2）审计及验资费1，869.62万元；（3）律师费用1，022.64万元；（4）用于本次发行的信息披露费465.57万元；（5）发行手续费及印花税31.43万元。上述费用均不包含增值税。

　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本信息

　　二、发行人改制重组情况

　　（一）公司设立方式

　　发行人系由真爱有限整体变更设立，设立时股本为7，500万元。真爱有限以经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至2014年6月30日的净资产15，701.07万元折合股本7，500万股，超过股本部分的净资产计入资本公积；2014年8月7日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验［2014］155号《验资报告》，对上述净资产折股出资情况进行了审验。2020年6月18日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“中汇会鉴［2020］4761号”《出资情况的专项复核报告》，对上述净资产折股出资情况进行了验资复核。发行人于2014年8月15日在金华市工商行政管理局办理了变更登记手续，并领取了注册号为330782000175684的《营业执照》。

　　（二）发起人

　　公司发起人为真爱集团、博信投资、郑期中等合计7名股东。公司设立时的股东持股数量及持股比例如下：

　　三、发行人的股本形成、变化及重大资产重组情况

　　（一）股本演变概况

　　1、2010年12月，真爱有限成立

　　2010年12月9日，真爱集团、博信投资、郑期中、刘元庆和刘忠庆签署《浙江真爱美家控股有限公司章程》，约定共同出资设立浙江真爱美家控股有限公司，公司注册资本5，800.00万元，真爱集团、博信投资、郑期中、刘元庆和刘忠庆分别认缴3，944.00万元、986.00万元、565.50万元、174.00万元和130.50万元出资额。

　　2010年12月9日，天健会计师事务所出具天健验［2010］第401号《验资报告》，对各股东出资事项进行了验证，经审验，截至2010年12月8日止，真爱有限（筹）已收到全体出资者缴纳的注册资本（实收资本）合计5，800万元，各出资者均以货币出资。

　　2010年12月14日，浙江省义乌市工商行政管理局向真爱有限颁发了注册号为330782000175684的《企业法人营业执照》。

　　真爱有限设立时，其股权结构情况如下：

　　2、2014年6月，真爱有限第一次股权转让

　　2014年3月31日，真爱有限股东会通过决议，同意郑期中将其持有的真爱有限290万元出资额（占注册资本的5%）转让给郑其明，转让总价款为290万元，其他股东放弃对该部分转让股权的优先购买权。同日，郑期中与郑其明签署《股权转让协议》。2014年6月23日，真爱有限完成工商变更登记手续。

　　本次股权转让系郑其明将其通过博信投资间接持有的真爱有限股权转换为直接持股，经与郑期中协商后，将其持有的博信投资324万元出资额（占博信投资注册资本的30%，对应真爱有限5.10%的股权）以324万元的价格转让给郑期中，同时由郑期中将其持有真爱有限的290万元出资额（占真爱有限注册资本的5.00%）以290万元的价格转让给郑其明。本次股权转让为兄弟间的股权转让，郑期中和郑其明简化定价，将股权转让价格确定为1元/股，资金来源为其自筹资金，资金来源合规。

　　本次股权转让完成后，真爱有限股权结构如下：

　　3、2014年6月，真爱有限第一次增资

　　2014年6月24日，真爱有限股东会通过决议，同意公司变更注册资本为6，380万元，增加注册资本580万元，增资价格参考公司2013年末账面净资产确定为2.95元/注册资本。新增注册资本全部由鼎泰投资认缴，其中580万元作为注册资本，其余溢价1，131万元计入资本公积。2014年6月27日，真爱有限完成工商变更登记手续。

　　本次增资系真爱有限通过鼎泰投资对公司员工及少数真爱集团员工进行股权激励，并通过鼎泰投资合伙人刘劲松来预留部分未来进行股权激励的份额，增资价格参考公司2013年末账面净资产确定为2.95元/股。

　　本次增资资金来源于鼎泰投资合伙人出资。其中，刘劲松持有的鼎泰投资合伙份额系真爱集团预留的用于未来激励公司员工的股权份额，因此刘劲松对鼎泰投资的出资资金来自真爱集团提供的借款，除刘劲松外，鼎泰投资其余合伙人的出资资金均来源于自筹资金，资金来源合规。

　　本次增资完成后，真爱有限股权结构如下：

　　4、2014年8月，真爱有限整体变更为股份有限公司

　　2014年6月28日，真爱有限股东会通过决议，同意真爱有限以2014年6月30日为改制基准日整体变更为股份有限公司，变更后的股份有限公司名称为真爱美家。

　　2014年7月17日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天健审［2014］5936号”《审计报告》，经审计，2014年6月30日真爱有限母公司报表总资产为436，453，459.94元，负债合计为279，442，758.27元，净资产为157，010，701.67元。

　　2014年7月31日，坤元资产评估有限公司出具坤元评报［2014］255号《资产评估报告》，经评估，截至2014年6月30日，真爱有限资产评估价值为628，660，469.61元，负债评估价值为279，442，758.27元，资产净额评估价值为349，217，711.34元。

　　2014年8月1日，真爱有限股东会通过决议，同意对上述审计、评估结论予以确认，并同意以经审计的净资产折合股份公司的股份，确定整体变更设立的股份公司的股份总数为7，500万股，每股面值为1元，注册资本为7，500万元；经审计的净资产中超过注册资本的部分，即82，010，701.67元计入资本公积（股本溢价）。

　　2014年8月7日，天健会计师事务所出具“天健验［2014］155号”《验资报告》，经审验，截至2014年8月6日止，真爱美家（筹）已收到全体出资者所拥有的截至2014年6月30日止真爱有限经审计的净资产157，010，701.67元，根据《公司法》的有关规定，按照公司的折股方案，将上述净资产折合实收资本75，000，000.00元，资本公积82，010，701.67元。2020年6月18日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“中汇会鉴［2020］4761号”《出资情况的专项复核报告》，对本次整体变更为股份公司进行了验资复核，经审验，截至2014年8月6日止，真爱美家（筹）已收到全体出资者所拥有的截至2014年6月30日止真爱有限经审计的净资产157，010，701.67元。

　　2014年8月15日，真爱美家取得金华市工商行政管理局核发的注册号为330782000175684的《营业执照》。

　　整体变更完成后，真爱美家股权结构如下：

　　自整体变更为股份有限公司后，真爱美家的股本情况未发生变化。

　　经核查，保荐机构和发行律师认为：发行人历次增资、股权转让的原因真实、合理，股权转让及增资价格定价依据充分、价格合理，股东受让股权和增资资金来源合法合规；发行人历次股权变动均已履行公司决策程序，历次股权变动合法有效，不存在委托持股、信托持股或其他利益安排；发行人各股东对公司的投资不存在对赌协议等特殊安排；公司股权不存在纠纷或潜在纠纷，不存在股权代持情况。

　　（二）历次重大资产重组情况

　　发行人报告期内未发生重大资产重组，报告期外重大资产重组情况如下：

　　（下转C2版）