(上接C14版)山东中农联合生物科技股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书摘要(下转C15版)

　　（上接C14版）

　　份增持义务造成投资者损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

　　五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

　　本次募集资金到位后，公司净资产将大幅度增加。鉴于募集资金投资项目效益的产生需要经历项目建设、竣工验收、投产等过程，并且项目预期产生的效益存在一定的不确定性，因此公司每股收益和净资产收益率短期内可能出现下降，公司存在即期回报被摊薄的风险。

　　本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过以下措施及承诺填补股东回报：

　　（一）加强市场开拓，提高公司竞争能力

　　公司专业从事农药业务多年，积累了广泛的优质客户和丰富的生产经营经验，树立了良好的市场口碑。未来，公司将继续提升自身的产品竞争力，加强市场开拓，从而提高公司的竞争力和盈利能力。

　　（二）提高管理水平，严格控制成本费用

　　公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。公司将不断提高管理水平，通过建立有效的成本和费用考核体系，对采购、生产、销售等各方面进行管控，加大成本、费用控制力度、提高公司利润率。

　　（三）加快募集资金投资项目建设，实现产品销量和盈利的持续增长

　　募集资金到位后，公司将进一步加快募集资金投资项目的建设力度。本次募集资金投资项目全部建成投产后，公司产品的生产规模将进一步扩大，同时将为公司培育新的利润增长点。在充分发挥先进成熟的生产技术的基础上，公司将进一步提高市场占有率和整体竞争力，实现产品销量和盈利的持续稳定增长。

　　（四）强化投资者回报机制

　　为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法权益，公司已根据中国证监会下发的《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）以及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》，对公司上市后使用的《公司章程（草案）》中关于利润分配政策条款进行了相应规定。公司股东大会已对《山东中农联合生物科技股份有限公司上市后三年内分红回报规划》进行了审议，对长期分红回报进行了规划并对未来三年的利润分配作出了进一步安排，强化对投资者的收益回报，建立了对股东持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　（五）控股股东、实际控制人的承诺

　　为保障公司填补即期回报措施能够得到切实履行，控股股东中农上海及实际控制人供销总社（由供销总社社属企业的管理公司供销集团代为出具）作出如下承诺：

　　1、承诺不越权干预公司经营管理活动。

　　2、承诺不侵占公司利益。

　　3、承诺不损害公司利益。

　　4、承诺切实履行本企业作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本企业违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本企业愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　（六）发行人董事、高级管理人员的承诺

　　为保障公司填补即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本承诺出具日后至公司本次首次公开发行股票并上市实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　8、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　六、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的相关承诺

　　（一）发行人承诺

　　本公司向中国证监会提交的首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　若本公司在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该等违法事实被中国证监会、深圳证券交易所或司法机关等有权机关作出处罚决定或者判决后，对于本公司首次公开发行的全部新股，本公司将按照投资者所缴纳股票申购款加算该期间内银行同期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。

　　若本公司首次公开发行的股票上市流通后，因本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本公司将在该等违法事实被中国证监会、深圳证券交易所或司法机关等有权机关作出处罚决定或者判决之日起5个交易日内通知召开董事会，本公司将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购方案依法回购本公司首次公开发行的全部新股，回购价格不低于公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息，并根据相关法律法规规定的程序实施。如本公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。

　　若因本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，被中国证监会、深圳证券交易所或司法机关等有权机关作出处罚决定或者判决后，本公司将依法赔偿投资损失，该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税以及资金利息，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。

　　本公司未履行上述赔偿投资者损失承诺的，将立即停止制定或实施现金分红计划、停止发放公司董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴，停止制定或实施重大资产购买、出售等计划或行为，以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为；并在5个交易日内自动冻结本公司账户内与投资者因此发生的支出或所受损失相等金额的款项并用以赔偿相应损失，直至履行上述相关承诺。

　　（二）控股股东承诺

　　中农联合首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本企业对其真实性、准确性和完整性按照法律法规和规范性文件的规定承担赔偿责任。

　　若中农联合在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因中农联合首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断中农联合是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、深圳证券交易所或司法机关等有权机关作出处罚决定或者判决后五个工作日内，本企业将督促中农联合就首次公开发行的全部新股对已缴纳股票申购款的投资者加算银行同期存款利息并进行退款，并指示本企业提名的董事在中农联合董事会上就该等退款事宜投赞成票。

　　若中农联合首次公开发行的股票上市流通后，因中农联合首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断中农联合是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、深圳证券交易所或司法机关等有权机关作出处罚决定或者判决后五个工作日内，本企业将督促中农联合依法回购公司首次公开发行股票时发行的全部新股，包括但不限于指示本企业提名的董事在中农联合董事会上就该等退款事宜投赞成票。同时，购回价格不低于公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息，并根据相关法律法规规定的程序实施。如中农联合上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。

　　若因中农联合首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，在该等违法事实被中国证监会、深圳证券交易所或司法机关等有权机关作出处罚决定或判决后，本企业将依法赔偿投资损失，该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税以及资金利息，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。

　　本企业未履行上述赔偿投资者损失承诺的，将不可撤销地授权中农联合将当年及其后年度中农联合应付本企业的现金分红（如有）予以扣留，本企业持有的中农联合股份亦不得转让，直至履行相关承诺。

　　（三）实际控制人承诺

　　实际控制人供销总社承诺（由供销总社社属企业的管理公司供销集团代为出具）如下：

　　中农联合首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本企业对其真实性、准确性和完整性按照法律法规和规范性文件的规定承担赔偿责任。

　　若中农联合在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因中农联合首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断中农联合是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、深圳证券交易所或司法机关等有权机关作出处罚决定或者判决后五个工作日内，本企业将督促中农联合就首次公开发行的全部新股对已缴纳股票申购款的投资者加算银行同期存款利息并进行退款，并指示本企业、中农集团以及中农上海公司提名的董事在中农联合董事会上就该等退款事宜投赞成票。

　　若中农联合首次公开发行的股票上市流通后，因中农联合首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断中农联合是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、深圳证券交易所或司法机关等有权机关作出处罚决定或者判决后五个工作日内，本企业将督促中农联合依法回购公司首次公开发行股票时发行的全部新股，包括但不限于指示本企业、中农集团以及中农上海公司提名的董事提议召开中农联合董事会审议关于公司回购的议案，并指示其在董事会上投赞成票等方式。同时，购回价格不低于公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息，并根据相关法律法规规定的程序实施。如中农联合上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。

　　若因中农联合首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，在该等违法事实被中国证监会、深圳证券交易所或司法机关等有权机关作出处罚决定或判决后，本企业将依法赔偿投资损失，该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税以及资金利息，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。

　　本企业未履行上述赔偿投资者损失承诺的，将不可撤销地授权中农联合将当年及其后年度中农联合应付本企业、中农集团以及中农上海、中农农服及中合国能的现金分红（如有）予以扣留，本企业、中农集团以及中农上海、中农农服及中合国能持有的中农联合股份亦不得转让，直至履行相关承诺。

　　（四）发行人董事、监事及高级管理人员承诺

　　公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　因中农联合首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，并已由监管部门作出行政处罚或人民法院做出相关判决的，本人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿

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