山东中农联合生物科技股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书摘要(下转C15版)

　　（济南市历城区桑园路28号）

　　保荐机构（主承销商）

　　上海市静安区新闸路1508号

　　发行人声明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各个部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自已的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　释义

　　在本招股意向书摘要中，除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：

　　注：本招股意向书任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第一节 重大事项提示

　　一、本次发行的相关安排

　　1、发行股票的种类：境内上市人民币普通股（A股）。

　　2、每股面值：人民币1.00元。

　　3、发行数量：本次发行股票数量为不超过2,740万股，且本次发行完成后公开发行股数占发行后总股数的比例不低于25%，具体发行股份数量将根据本次募集资金投资项目所需资金总额、公司承担的发行费用和发行价格等因素合理确定，不涉及公司股东公开发售股份。

　　4、发行对象：符合资格的网下投资者和在深交所开立证券账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规、中国证监会及深交所规范性文件禁止购买者除外）。

　　5、发行方式：采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式；或采用中国证监会认可的其他方式。

　　6、定价方式：通过向符合资格的投资者初步询价和市场情况，由公司与承销商协商确定发行价格或中国证监会认可的其他方式。

　　7、募集资金用途：本次发行募集资金拟投入以下项目：（1）年产3,300吨杀虫剂原药项目；（2）10,000t/a二氯五氯甲基吡啶及5,000t/a啶虫脒原药建设项目；（3）补充与主营业务有关的流动资金。

　　募集资金到位前，公司将根据项目实施进度投入自有资金。公司首次公开发行股票实际募集资金扣除发行费用后，将用于支付项目剩余款项及置换先期投入。若本次公开发行股票募集资金不能满足上述项目全部需求，不足部分将由公司自筹解决。募集资金将存放于董事会指定的专项账户集中管理。

　　8、上市地点：深圳证券交易所。

　　9、承销方式：主承销商余额包销。

　　10、发行费用的分摊：本次发行的承销费、保荐费、审计费、验资费、律师费、发行手续费及材料制作费、用于本次发行的信息披露费等由公司承担。

　　11、决议有效期：公司股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。

　　二、关于所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

　　（一）控股股东及实际控制人承诺

　　控股股东中农上海及实际控制人供销总社控制的供销集团、中农集团、中合国能、中农农服自愿锁定股份的承诺如下：

　　1、自中农联合股票上市之日起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业所直接或间接持有的中农联合公开发行股票前已发行的股份，也不由中农联合回购该等股份。

　　2、中农联合上市后6个月内，如中农联合股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本企业持有中农联合股票的锁定期限自动延长6个月。在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本企业所直接或者间接持有的中农联合公开发行股票前已发行的股份，也不由中农联合回购该等股份。

　　3、本企业所持中农联合股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。上述发行价指中农联合首次公开发行股票的发行价格，如果因中农联合发生权益分派、公积金转增股本、配股等原因进行除权、除息的，则按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理。

　　4、本企业减持中农联合股份时，将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定实施。若中国证监会和深圳证券交易所在本企业减持中农联合股份前有其他规定的，则本企业承诺将严格遵守本企业减持中农联合股份时有效的规定实施减持。

　　（二）担任公司董事、高级管理人员的自然人股东许辉、齐来成、肖昌海、李凝承诺

　　1、自中农联合股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所直接或间接持有的中农联合公开发行股票前已发行的股份，也不由中农联合回购该等股份。

　　2、中农联合上市后6个月内，如中农联合股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有中农联合股票的锁定期限自动延长6个月。在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人所直接或者间接持有的中农联合公开发行股票前已发行的股份，也不由中农联合回购该等股份。

　　3、本人所持中农联合股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。上述发行价指中农联合首次公开发行股票的发行价格，如果因中农联合发生权益分派、公积金转增股本、配股等原因进行除权、除息的，则按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理。

　　4、除前述锁定期外，在本人担任中农联合的董事/高级管理人员期间，每年转让的中农联合股份不超过本人直接或间接持有的中农联合股份总数的25%；离职后半年内不转让本人直接或间接持有的中农联合股份。

　　5、本人减持中农联合股份时，将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定实施。若中国证监会和深圳证券交易所在本人减持中农联合股份前有其他规定的，则本人承诺将严格遵守本人减持中农联合股份时有效的规定实施减持。

　　6、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

　　（三）合计持股5%以上的股东青岛创信、鲁信工业转型、华信睿诚、恒鑫汇诚、鲁信康大、鲁信新材料、鲁信资本市场（上述股东单位构成一致行动关系）承诺

　　1、自中农联合股票上市之日起十二个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业所直接或间接持有的中农联合公开发行股票前已发行的股份，也不由中农联合回购该等股份。

　　2、本企业减持中农联合股份时，将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定实施。若中国证监会和深圳证券交易所在本企业减持中农联合股份前有其他规定的，则本企业承诺将严格遵守本企业减持中农联合股份时有效的规定实施减持。

　　（四）其他股东承诺

　　自中农联合股票上市之日起十二个月内，本企业/本人不转让或者委托他人管理本企业/本人所直接或间接持有的中农联合公开发行股票前已发行的股份，也不由中农联合回购该等股份。

　　三、本次发行前持股5%以上股东的持股及减持意向

　　（一）控股股东及实际控制人承诺

　　控股股东中农上海及实际控制人供销总社控制的供销集团、中农集团、中合国能、中农农服持股与减持意向的承诺如下：

　　1、本企业拟长期持有中农联合股票。如果在锁定期满后，本企业拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。

　　2、本企业在所持中农联合股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，并通过中农联合在减持前按照《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及规范性指引的要求予以公告，并在相关信息披露文件中披露本企业减持原因、拟减持数量、未来持股意向、减持行为对中农联合治理结构、股权结构及持续经营的影响。上述发行价指中农联合首次公开发行股票的发行价格，如果因中农联合发生权益分派、公积金转增股本、配股等原因进行除权、除息的，则按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理。

　　3、本企业减持中农联合股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

　　4、本企业将忠实履行承诺，如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的，本企业将减持所得收益上缴至中农联合并同意归中农联合所有。如本企业未将违规减持所得上交中农联合，则中农联合有权扣留应付本企业现金分红中与本企业应上交中农联合的违规减持所得金额相等的现金分红。

　　（二）持股5%以上的股东许辉承诺

　　1、如果在锁定期满后，本人拟减持中农联合股票的，将认真遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。

　　2、本人所持中农联合股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；同时，在本人作为持有中农联合5%以上股份的股东期间，本人将通过中农联合在减持前按照《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及规范性指引的要求予以公告，并在相关信息披露文件中披露减持原因、拟减持数量、未来持股意向、减持行为对中农联合治理结构、股权结构及持续经营的影响。上述发行价指中农联合首次公开发行股票的发行价格，如果因中农联合发生权益分派、公积金转增股本、配股等原因进行除权、除息的，则按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理。

　　3、本人减持中农联合股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

　　4、本人将忠实履行承诺，如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的，本人将减持所得收益上缴至中农联合并同意归中农联合所有。如本人未将违规减持所得上交中农联合，则中农联合有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交中农联合的违规减持所得金额相等的现金分红。

　　四、公司上市后三年内稳定股价的预案及具体措施

　　为了维护公司股票上市后股价的稳定，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于山东中农联合生物科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案》，具体内容如下：

　　（一）启动股价稳定措施的具体条件

　　公司股票自上市之日起三年内，如公司股票每年首次出现连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），且满足监管机构对于回购、增持公司股份等行为的规定，则须启动稳定股价措施。

　　（二）稳定股价的具体措施

　　公司股票自上市之日起三年内，如公司股票每年首次出现连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），公司董事会将在5个工作日内与公司控股股东中农上海、公司董事和高级管理人员商议确定稳定股价的具体方案，方案的具体措施包括但不限于符合法律法规规定的公司回购公众股；中农上海、公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股份以及其他法律法规规定的可行的稳定股价措施。如该等方案需要提交董事会、股东大会审议的，则中农上海及其委派的代表将确保投票赞成。

　　稳定公司股价的方案将根据上市公司回购公众股以及上市公司收购等法律法规的规定和要求制定，方案应确保不会出现本公司因公众股占比不符合上市条件的情况。

　　如各方最终确定以公司回购公众股作为稳定股价的措施，则公司承诺以稳定股价方案公告时以不低于前一年度经审计归属于母公司股东净利润10%的资金，以不超过公告日前最近一期经审计的公司每股净资产价格回购社会公众股。

　　如各方最终确定以中农上海增持公司股份作为稳定股价的措施，则中农上海承诺以稳定股价方案公告时所获得的公司上一年度的利润分配金额，以不超过公告日前最近一期经审计的公司每股净资产价格增持公司股份。

　　如各方最终确定以在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股份作为稳定股价的措施，则董事、高级管理人员承诺单一会计年度累计用以增持的金额不低于其上一年度从公司领取的税后薪酬总额的20%，以不超过公告日前最近一期经审计的公司每股净资产的价格增持公司股份。

　　（三）公告程序

　　公司应在满足实施稳定股价措施条件之日起2个交易日发布提示公告，并在5个工作日内制定并公告股价稳定具体措施。如未如期公告稳定股价措施的，则应每5个工作日公告具体措施的制定进展情况。

　　（四）约束措施

　　1、就稳定股价相关事项的履行，公司愿意接受有权主管机关的监督，并承担法律责任。

　　2、如中农上海未履行上述增持公司股份的义务，公司可等额扣减负有增持义务的一方当年度或者未来年度在公司利润分配方案中所享有的应分配利润，直至与其该次负有的增持义务所应增持的金额相等。

　　3、公司将及时对稳定股价的措施和实施方案进行公告，并将在定期报告中披露公司、控股股东以及董事、高级管理人员关于股价稳定措施的履行情况，及未履行股价稳定措施时的补救及改正情况。

　　4、采取稳定股价措施的董事、高级管理人员既包括在公司上市时任职且领取薪酬的董事、高级管理人员，也包括公司上市后三年内新任职且领取薪酬的董事、高级管理人员。新聘任且领取薪酬的董事及高级管理人员在受聘时应作出相关承诺。

　　（五）稳定公司股价的承诺

　　1、发行人承诺

　　公司股票自上市之日起三年内，如公司股票每年首次出现连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），满足监管机构对于回购公司股份的规定条件，并且按照《关于山东中农联合生物科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案》的规定确定由本公司回购公众股，则本公司将以稳定股价方案公告时以不低于前一年度经审计归属于母公司股东净利润10%的资金，以不超过公告日前最近一期经审计的公司每股净资产价格回购社会公众股。

　　在实施上述回购计划过程中，如本公司股票连续20个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产，则可中止实施股份增持计划。中止实施股份增持计划后，自上述回购义务触发之日起12个月内，如再次出现公司股票收盘价格连续20个交易日低于公司最近一期经审计的每股净资产的情况，则应继续实施上述股份回购计划。

　　如本公司未按上述回购计划实施，则本公司将立即停止制定或实施现金分红计划、停止发放公司董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴，停止制定或实施重大资产购买、出售等计划或行为，以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为；并在5个交易日内自动冻结本公司账户内投资者因此发生的支出或所受损失相等金额的款项并用以赔偿相应损失，直至履行上述相关承诺，并愿意接受有权主管机关的监督，承担相应的法律责任。

　　2、控股股东中农上海承诺

　　中农联合股票自上市之日起三年内，如中农联合股票每年首次出现连续20个交易日的收盘价均低于中农联合最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），且满足监管机构对于增持公司股份的规定条件，并且按照《关于山东中农联合生物科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案》的规定确定由本企业履行增持股份义务，本企业将所获得的中农联合上一年度的利润分配，以不超过公告日前最近一期经审计的公司每股净资产价格增持公司股份。

　　如出现下述情形，控股股东可终止该次增持计划：

　　（1）在实施上述增持计划过程中，如中农联合股票连续20个交易日的收盘价均高于中农联合最近一期经审计的每股净资产，则可中止实施股份增持计划。中止实施股份增持计划后，自上述增持义务触发之日起12个月内，如再次出现中农联合股票收盘价格连续20个交易日低于中农联合最近一期经审计的每股净资产的情况，则应继续实施上述股份增持计划。增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份。

　　（2）控股股东实施该次增持计划将导致公司不符合上市条件。

　　如本企业未按上述增持计划实施，则将不可撤销地授权中农联合可等额扣减本公司当年度或者未来年度在中农联合利润分配方案中所享有的应分配利润，直至与本企业负有的增持义务所应增持的金额相等。

　　3、董事、高级管理人员承诺

　　中农联合股票自上市之日起三年内，如中农联合股票每年首次出现连续20个交易日的收盘价均低于中农联合最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），且满足监管机构对于增持公司股份的规定条件，并且按照《关于山东中农联合生物科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案》的规定确定由公司董事（独立董事除外）、高级管理人员履行增持股份义务，本人承诺单一会计年度累计用以增持的金额不低于其上一年度从公司领取的税后薪酬总额的20%，以不超过公告日前最近一期经审计的公司每股净资产的价格增持公司股份。

　　在实施上述增持计划过程中，如中农联合股票连续20个交易日的收盘价均高于中农联合最近一期经审计的每股净资产，则可中止实施股份增持计划。中止实施股份增持计划后，自上述增持义务触发之日起12个月内，如再次出现中农联合股票收盘价格连续20个交易日低于中农联合最近一期经审计的每股净资产的情况，则应继续实施上述股份增持计划。增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份。

　　如本人未按上述增持计划实施，则将不可撤销地授权公司将上一年度从公司领取的税后薪酬总额的20%予以扣留并归公司所有；如因本人未履行上述股

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