(上接C15版)山东中农联合生物科技股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书摘要(下转C17版)

　　（上接C15版）

　　投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税以及资金利息，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。

　　本人未履行上述赔偿投资者损失承诺的，将不可撤销地授权公司将当年及其后年度公司应付其薪酬（如有）、津贴（如有）予以扣留，直至履行相关承诺；如本人持有公司股份的，除上述措施外，将不可撤销地授权公司将当年及其后年度公司应付其现金分红和应付薪酬予以扣留，本人持有的公司股份亦不得转让，直至履行相关承诺。

　　本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

　　（五）本次发行相关中介机构的承诺

　　1、保荐机构的承诺

　　光大证券股份有限公司承诺：因光大证券股份有限公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

　　2、会计师事务所的承诺

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　若本所未能依照法律法规及行业准则的要求勤勉尽责、存在过错致使本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，本所将依生效的仲裁裁决书或司法判决书赔偿投资者损失。

　　3、律师事务所的承诺

　　北京德恒律师事务所承诺：本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　若本所未能依照法律法规及行业准则的要求勤勉尽责、存在过错致使本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，本所将依生效的仲裁裁决书或司法判决书赔偿投资者损失。

　　4、评估机构的承诺

　　北京天健兴业资产评估有限公司承诺：本单位为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　若本单位未能依照法律法规及行业准则的要求勤勉尽责、存在过错致使本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，本单位将依生效的仲裁裁决书或司法判决书赔偿投资者损失。

　　七、未履行公开承诺的约束措施

　　（一）发行人关于未履行公开承诺的约束措施

　　公司将严格履行公司就首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。

　　1、如公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项或者履行承诺不利于维护公司权益的，公司应提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交股东大会审议，公司将向股东提供网络投票方式，并将督促承诺事项涉及的股东回避表决。如涉及提出新的承诺事项替代原有承诺事项的，相关承诺需符合届时的法律、法规及公司章程的规定，且公司承诺接受如下约束措施，直至承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（1）将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　（2）对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴（如该等人员在公司领薪）；

　　（3）不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更；

　　（4）给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任；

　　（5）按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任。

　　2、如公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项或者未能按期履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需符合法律、法规、公司章程的规定并履行相关审批程序）并将接受如下约束措施，直至承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（1）将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　（2）将尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护公司投资者利益。

　　（二）控股股东、实际控制人关于未履行公开承诺的约束措施

　　除另有特别约束措施外，若未能完全且有效地履行其在中农联合首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项承诺，控股股东中农上海，以及实际控制人供销总社（由供销总社社属企业的管理公司供销集团代为出具）承诺将采取以下措施予以约束：

　　1、若本企业未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本企业承诺将积极配合有关监管部门的调查，并接受相应的处罚；

　　2、以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，补偿金额依据本企业与投资者协商确定的金额，或相关监管部门、司法机关认定的方式或金额确定；

　　3、如果因未履行承诺事项而获得收入（即履行承诺事项情况下该等收入无法获取）的，所得的收入归中农联合所有，其将在获得收入的5日内将前述收入支付给中农联合指定账户；如果因未履行承诺事项给中农联合或者其他投资者造成损失的，其将向中农联合或者其他投资者依法承担赔偿责任。

　　（三）发行人董事、监事及高级管理人员关于未履行承诺的约束措施

　　本人在中农联合首次公开发行股票并上市过程中作出了有关承诺，如本人未能履行、确已无法履行、无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外）或履行相关承诺将不利于维护公司及投资者权益，本人将采取以下措施：

　　1、通过公司及时披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。

　　2、向公司及其投资者提出变更承诺或豁免履行承诺申请，并提交股东大会审议以保护公司及其投资者的权益。本人在股东大会审议该事项时回避表决（如届时本人为公司股东）。

　　3、将本人违反本人承诺所得收益归属于公司。

　　如因本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行给公司或投资者造成损失的，本人将依法对公司或投资者进行赔偿，并按照下述程序进行赔偿：

　　（1）同意公司停止向本人发放工资、奖金、津贴、分红（如有）等，并将此直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给公司及投资者带来的损失；

　　（2）若本人在赔偿完毕前进行股份减持，则减持所获资金交由公司董事会监管并专项用于履行承诺或用于赔偿，直至本人承诺履行完毕或弥补完公司、投资者的损失（如届时本人为公司股东）。

　　4、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并积极采取变更承诺、补充承诺等方式维护公司和投资者的权益。

　　5、本人不因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述因职务职责而应履行的承诺。

　　八、本次发行后公司的股利分配政策及分红回报规划

　　（一）本次发行后公司的股利分配政策

　　1、公司利润分配政策的基本原则

　　公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

　　2、利润分配方式

　　公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配，优先采用现金分红的利润分配方式。

　　3、现金分红的条件及比例

　　在满足下列条件时，可以进行现金分红：

　　（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

　　（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

　　在满足上述分红条件下，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润10%。

　　存在下述情况之一时，公司当年可以不进行现金分红：

　　（1）公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利的；

　　（2）按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；

　　（3）当年经审计资产负债率（母公司）超过70%；

　　（4）审计机构对公司该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告。

　　4、现金分红的比例和期间间隔

　　公司目前处于成长期。如未来十二个月内有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。如未来十二个月内无重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。

　　公司发展阶段进入成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%，或绝对值达到5,000万元。

　　公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　5、股票股利分配的条件

　　在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　6、决策程序和机制

　　公司每年利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定，经独立董事对利润分配预案发表独立意见，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。

　　7、公司利润分配政策的变更

　　公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见制定或调整分红回报规划及计划。但公司应保证现行及未来的分红回报规划及计划不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的20%。

　　如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一：

　　（1）因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；

　　（2）因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；

　　（3）因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于20%；

　　（4）中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所规定的其他事项。

　　（二）公司未来分红回报规划（上市后未来三年）

　　为加强股东回报的稳定性和连续性，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司制定了《山东中农联合生物科技股份有限公司上市后三年内分红回报规划》，在满足相关分红条件的前提下，同时保持利润分配政策的连续性与稳定性的情况下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。如果未来三年内公司净利润保持稳定增长，公司可提高现金分红比例或实施股票股利分配，加大对股东的回报力度。

　　九、本次发行前滚存未分配利润的分配安排和已履行的决策程序

　　经公司2019年10月29日召开的2019年第二次临时股东大会审议并通过，本次发行前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并上市后由新老股东共同享有。

　　十、本公司特别提醒投资者特别注意“风险因素”中的下列风险：

　　（一）市场竞争风险

　　截至2018年底，我国规模以上农药生产企业为719家（国家统计局数据），目前仍以生产专利期满的农药品种为主，产品同质化现象突出。同时，近年来国际农药行业并购重组加快，行业竞争日趋激烈。公司较早引入吡虫啉、啶虫脒等产品，经过持续的技术创新、剂型开发和生产工艺改进，主要产品的生产加工工艺虽处于国内领先水平，但是与国际农药巨头相比，仍有一定差距。随着农药行业并购的加剧以及国内农药企业仿制技术水平的不断提高，未来公司将面临较大的市场竞争压力。

　　（二）环境保护风险

　　农药生产过程中会产生废水、废气、固体废弃物和噪声。虽然公司近年来持续加大环保投入，严格按照国家及地方排污标准开展环保治理，但随着国家对环境保护重视程度提高和社会环保意识的增强，对排污企业环保责任加强，未来可能会出台更为严格的环保标准。如公司在环保政策发生变化时不能及时达到相应的要求，则有可能面临受到环保处罚的风险。同时，若相关环保标准提高，公司需要进一步加大环保投入，进而增加公司运营成本。

　　（三）安全生产风险

　　公司生产过程中的部分原料为易燃、易爆、有腐蚀性或有毒物质。产品生产过程中涉及高温、高压等工艺，对操作要求较高。虽然公司已建立较为完善的安全管理体系，如预警机制、处理机制等，并配备较为完备的安全设施设备，但仍存在因设备及工艺不完善、物品保管及操作不当等原因而造成意外安全事故的可能，从而影响公司的正常生产经营。

　　（四）主要产品价格波动及经营业绩下滑的风险

　　公司产品主要为农药原药、中间体及制剂。受国际农药行业巨头纷纷进入国内市场以及国家环保政策的影响，主要产品的销售价格存在一定波动。若未来行业供求状况出现不利变化，引起公司主要产品价格下滑，公司的经营业绩也将受到影响。

　　报告期内，公司营业收入和净利润呈现先升后降的趋势，2017年度至2020年上半年度，公司分别实现营业收入112,175.44万元、141,280.06万元、136,678.24万元和86,439.18万元，归属于母公司的净利润10,646.72万元、24,367.14万元、14,713.64万元和7,637.48万元；2018年、2019年营业收入增长率分别为25.95%、-3.26%，归属于母公司股东净利润增长率分别为128.87%、-39.62%，2020年上半年度营业收入、归属于母公司股东净利润同比增长率分别为1.21%、-40.02%。如果主要产品价格持续下跌，公司将有可能面临利润继续下滑的风险。

　　2020年受海外新冠疫情的影响，部分海外制剂生产客户未能开工，对原药产品的采购有所延缓，直接影响了公司原药外销业务，2020年1-6月公司境外收入较上年同期下降22.48%，因疫情影响，国外订单的执行效率减慢导致执行中的制剂在手订单较多。若上述国家和地区新冠疫情无法好转，公司2020年度经营业绩将受到一定的影响。

　　随着中美贸易形势紧张，美国对从中国进口的商品大规模征收关税，一定程度上影响了整个农药行业对美国的出口。我国除草剂产品出口最主要的海外市场为美国，因此，公司除草剂类产品麦草畏受中美贸易摩擦的影响销量较小。报告期各期，公司境外收入主要集中在亚洲、欧洲和非洲，欧洲市场又集中在俄罗斯，对美国出口销售的金额占营业收入的比重各期均在1%以下，占比较低，即使美国对来源于我国的农药禁止进口，亦不会对发行人对外销售、持续盈利能力和成长性产生重大不利影响，若中美贸易摩擦波及范围持续扩大，公司存在因国际贸易磨擦而对公司产品的出口造成重大不利影响的风险。

　　（五）部分房产未取得不动产权证书的风险

　　发行人子公司山东联合部分自建房产未取得不动产权证书，无证房产总面积为16,842.99平方米，占公司房产总面积的13.79%；子公司潍坊中农部分自建房产未取得不动产权证书，无证房产总面积为4,412.48平方米，占公司房产总面积的3.61%。上述无证房产占用的土地已取得土地使用权证书，目前正在办理房产权属登记手续。该等房产存在被认定为违章建筑而受到罚款、限期拆除的风险。

　　十一、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况

　　公司财务报告的审计截止日为2020年6月30日。发行人编制了2020年度的财务报表，发行人2020年度财务报表及财务报表附注已经致同会所审阅并出具致同审字（2021）第371A000139号《审阅报告》。根据审阅报告，截至2020年12月31日，公司的资产总额为235,733.48万元，负债总额为136,131.14万元，归属于母公司股东权益为99,602.34万元；2020年1-12月，公司营业收入为156,788.45万元，较上年同期增长14.71%，归属于母公司股东的净利润为10,340.17万元，较上年同期下滑29.72%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为10,276.80万元，较上年同期下滑29.34%。2020年7-12月，公司实现营业收入70,349.27万元，较2019年7-12月增长37.20%；归属于母公司股东的净利润2,702.69万元，较2019年7-12月增长36.43%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润2,735.74万元，较2019年7-12月增长52.85%。公司2020年营业收入有所增加，但受制于主要产品价格持续下滑影响，净利润存在一定幅度下滑。

　　发行人自审计基准日至本招股说明书摘要出具日经营状况良好，经营模式、采购模式、销售模式等未发生重大不利变化，未发生导致业绩异常波动的重大不利因素，亦不存在其他可能影响投资者判断的未披露的重大事项。

　　十二、发行人关于股权情况的承诺

　　发行人已就公司股权情况出具承诺如下：

　　1、公司自然人股东均为具有完全民事权利能力及民事行为能力的中国籍公民，非自然人股东均为依法设立且有效存续的公司、集体企业或合伙企业。发行人股东具有相关法律、行政法规和规范性文件规定的担任股东的主体资格，不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份的情形。

　　2、发行人本次发行所聘用的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有发行人股份的情形。

　　3、发行人及股东不存在以发行人股权进行不当利益输送的情形。

　　第二节 本次发行概况

　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本信息

　　公司名称：山东中农联合生物科技股份有限公司

　　英文名称：ShandongSino-AgriUnitedBiotechnologyCo.,Ltd.

　　注册资本：8,220万元

　　法定代表人：王春林

　　统一社会信用代码：9137000079731011X2

　　有限公司成立日期：2006年12月19日

　　股份公司成立日期：2012年9月3日

　　住所：山东省济南市历城区桑园路28号

　　邮政编码：250100

　　电话：0531-88977160

　　传真：0531-88977160

　　互联网网址：http://www.sdznlh.com

　　电子信箱：dongban@sdznlh.com

　　经营范围：生物、化学农药、化工产品及仪器仪表的技术开发、技术转让、技术咨询服务；农药（不含化学危险品）销售；备案范围内的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　二、发行人的改制重组情况

　　（一）设立方式

　　公司系由中农有限于2012年9月3日整体变更设立的股份有限公司。

　　中农有限全体股东中农上海、许辉、山东高新投、江苏高科、齐来成、肖昌海、关瑞云、李凝、山东科创投、济南科创投、红桥创投，以经中瑞岳华审计的中农有限截至2012年7月31日的净资产142,927,946.15元为基础，按1：0.46177113的比例，折为股份有限公司股本66,000,000股，每股面值1元。上述净资产中超过股本总额的部分相应列入股份有限公司的资本公积，发起人按照各自在中农有限的出资比例持有股份有限公司相应数额的股份。

　　2012年9月3日，山东省工商行政管理局核发注册号为370000018086035的《企业法人营业执照》，中农有限整体变更设立为股份有限公司。

　　（二）发起人

　　公司的发起人股东及持股情况如下：

　　三、发行人股本情况

　　（一）本次拟发行股份及发行前后股本变动情况

　　公司本次发行前总股本是8,220万股，本次拟发行不超过2,740万股普通股，不超过发行后总股本的25%。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。公司股东不在本次发行过程中公开发售股份，本次发行完成前后股本结构如下：

　　（二）本次发行前各股东之间的关联关系及关联股东的持股比例

　　1、供销集团、中农集团、中农上海、中农农服、中合国能

　　供销总社持有供销集团100%股权，供销集团持有中农集团100%股权、持有中合国能之执行事务合伙人新供销产业发展基金管理有限责任公司51%的股权，中农集团分别持有中农上海、中农农服100%股权。因此，供销集团、中农集团、中农上海、中农农服、中合国能均受供销总社控制。

　　根据《上市公司收购管理办法》的规定，上述股东属一致行动人，具有一致行动关系。上述股东分别持有发行人2.4331%、8.9781%、40.7543%、0.8516%、2.4331%的股份。

　　2、青岛创信、鲁信工业转型、华信睿诚、恒鑫汇诚、鲁信康大、鲁信新材料、鲁信资本市场

　　为实现对发行人经营决策事项的有效表决，发行人股东青岛创信、鲁信工业转型、华信睿诚、恒鑫汇诚、鲁信康大、鲁信新材料、鲁信资本市场决定将各自针对发行人所享有的股东权利通过一致行动关系集中行使，并于2020年3月18日共同签署了《一致行动协议书》，上述发行人股东构成一致行动人，其分别持有发行人2.4331%、1.5815%、1.3382%、1.3382%、0.9732%、0.9732%、0.8516%的股权，合计持有发行人9.4891%的股权。

　　除上述情形外，本次发行前公司各股东间不存在其他关联关系。

　　（三）本次发行前股东所持股份的流通限制、自愿锁定股份的承诺

　　1、控股股东及实际控制人承诺

　　控股股东中农上海及实际控制人供销总社控制的供销集团、中农集团、中合国能、中农农服自愿锁定股份的承诺：

　　（1）自中农联合股票上市之日起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业所直接或间接持有的中农联合公开发行股票前已发行的股份，也不由中农联合回购该等股份。

　　（2）中农联合上市后6个月内，如中农联合股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本企业持有中农联合股票的锁定期限自动延长6个月。在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本企业所直接或者间接持有的中农联合公开发行股票前已发行的股份，也不由中农联合回购该等股份。

　　（3）本企业所持中农联合股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。上述发行价指中农联合首次公开发行股票的发行价格，如果因中农联合发生权益分派、公积金转增股本、配股等原因进行除权、除息的，则按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理。

　　（4）本企业减持中农联合股份时，将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定实施。若中国证监会和深圳证券交易所在本企业减持中农联合股份前有其他规定的，则本企业承诺将严格遵守本企业减持中农联合股份时有效的规定实施减持。

　　2、担任公司董事、高级管理人员的自然人股东许辉、齐来成、肖昌海、李凝承诺

　　（1）自中农联合股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所直接或间接持有的中农联合公开发行股票前已发行的股份，也不由中农联合回购该等股份。

　　（2）中农联合上市后6个月内，如中农联合股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有中农联合股票的锁定期限自动延长6个月。在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人所直接或者间接持有的中农联合公开发行股票前已发行的股份，也不由中农联合回购该等股份。

　　（3）本人所持中农联合股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。上述发行价指中农联合首次公开发行股票的发行价格，如果因中农联合发生权益分派、公积金转增股本、配股等原因进行除权、除息的，则按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理。

　　（4）除前述锁定期外，在本人担任中农联合的董事/高级管理人员期间，每年转让的中农联合股份不超过本人直接或间接持有的中农联合股份总数的25%；离职后半年内不转让本人直接或间接持有的中农联合股份。

　　（5）本人减持中农联合股份时，将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定实施。若中国证监会和深圳证券交易所在本人减持中农联合股份前有其他规定的，则本人承诺将严格遵守本人减持中农联合股份时有效的规定实施减持。

　　（6）本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

　　3、合计持股5%以上的股东青岛创信、鲁信工业转型、华信睿诚、恒鑫汇诚、鲁信康大、鲁信新材料、鲁信资本市场（上述股东单位构成一致行动关系）承诺

　　1、自中农联合股票上市之日起十二个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业所直接或间接持有的中农联合公开发行股票前已发行的股份，也不由中农联合回购该等股份。

　　2、本企业减持中农联合股份时，将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定实施。若中国证监会和深圳证券交易所在本企业减持中农联合股份前有其他规定的，则本企业承诺将严格遵守本企业减持中农联合股份时有效的规定实施减持。

　　4、其他股东承诺

　　自中农联合股票上市之日起十二个月内，本企业/本人不转让或者委托他人管理本企业/本人所直接或间接持有的中农联合公开发行股票前已发行的股份，也不由中农联合回购该等股份。

　　四、发行人主营业务情况

　　（一）公司主营业务情况

　　公司隶属于供销总社，是其专业从事农药中间体、原药及制剂产品的研发、生产和销售的全产业链农药生产企业。公司主要产品有吡虫啉、啶虫脒、烯啶虫胺、哒螨灵等农药原药、中间体及杀虫剂、杀菌剂、除草剂产品。

　　公司是中国农药工业协会副会长单位、山东省农药行业协会理事长单位、山东省高端化工产业发展促进会副会长单位、中国农药发展与应用协会会员单位，位列“2019年中国农药行业销售百强排名”第35名。全资子公司山东联合、潍坊中农为国家定点农药生产企业。公司致力于“做中国农化领域的典范”，坚守“创新创优，品牌品质，精诚精益，共创共赢”的企业价值观，专注于生产“高效低毒、生态安全”的农药产品，坚持“专注、专业、高效”的服务标准，经过多年技术研发、工艺优化和渠道建设，公司已形成完整的农药研发、生产与销售体系，构建了安全、环保、健康、质量一体化的管理体系，具备“中间体+原药+制剂”完整产业链优势，为国内外农化行业及广大用户提供安全、环保、高效、低毒的农药原药、制剂产品。

　　公司已形成以“新产品、新剂型、新技术”为导向的完整研发体系，具备化合物结构设计、构效关系研究及大田应用技术研究的综合研发能力。公司坚持自主创新，先后承担了“十二五”国家科技支撑计划课题“防治流行性病害的农药创制开发”子课题“四氟苯氧基烟碱胺类化合物合成与应用研究”、“十三五”国家重点研发计划“具有自主知识产权的绿色农药新品种创制研究”子课题“氟醚菌酰胺的创制研究”、“大豆及花生高效安全农药新产品研发与施用技术”子课题“大豆花生地上病害、地上虫害、主要杂草高效安全农药新产品研发与施用技术”，成功研发出具有自主知识产权的农药创制产品“氟醚菌酰胺”并推向市场。公司研发中心为“山东省企业技术中心”，子公司山东联合为高新技术企业。

　　公司通过了ISO9001质量管理体系、ISO14000环境管理和OHSAS18000职业健康安全管理体系认证，构建了质量、环境、安全、健康一体化的管理体系，被中国农药工业协会认定为“中国农药行业HSE管理体系合规企业”。

　　公司致力于构建全球一体化的营销服务体系，已建立覆盖国内30多个省、自治区、直辖市的销售网络和售后服务体系，产品远销东南亚、南亚、中东、欧美、非洲。公司自创的“焦点营销”服务模式，以“省心省力、增产增收”为服务目标，协助经销商引导农民科学种田，解决农业生产中的实际问题，获评“第十届中国农药工业协会最佳营销案例”。

　　（二）公司主要产品

　　公司主要产品为吡虫啉、啶虫脒、烯啶虫胺、哒螨灵等环保、高效、低毒农药原药及其中间体，以及杀虫剂、杀菌剂、除草剂等农药制剂产品。

　　（三）公司主要销售模式

　　公司已形成“原药+中间体+制剂”一体化产品结构和“国内市场+国外市场”、“直销+经销”的协同发展销售格局，通过原药及中间体业务与制剂业务相统一、国际业务与国内业务相平衡、直销模式与经销模式相协调，以减少农药行业的季节性波动对公司经营业绩的影响。公司生产的中间体主要用于原药生产或对外销售，公司生产的原药主要用于制剂生产或对外销售，公司生产的制剂均对外销售。就销售模式而言，公司主要通过直销模式和经销模式实现收入。报告期内，直销模式和经销模式实现的收入情况如下：

　　单位：万元

　　1、直销模式

　　公司原药及中间体产品除自用外采取直销模式对外销售，客户主要为境内外的农药生产企业和农药贸易公司。公司的制剂产品在向境外销售时亦通过直销模式进行销售。

　　公司设销售部负责原药及中间体和少量制剂产品的境内直销业务，设海外市场部负责原药及中间体和制剂产品的境外直销业务，中农作物负责制剂产品的境内经销业务。

　　2、经销模式

　　因农药制剂产品终端用户比较分散，公司内销的制剂产品主要以经销模式通过经销商向终端用户销售，即“公司-经销商-零售商-种植户”渠道模式，由子公司中农作物负责执行具体的制剂销售任务并向经销商销售。

　　公司目前已与国内近千家经销商建立合作关系，基本形成覆盖全国主要地区的经销商网络。公司根据产品推广战略及区域市场的差异，选择省级经销商、地市级经销商或县级经销商，各级经销商购买制剂后在特定区域内进行分销或直接销售给农场和农户。公司每年与经销商签订年度经销协议，约定产品名称、规格、销售区域、结算方式、验收方式等条款。同时，为保障货款清收，公司内部针对规模较大的经销商制定最高赊销额，按照最高赊销额来管控经销商回款及发货，对于规模较小的经销商，公司未对其审批相关的赊销额，一般采取款到发货或货到付款的销售政策。每个业务年度截止前进行货款清收，达到经销协议约定的考核条款时对经销商给予相应的折扣，在当年度销售货款两清后，与经销商签订下一年度的年度经销协议。

　　（四）所需主要原材料及采购模式

　　报告期内，公司生产用主要原材料有丙烯腈、丙烯醛、苄硫醇、三氯甲基碳酸酯、乙二胺、双氰胺、单氰胺、糠氯酸等。

　　公司设立采购部，负责原材料、中间体、包装物等各种物料的采购工作。公司建有原料供应商评价制度，并建立了相关诚信档案。每次采购由生产部门发起，生产部门负责根据生产计划和仓库实际库存状况填写采购申请单交至采购部办理货物采购；采购部通过对多家合格供应商的报价比较，综合考虑运输时间、采购数量等因素，最终确定供应商并进行下单采购；货物运抵公司指定地点后，经抽检合格方可办理入库手续；财务部门负责办理货款的审核和支付手续。公司原则上要求每项原材料的供应商名单至少在两个以上，并根据公司经营规划和供应商生产经营情况进行不定期调整。

　　（五）行业竞争格局

　　1、全球农药行业竞争格局

　　农药行业价值链分工主要基于核心技术、新药创制、原药、中间体及制剂生产、渠道及品牌等关键环节和要素，其中，核心技术、新药创制、销售渠道和品牌价值具有较高附加值。全球农药行业的竞争格局基于农药行业价值链的分工。

　　第一梯队专注于创制农药的研发、生产、品牌及销售渠道建设，专利产品优势明显，销售额约占据全球60%的市场份额，处于行业领先地位。

　　第二梯队以安道麦为代表的国际农药仿制型企业，通过生产、销售专利过期农药，凭借成本优势抢占市场；住友化学等经过长期努力，也已形成相对完善的研发体系，该类企业通常具备一定的研发创制能力或全产业链优势。

　　第三梯队以我国和印度等发展中国家的大型仿制原药与制剂企业为代表。我国农药企业基于市场需求及工业技术要求，通过与国外知名农化企业合作及技术引进，国内一批具有资源、工艺及成本优势的企业成长较快，我国已成为世界精细化工原料的生产基地和后专利时期农药原药产品的生产基地。由于国外农药产品登记的难度较大，国内农药产业目前主要是为国外跨国生产企业做配套生产，或通过国外经销商销售，未大规模直接面对国外零售商和终端消费者。

　　2018年以来，全球农化领域完成多笔并购重组，农药市场格局发生显著变化：中国化工集团收购先正达，杜邦和陶氏合并成立陶氏杜邦公司（杜邦和陶氏合并后重新组建农化企业科迪华），拜耳收购孟山都，国际农化巨头企业的重组并购形成目前全球农药市场四大农化企业：先正达集团（中国化工—先正达—中国中化）、拜耳—孟山都、巴斯夫、科迪华（陶氏—杜邦）。随着全球农药

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