(上接C17版)山东中农联合生物科技股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书摘要(下转C19版)

　　（上接C17版）

　　能，分别持有发行人2.4331%、8.9781%、40.7543%、0.8516%、2.4331%的股份，合计控制发行人55.4502%的股份，为公司实际控制人。

　　供销总社是国务院领导的全国供销合作社的联合组织，主要职责为宣传贯彻党中央、国务院“三农”工作方针政策，指导全国供销合作事业发展，并根据授权对重要农业生产资料、农副产品经营进行组织、协调和管理，指导各级供销合作社承担政府委托的公益性服务和其他任务。供销总社不直接从事生产经营活动，其对下属企业的管理职责主要由供销集团履行。

　　2010年，经国务院批准，供销总社整体划转出资企业的权益并组建供销集团。供销集团基本情况如下：

　　供销集团的股权结构如下：

　　九、财务会计信息

　　（一）财务会计信息

　　1、合并资产负债表

　　单位：元

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　4、母公司资产负债表

　　单位：元

　　5、母公司利润表

　　单位：元

　　6、母公司现金流量表

　　单位：元

　　（二）经会计师核验的非经常性损益表

　　公司报告期非经常性损益的具体内容、金额和扣除非经常性损益后的净利润金额如下：

　　单位：元

　　（三）发行人主要财务指标

　　（四）管理层讨论与分析

　　1、财务状况分析

　　报告期内，本公司资产总体结构如下：

　　单位：万元

　　报告期各期末，公司资产总额分别为161,448.90万元、178,972.76万元、188,654.25万元和213,180.86万元，资产规模总体呈现不断上升的趋势。2018年末资产总额较2017年末增长了17,523.86万元，增幅为10.85%，2019年末资产总额较2018年末增长了9,681.49万元，增幅为5.41%，2020年6月末资产总额较2019年末增长了24,526.61万元，增幅为13.00%.

　　报告期内公司资产结构稳定，资产总额有所增加，主要是由于应收账款、存货等流动资产规模增长以及固定资产等非流动资产规模增长所致。近年随着环保核查要求的提高和市场需求的回暖，公司产品市场价格呈大幅升高后缓慢下降趋势，使得公司销售规模整体较前期呈较大增长，公司现金流状况良好，报告期内公司增大存货的储备，增加固定资产投入。

　　报告期内，本公司负债总体结构如下：

　　单位：万元

　　报告期内，公司负债规模整体有所降低。2018年末，由于公司短期借款及长期借款到期还款，流动负债及非流动负债均有较大幅度减少；2019年末，流动负债略有降低，非流动负债较2018年增幅较高，主要原因为长期借款增加较多。2020年上半年流动负债有一定的增幅主要是由短期借款的增加导致。

　　报告期各期末，公司负债金额分别为118,606.87万元、98,965.60万元、97,245.61万元和116,385.34万元，公司负债以流动负债为主，占比均在80%以上。公司流动负债以短期借款、应付票据、应付账款和预收款项等为主，非流动负债主要为长期借款。

　　2、盈利能力分析

　　（1）营业收入分析

　　报告期内，公司营业收入构成如下：

　　单位：万元

　　报告期内，公司营业收入主要来自主营业务收入，即农药原药、制剂及中间体等产品的销售收入，报告期内主营业务收入分别为111,808.68万元、141,125.12万元、136,201.76万元和86,439.18万元，占营业收入的比重分别为99.67%、99.89%、99.65%和99.84%。报告期内，发行人主营业务突出，发展趋势良好。

　　（2）期间费用分析

　　报告期内，公司期间费用金额及期间费用率情况如下：

　　单位：万元

　　报告期内，公司期间费用整体呈先增长后保持稳定的状态，各期期间费用合计金额分别为27,591.95万元、32,648.46万元、31,980.11万元和12,594.81万元，期间费用占营业收入的比例基本维持稳定。

　　3、现金流量分析

　　报告期内，本公司现金流量情况如下：

　　单位：万元

　　2017年度至2020年上半度，公司经营活动累计产生的现金流量净额是公司累计净利润的0.92倍，而且各年度经营活动现金流量净额均保持了相当规模。报告期内公司经营活动现金回款情况良好，盈利质量较高，经营活动现金流量净额较高，公司在销售上对中小客户采取预收款或现销的政策、对大客户采取控制赊销额和信用期并加强业务年度结算、账款催收等措施，保障公司经营活动现金流入维持较高水平。

　　（五）股利分配政策

　　1、报告期内的股利分配政策

　　（1）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　（2）公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

　　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

　　（3）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

　　（4）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　2、报告期内股利分配情况

　　2017年5月18日，发行人召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于公司2016年度利润分配预案的议案》：以现有总股本72,630,000股为基数，向实施利润分配方案时权益登记日在册的全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税），共计派发现金红利36,315,000.00元（含税）。本报告期不送红股，不以公积金转增股本。

　　2018年6月29日，发行人召开2017年度股东大会，审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》：以现有总股本72,630,000股为基数，向2017年度股东大会召开日在册的全体股东每10股派发现金红利6.00元（含税），共计派发现金红利43,578,000.00元（含税）。本年度不送红股，不以公积金转增股本。

　　2019年6月13日，发行人召开2018年度股东大会，审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》：以现有总股本82,200,000股为基数，向实施利润分配方案时在册的全体股东每10股派发现金红利4元（含税），共计派发现金红利32,880,000.00元（含税）。2018年度不送红股，不以公积金转增股本。

　　2020年5月6日，发行人召开2019年度股东大会，审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》：以现有总股本82,200,000股为基数，向实施利润分配方案时在册的全体股东每10股派发现金红利3元（含税），共计派发现金红利24,660,000.00元（含税）。2019年度不送红股，不以公积金转增股本。

　　3、本次发行前滚存利润的分配政策

　　2019年10月29日，公司2019年第二次股东大会审议通过《关于公司申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市前滚存未分配利润分配方案的议案》，同意首次公开发行股票前实现的滚存未分配利润由发行后的公司新老股东按其持股比例共同享有。

　　4、发行后的股利分配政策

　　（1）本次发行后的股利分配政策

　　根据公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》，制定了公司发行上市后的股利分配政策，具体情况请详见本招股意向书“重大事项提示”之“八、本次发行后公司的股利分配政策及分红回报规划”之“（一）本次发行后公司的股利分配政策”。

　　（2）本次发行后的分红回报规划

　　为加强股东回报的稳定性和连续性，进一步细化《公司章程（草案）》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司制定了《山东中农联合生物科技股份有限公司上市后三年内分红回报规划》，具体内容如下：

　　1）公司制定本规划的原则

　　本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分重视对投资者的回报，保持公司的利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

　　2）公司利润分配政策

　　①公司利润分配政策的基本原则

　　公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

　　②利润分配方式

　　公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配，优先采用现金分红的利润分配方式。

　　③现金分红的条件及比例

　　在满足下列条件时，可以进行现金分红：

　　A.公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的

　　税后利润）为正值；

　　B.审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

　　在满足上述分红条件下，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润10%。

　　存在下述情况之一时，公司当年可以不进行现金分红：

　　a.公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利的；

　　b.按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；

　　c.当年经审计资产负债率（母公司）超过70%；

　　d.审计机构对公司该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告。

　　④现金分红的比例和期间间隔

　　公司目前处于成长期。如未来十二个月内有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。如未来十二个月内无重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。

　　公司发展阶段进入成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%，或绝对值达到5000万元。

　　公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　⑤股票股利分配的条件

　　在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　⑥决策程序和机制

　　公司每年利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定，经独立董事对利润分配预案发表独立意见，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。

　　⑦公司利润分配政策的变更

　　公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见制定或调整分红回报规划及计划。但公司应保证现行及未来的分红回报规划及计划不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的20%。

　　如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一：

　　A.因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；

　　B.因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；

　　C.因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于20%；

　　D.中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所规定的其他事项。

　　3）上市后三年具体回报规划

　　①分配方式

　　公司可以采取现金方式、股票方式分配股利。在符合相关法律法规及保证公司现金流能够满足正常经营和长期发展的前提下，公司优先推行现金分配方式。

　　②最低分红比例

　　在满足相关分红条件的前提下，同时保持利润分配政策的连续性与稳定性的情况下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。如果未来三年内公司净利润保持稳定增长，公司可提高现金分红比例或实施股票股利分配，加大对股东的回报力度。

　　③分配期间

　　公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况建议公司进行年度分配或中期分配。

　　4）制定规划的周期及决策程序

　　A.公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，对公司未来三年的利润分配政策作出适当且必要的修订，确定该时段的分红回报规划。调整后的分红回报规划不得违反中国证券监督管理机构及其他监管部门的有关规定，且须经公司董事会及股东大会审议通过。同时，分红回报规划的决策过程应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。

　　B.如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司应以保护股东权益为出发点，详细论证和说明调整的原因，重新制订股东回报规划，并根据《公司章程》履行内部决策程序，由公司董事会提交议案并经股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　（六）公司下属子公司基本情况

　　1、山东联合

　　2、潍坊中农

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