(上接C1版)浙江真爱美家股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要(下转C3版)

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　　1、收购真爱家居100%股权

　　2011年2月18日，真爱家居股东会决议同意真爱集团将其对真爱家居的全部出资5，195.88万元即51%的股权，转让给真爱有限；同意王晓芳（系实际控制人郑期中的配偶）将其对真爱家居的全部出资4，992.12万元即49%的股权，转让给真爱有限。同日，股权转让各方签订《浙江真爱时尚家居有限公司股权转让协议》。

　　2011年2月28日，真爱家居就上述股权转让事宜办理完毕工商变更登记手续。股权转让完成后，真爱有限持有真爱家居100%的股权。

　　在实际交割过程中，转让价格按照真爱家居2010年12月31日经审计的净资产确定。根据天健会计师事务所出具的《审计报告》（天健审［2011］2371号），真爱家居截至2010年12月31日的净资产为107，712，902.96元。

　　发行人通过本次收购真爱家居100%的股权，整合了实际控制人下属的毛毯业务，使得公司的资产、收入和利润规模大幅提升，增强了公司的盈利能力，有利于提高整体经营业绩。本次收购前后，发行人实际控制人未发生变更，管理层未发生重大变化。

　　2、收购真爱毛纺资产

　　2010年12月31日，真爱毛纺股东会决议同意按账面价值向真爱毯业转让土地使用权、房产、相关生产设备、相关存货。2010年12月31日，真爱毯业股东决定同意按真爱毛纺的账面价值收购其拥有的土地使用权、房产、相关生产设备、相关存货；同日，资产转让双方签订《资产转让协议》。

　　2010年12月31日，真爱毛纺转让资产的具体情况如下：

　　单位：万元

　　2011年1月1日，真爱毯业对上述资产（除存货）转让进行了会计处理，上述资产以账面值入账。真爱毛纺的存货在2011年度逐步以账面值转让给真爱毯业。

　　2011年1月10日，真爱毯业向真爱毛纺支付了5，700万元；2011年10月28日，真爱毯业向真爱毛纺支付了10，990.83万元；2013年7月10日，真爱毯业向真爱毛纺支付了400万元，同时以应收真爱毛纺账款1，052.34万元冲减应付真爱毛纺账款1，052.34万元。至此，上述资产转让价款支付完毕。

　　2012年10月31日，北京中企华资产评估有限责任公司出具《浙江真爱毛纺有限公司转让房屋建（构）筑物、机器设备和土地使用权追溯评估项目评估报告》（中企华评报字（2012）第3585号），确认真爱毛纺在评估基准日2010年12月31日房屋建（构）筑物账面价值为5，318.42万元，评估价值为6，365.32万元，机器设备账面价值为4，867.65万元，评估价值为4，607.10万元，土地使用权账面价值为2，086.89万元，评估价值为3，802.89万元。

　　真爱毛纺以上述房屋建（构）筑物、土地使用权评估价值合计10，168.22万元为计税依据缴纳了营业税、土地增值税等相关税费；真爱毯业以上述房屋建筑物、土地使用权评估价值合计10，168.22万元为计税依据缴纳了契税和印花税，并办理了相关土地使用权、房产的权属变更登记手续。

　　发行人通过本次收购真爱毛纺毛毯业务相关的资产，整合了实际控制人下属的毛毯业务，使得公司的收入和利润规模大幅提升，增强了公司的盈利能力，有利于提高整体经营业绩。本次收购前后，发行人实际控制人未发生变更，管理层未发生重大变化。

　　注：真爱毛纺，即浙江真爱毛纺有限公司，后改名为浙江真爱信息科技有限公司，已于2019年12月25日注销。

　　四、有关股本情况

　　（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

　　1、发行人本次发行前总股本7，500.00万股。

　　2、本次拟发行不超过2，500.00万股。

　　3、本次发行的股份流通限制和锁定安排详见本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”之相关内容。

　　（二）本次发行前后股本情况

　　本次发行前，发行人总股本为7，500万股，本次发行2，500万股新股，本次发行股份占发行后公司总股本的比例为25.00%。

　　本次发行前后公司股本及股东持股情况如下：

　　（三）前十名股东

　　本次发行前，公司前十名股东的持股情况如下：

　　（四）前十名自然人股东及其在发行人处任职情况

　　（五）本次发行前国有或外资股股东持股情况

　　本次发行前，公司无国有或外资股东持股情况。

　　（六）股东中的战略投资者持股

　　本次发行前公司无战略投资者。

　　（七）本次发行前各股东间的关联关系

　　本次发行前各股东之间的关联关系如下：

　　五、发行人业务情况

　　（一）发行人主营业务及主要产品

　　发行人是一家专业从事以毛毯为主的家用纺织品研发、设计、生产与销售的企业。公司的主要产品为毛毯及床上用品（套件、被芯、枕芯等），同时对外销售少量毛巾、家居服、地毯等纺织品及包装物。公司毛毯业务由子公司真爱毯业和真爱家居负责，母公司真爱美家则主要负责套件、被芯、枕芯等床上用品的设计、品牌运营及产品销售。

　　（二）产品销售方式和渠道

　　1、国际市场

　　公司的毛毯出口采取直销模式，分为以下三种方式：第一种是以ODM模式直接实现销售；第二种是以OEM模式直接实现销售；第三种是以自有品牌外销模式直接实现销售。具体情况如下：

　　（1）ODM模式是公司目前主要的出口销售模式，同时辅之以少量的OEM模式出口。在ODM和OEM模式下，公司按照国外品牌商的要求或者样品对花型、款式、功能等进行全部或部分的设计并打样，或直接根据样品进行打样，后交由国外品牌商选定试制样品，然后批量生产，直接销售给国外品牌商，再由这些品牌商利用自有渠道实现销售。

　　（2）自有品牌外销系指由海外客户直接选择发行人自有产品类别或由其提出花型、质感等要求后交由公司进行生产，相关产品印有真爱美家商标。公司自有品牌外销产品均采用直销模式销售给海外客户。

　　2、国内市场

　　（1）毛毯产品的内销

　　公司的毛毯内销同样是采用ODM、OEM和自有品牌销售相结合的模式进行销售。主要通过以下几种方式进行：第一种是以ODM模式直接实现销售，该模式下包括两种情况，一是以ODM方式直接销售给国内进出口贸易公司，再由进出口贸易公司出口至国外市场。二是以ODM方式直接销售给水星家纺（603365）、罗莱生活（002293）、富安娜（002327）等国内家纺企业；第二种是以OEM模式直接销售给国内进出口贸易公司和家纺企业，该种方式下销售金额及占比极小；第三种是自有品牌内销，系指将公司生产的毛毯贴上自有商标销售给国内客户。其中，有部分自有品牌毛毯系采用经销模式销售给国内经销商，由其通过品牌加盟门店对外销售；其他自有品牌毛毯采用直销或通过直营门店零售方式销售给国内客户及消费者。

　　（2）床上用品的销售

　　公司床上用品均在国内市场采用自有品牌销售模式进行销售。其中，有部分自有品牌床上用品采用经销模式销售给国内经销商，其他自有品牌床上用品均采用直销或通过直营门店零售方式销售给国内客户及消费者。为拓宽公司自有品牌床上用品销售渠道，公司与部分区域经销商签署排他性经销协议，授权其在一定区域内通过开设公司品牌专卖店独家经营公司自有品牌床上用品。截至本招股意向书摘要签署日，公司销售床上用品的直营门店有10家，通过经销商开设的品牌专卖店有23家。

　　（三）公司产品的主要原材料和能源

　　报告期内，公司主要原材料为涤纶POY、涤纶DTY、涤纶FDY，其中DTY是利用POY做原丝，通过拉伸和加捻变形等加弹工序后制成，而为了节约原材料成本、提高经济效益，真爱毯业和真爱家居的部分DTY为自行采购POY后委托外协厂商加弹后取得。公司已经与主要供应商建立了良好的合作关系，对主要原材料均有相对固定的采购或供应渠道，且供应充足，能够保证原材料供应及品质满足公司业务发展需要。

　　报告期内，公司生产经营所需的能源主要为电、煤、天然气，分别由当地供电局、煤炭公司和燃气公司提供，能保证对公司正常稳定供应。

　　（四）行业竞争情况

　　发行人主要竞争对手的简要情况如下（相关信息来自各公司网站及公开资料整理）：

　　1、山东新丝路工贸股份有限公司及临沂新光毛毯有限公司

　　山东新丝路工贸股份有限公司位于山东省临沂市高新技术产业开发区，主要从事拉舍尔毛毯及亚克力毛毯的研发、生产及销售，公司拥有12条印花生产线，年产毛毯2，000万条。该公司股票于2016年3月14日起在全国股转系统挂牌公开转让，2019年7月12日起在全国股转系统终止挂牌。临沂新光毛毯有限公司是山东新丝路工贸股份有限公司的全资子公司，位于山东省临沂市，员工2，100余人，公司致力于中高档毛毯的研发、制造、销售，产品主要分为两大类：拉舍尔毛毯和亚克力毛毯，遍及二十多个独特的产品类别和细分领域，拥有16条毛毯生产线，年生产能力达2，000万条。其主要消费群体是中东、非洲、欧洲及北美洲的外销客户。

　　2、大津编物（无锡）有限公司

　　大津编物（无锡）有限公司位于江苏省无锡市锡山工业园区，成立于2004年1月，是集织布、印染、后整、成品为一体的专业毛毯生产企业。该公司年产拉舍尔毛毯5，000吨，同时还生产各种规格和各种花色图案的毛毯面料、家用纺织、喷胶棉等，产品主要销往美国、日本、南非、中东等国家和地区。

　　3、山东圣豪家纺有限公司

　　山东圣豪家纺有限公司位于山东省蓬莱市北沟镇西城临港工业区，成立于2003年5月，是集纺纱、染线、化工、毛毯、床上用品为一体的集团公司。公司占地面积300多亩，拥有3，000多名员工，其中大专以上学历200多人，专业工程技术人员180人。公司以毛毯为主业，内销外贸兼顾，现有毛毯生产线7条，经编机18台，纬编机400台，国内先进自动印花线2条，抬板印花线20条，长环蒸化机6台，年产毛毯约2.74万吨，产品出口非洲、欧洲、中东、南美等26个国家和地区。

　　4、连云港飞雁毛毯有限责任公司

　　连云港飞雁毛毯有限责任公司位于江苏连云港，江苏省连云港市海州经济开发区，隶属于ZGL鹰游集团，成立于2002年3月，公司固定资产3亿元，占地面积300余亩，职工1，200人，是集织造、印染、整理、包缝、包装为一体的大型毛毯制造企业，年产经编、纬编毛毯和薄绒类毯2万余吨。95%以上份额为直接出口。该公司于2004年通过ISO9001质量体系认证，主要生产单、双层亚克力毛毯、剪花地毯、床上用品三件套等产品，产品远销欧美、非洲、大洋洲及日本、韩国、东南亚等国家和地区。

　　（五）发行人行业地位

　　公司生产的毛毯种类丰富、产品质量稳定，供货能力较强，经过多年的发展，公司已在国内外毛毯市场具备较强的竞争力和品牌知名度。目前，公司具有年产毛毯4.97万吨的生产能力。根据中国纺织品进出口商会编著的《2017/2018中国纺织品服装对外贸易报告》的统计，在2017年度毛毯类纺织品出口企业排名中，公司的出口额排名全行业第一位。公司2019年销售额突破10亿元，名列毛毯行业前茅。而根据中国毛纺织行业协会统计数据，2017年至2019年，公司毛毯类产品在中国纺织工业联合会组织的中国纺织服装行业企业竞争力排序中分别位列同行业第三位、第一位、第一位。

　　近几年来，公司先后获得中国纺织服装企业竞争力500强企业、国家高新技术企业、中国质量诚信企业、中国出口质量安全示范企业、中国毛毯行业综合竞争力评价最具竞争力企业、全国厂务公开民主管理先进单位、国家驰名商标、浙江省著名商标、浙江省工商企业信用AA级守合同重信用单位、浙江省绿色企业、浙江省毛纺织行业协会第六届理事会副会长单位、浙江省企业博士后工作站等荣誉。

　　根据海关统计数据在线查询平台的数据显示，2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月我国合成纤维制毯子及旅行毯的出口额分别为322，608.78万美元、322，457.80万美元、325，677.38万美元和79，371.51万美元；而根据金华海关监管通关科和义乌海关监管通关科出具的证明，同期公司毛毯的出口额分别为11，072.39万美元、13，124.96万美元、12，291.13万美元和3，863.99万美元，占同期全国合成纤维毛毯出口额的比例分别为3.43%、4.07%、3.77%和4.87%。

　　六、发行人资产权属情况

　　（一）房屋建筑物

　　截至本招股意向书摘要签署日，发行人及其子公司拥有房屋及建筑物的具体情况如下：

　　截至本招股意向书摘要签署日，发行人租赁了义乌商贸市场部分摊位及沿街店铺用于面向客户及消费者开展床上用品的批发零售业务，在义乌租赁了部分房屋作为各直营门店的仓库，在嵊州、慈溪、金华、平湖、嘉兴等地租赁了部分房屋作为直营门店的经营用房，此外，真爱家居租赁了部分居民住宅用于员工宿舍。具体如下：

　　（二）土地使用权

　　截至本招股意向书摘要签署日，发行人及其子公司共拥有12宗土地使用权，具体情况如下：

　　（三）商标

　　截至本招股意向书摘要签署日，发行人及其子公司共拥有注册商标93项，其中境内注册商标88项，境外注册商标5项，具体情况如下：

　　（1）境内注册商标

　　（2）境外注册商标

　　（四）专利

　　截至本招股意向书摘要签署日，发行人及其子公司共拥有专利权150项，其中发明专利48项、实用新型专利56项、外观设计专利46项，具体情况如下：

　　（五）美术作品著作权

　　截至本招股意向书摘要签署日，发行人及其子公司共登记美术作品著作权2项，均为原始取得，具体情况如下：

　　（六）特许经营权

　　截至本招股意向书摘要签署日，发行人未拥有特许经营权。

　　（七）生产经营资质

　　发行人及其子公司拥有的生产经营资质情况如下：

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