(上接C16版)山东中农联合生物科技股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书摘要(下转C18版)

　　（上接C16版）

　　行业并购整合不断加快，大型跨国农化企业将凭借自身行业影响力，通过规模化并购整合，持续打造自身优势品牌，无法快速扩大市场份额的中小型企业可能会面临较大压力。

　　2、我国农药行业竞争格局

　　目前，我国农药企业大致可分为农药原药企业、制剂企业和原药制剂一体化企业三大类，国内农药行业的竞争主要体现为三类企业间的竞争。因原药与制剂产品在产业链上的位置、技术特点、客户群体、销售模式等方面存在诸多不同，三类企业在竞争策略上亦存在差异。

　　农药原药企业的竞争主要围绕安全环保、产品质量和成本控制展开。国内原药企业主要为仿制农药生产企业，其下游客户为农药制剂企业，客户数量少且对产品鉴别能力较强；同时，国内原药企业多为仿制型农药生产企业，难以通过产品的差异化战略获取竞争优势，因此，市场竞争在保证安全环保的前提下，围绕产品质量与成本控制展开，具备稳定质量且成本优势明显的企业才能在竞争中脱颖而出。

　　农药制剂企业的竞争主要围绕销售渠道和服务展开。制剂企业下游客户主要为农药经销商，最终用户为广大农户，客户数量众多且对产品鉴别能力较弱。由于国内农药制剂品牌众多且剂型繁杂，终端用户往往缺乏农药专业知识，通常以经验为导向进行选购，另外其购买行为容易受农药经销商的宣传引导，因此销售渠道是制剂企业的竞争焦点。

　　原药制剂一体化企业需兼顾原药产品与制剂产品的市场竞争特点。与单纯的原药企业或制剂企业相比，原药制剂一体化企业具备产业链协同优势，一方面充分利用原药业务的质量与成本优势，提高产品竞争力；另一方面充分发挥制剂业务的品牌和渠道优势，拓展盈利空间，在行业竞争中提高企业盈利能力和抗风险能力。

　　在国家供给侧改革、去库存、环保监管等产业政策积极引导下，我国农药行业围绕核心技术、新药创制、制剂品牌、销售渠道等关键要素，充分把握国际农药产业生产转移的机遇，加快产业结构调整，努力构建农药企业的竞争优势，行业竞争格局向创制型、仿制型、作物方案解决型竞争新格局转变，行业内的龙头企业利用自身优势，不断通过并购或快速规模扩张来提升市场占有率，市场份额将向龙头企业集中。

　　（六）公司在行业竞争中的地位

　　根据中国农药工业协会发布的2017年、2018年和2019年“中国农药行业销售百强”排名，发行人位列第41位、第44位、第35位，在国内新烟碱类杀虫剂农药原药领域处于领先地位。

　　经过多年技术研发、工艺改进和渠道建设，公司已形成完整的农药研发、生产与销售体系，构建了安全、环保、健康、质量一体化的管理体系，具备了“中间体+原药+制剂”完整产业链优势，为国内外农化行业及广大用户提供安全、环保、高效、低毒的农药原药、制剂产品。发行人已取得39项发明专利，先后承担了“十二五”国家科技支撑计划项目、“十三五”国家重点研发计划，成功研发出具有自主知识产权的农药创制产品“氟醚菌酰胺”并推向市场。公司通过多年科技攻关，成功研发出用于防治线虫的新型化合物并获命名为三氟杀线酯，该产品已取得美国、英国、法国、德国、西班牙、葡萄牙、澳大利亚专利。

　　五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

　　（一）主要固定资产

　　截至2020年6月30日，发行人固定资产情况如下：

　　单位：万元

　　（二）主要无形资产

　　公司所拥有的无形资产主要为土地使用权、商标、专利权、著作权等。截至本招股意向书摘要签署日，公司及子公司已取得5宗土地使用权、489项商标权、39项境内专利权，10项境外专利权、3项著作权。

　　六、同业竞争和关联交易情况

　　（一）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争

　　公司的主营业务为农药中间体、原药及制剂产品的研发、生产和销售。除发行人及其子公司外，公司控股股东中农上海控制的企业中无从事农药生产的企业，因此，公司与控股股东控制的其他企业不存在同业竞争。

　　（二）关联交易

　　1、经常性关联交易

　　（1）关联销售交易、采购交易

　　1）出售商品/提供劳务情况

　　报告期内，发行人对主要关联方的销售情况如下：

　　单位：元

　　注：本表中占营业收入比例为“0.00%”的系因交易金额较低，占比两位小数点后尚有数字。“丰山集团”包括江苏丰山集团股份有限公司、南京丰山化学有限公司；“中山集团”包括浙江中山化工集团股份有限公司、浙江省长兴县中山进出口有限公司。

　　上述关联交易是发行人正常经营过程中产生的原药、制剂等相关产品销售行为，按市场价格交易，定价公允，占营业收入的比例很低，不存在损害公司及股东利益的情形。各关联方销售的具体背景和原因如下：

　　①浙江世佳：该关联方为发行人独立董事陈杰担任董事的企业，为农药生产企业，其采购发行人啶虫脒原药用于生产农药制剂。

　　②上海申宏：该关联方为中农立华全资子公司，上海申宏向中农联合采购的制剂产品主要用于贸易销售。

　　③漯河中农、中农汇德丰：该关联方均为发行人实际控制人控制的下属公司，为农药产品自用的客户，漯河中农向中农联合采购制剂产品主要用于农作物种植过程中自用农药，中农汇德丰向中农联合采购制剂产品主要用于制作种子产品农药包衣。

　　④丰山集团：丰山集团为发行人原独立董事李钟华任独立董事的公司，作为农药生产企业，一直以来都是公司的原药客户，报告期内发行人向丰山集团销售产品啶虫脒、哒螨灵及霜霉威盐酸盐等。

　　⑤报告期内，发行人向沃尔得化工（为发行人董事蔺益在报告期内曾担任董事的江西沃尔得农资连锁集团股份有限公司的控股子公司）、中山集团（为发行人原独立董事李钟华担任独立董事的公司）、上海泰禾（为发行人独立董事陈杰担任独立董事的南通泰禾化工股份有限公司的全资控股子公司）销售原药及制剂产品主要用于销售。

　　2）采购商品/接受劳务情况

　　单位：元

　　注：“泰禾集团”包含南通泰禾化工股份有限公司、上海泰禾国际贸易有限公司、江苏新河农用化工有限公司和江西天宇化工有限公司；“海利集团”包含湖南海利化工股份有限公司、海利贵溪化工农药有限公司。

　　各关联方采购的具体背景和原因如下：

　　①丰山集团：发行人向丰山集团采购原药原材料作为生产制剂产品的原料。

　　②报告期内，发行人向泰禾集团、浙江中山化工、海利集团（为发行人原独立董事李钟华担任独立董事的公司）采购原材料作为生产制剂产品的原料。

　　3）同一个关联方既有销售又有采购的原因

　　报告期内，发行人与丰山集团存在既有销售又有采购的情形，具体原因是：

　　丰山集团作为一家农药原药生产、销售企业，与发行人生产、销售的原药产品品种存在差异，互相发生占比很小的销售行为也仅为满足各自的生产需求，同时针对各自的销售产品对方均非唯一客户，价格公允，销售量占各自同类交易金额比例也均很小。

　　4）关联销售和关联采购价格的公允性、定价依据

　　报告期内，发行人通过产品价格管理机制和考量同类商品的市场价格对关联方交易进行定价，不存在通过差异定价的方式进行利益输送的情形。

　　①发行人产品的价格管理机制

　　公司产品的销售价格在充分考虑公司的影响力以及市场信息的基础上与客户协商确定。在日常的合作过程中，由于公司掌握了第一手的市场动态信息，又具有丰富的农药流通服务经验和敏锐的市场洞察力，因此，公司会从双方合作效益最大化的角度出发，根据市场行情的变化及时与客户进行协商并调整销售价格。

　　②影响发行人同一产品在不同客户、供应商处购销价格的因素

　　A 交易时点的市场价格

　　农药产品由于受基础化工材料价格、生产供应状况、气候变化以及病虫害的突然爆发等多种因素影响，其市场价格呈现较强的波动性。因此，由于农药市场价格的快速变化，使得公司产品在不同客户、供应商处的购销价格会因为交易时点的不同而出现较大差异。

　　B 购销规模

　　通过给予购买量大的客户以相对较大的价格折扣是业内最为常用的营销手段。同一客户的销售规模越大，其享受的价格折扣幅度就会越大，从而使得公司同一产品对不同业务规模客户的销售价格出现差异。同理，公司在采购批量较大时，也会拥有较强的议价能力，从而可以以较低的价格进行采购。

　　C 销售区域

　　农药产品会由于不同地区的气候条件、作物品种、种植环境以及病虫害特点的不同而出现局部的供求关系差异，因此，同一种产品在不同区域的销售也会存在一定的差别。

　　③关联方交易价格的公允性

　　A 报告期内，针对单一客户年交易累计额在30万元以上且单项产品年交易累计额在1万元以上的关联方主要销售交易产品销售价格与非关联方交易价格对比情况如下：

　　注：上表合计占比为各期关联交易价格公允性列示金额合计占当期关联交易总额的比例。

　　B 报告期内，针对单一供应商年交易累计额在30万元以上且单项产品年交易累计额在1万元以上的关联方主要采购交易产品价格与非关联方交易价格对比情况如下：

　　注：上表合计占比为各期关联交易价格公允性列示金额合计占当期关联交易总额的比例。

　　由上表可见，同类产品发行人向关联方和非关联方销售、采购价格基本一致，但因销售折扣、规格、包装、区域等因素，单价略有差异，二者不存在重大异常的价格差异。

　　部分关联方与非关联方、最低价和最高价之间存在差异，主要原因是：①公司客户数量众多，不同客户的业务规模和单次采购量存在较大差异，而采购批量的不同会导致其享受的价格折扣存在差异，从而使得公司对不同规模客户的实际销售价格或者同一客户不同批次的采购价格出现较大波动；②向关联方和非关联方销售可能因客户所在区域的不同而出现差异；③由于公司经营的农药产品会受供求关系的影响较大，其市场价格存在一定的波动性，而公司对不同客户的销售会由于销售时间的不同而出现较大差异。

　　（2）关联往来-预收款项

　　单位：元

　　（3）关联担保情况

　　1）本公司作为担保方

　　报告期内，本公司作为担保方无对外担保的情形。

　　2）本公司作为被担保方

　　报告期内，由于发行人自身资本实力有限，中农集团为本公司对外融资提供担保，具体情况如下：

　　单位：万元

　　注：该笔1,500.00万元借款原借款期限为2018年2月8日至2019年2月8日，已于2018年12月7日提前还款。

　　（4）注册商标关联授权许可

　　根据公司及子公司分别与中农集团签署的《中农集团注册商标使用许可合同》，中农集团无偿许可公司及子公司使用其在中国境内注册的2项商标，许可注册商标的具体情况如下：

　　（5）关联方委托贷款

　　1）关联委托贷款

　　报告期内，因发行人经营所需资金与自有资金存在缺口，为提高经营效率，需要进行借款补充营运资金；同时，发行人从中农集团等关联方借款具有审批效率高、时间成本低等优势，因此，报告期内，通过供销财务公司委托贷款的形式向中农集团及中农农服借款，并在2017年度、2018年度、2019年度和2020年上半年度分别确认利息支出20,926,408.33元、22,129,461.33元、13,430,783.33元和3,399,800.00元。发行人从中农集团借款主要用于补充流动资金，从中农农服借款主要用于“新网工程”项目。借款具体情况如下表所示：

　　报告期内，发行人向中农集团委托贷款资金还款时间、还款资金来源以及履行的决策程序如下：

　　报告期内，新增发行人与中农集团关联委托借款共计21笔，除9笔提前还款外，其余均按合同约定期限还款；除2018年4月的7,740万债转股，其余贷款还款的资金来源均为销售回款。

　　报告期内，发行人与中农农服关联委托借款共计1笔，金额9,000万元，已履行发行人股东大会审议程序。其中，7,740万元已提前还款，1,260万元转为股权。

　　发行人关联委托借款已严格按照《公司章程》及《关联交易管理制度》等规定履行内部决议程序。针对报告期内的关联委托贷款，根据发行人《公司章程》及《关联交易管理制度》，发行人已对当年度将发生的关联交易总金额进行合理预计并经股东大会审议，关联股东回避表决。

　　报告期内，中农集团和中农农服通过供销财务公司委托借款给中农联合。2017年度、2018年度、2019年度和2020年上半年度，中农联合关联借款利率明细如下所示：

　　注：上表中“同期发行人向独立第三方（银行）借款利率”不包含外币借款利率。

　　供销财务公司于2014年2月18日经中国银行业监督管理委员会批准设立，现持有机构编码为L0191H211000001号《金融许可证》。供销财务公司主要职能是积极协助供销集团做好出资企业资金归集和业务结算清算，配合供销集团强化现金流管控和风险防控，发挥供销集团集合信用优势，现有主要业务包括信贷业务、结算业务、同业业务和财务顾问业务等。

　　由上表可见，发行人关联借款利率与中国人民银行同期贷款利率水平接近，除2019年一笔银行借款利率上浮10%外，2017年度、2018年度短期借款利率均在同期发行人向独立第三方（银行）借款利率波动范围内，因此，报告期内发行人关联短期借款利率具有公允性；报告期内，发行人仅在2019年向独立第三方（银行）进行长期借款，借款利率与银行利率区间一致。委托借款利率具体情况如下：

　　2017年度、2018年度，发行人通过供销财务公司（由中农集团委托）借款的利率为5.22%，较同期中国人民银行贷款基准利率上浮20%，与同期发行人向独立第三方（银行）借款的利率相比，委托贷款利率处于独立第三方借款利率波动范围内，关联借款利率具有公允性。中农集团对下属公司的借款有其统一的安排，根据中农集团下发的《关于调整借款利率的通知》，自2016年7月1日起，向下属企业的借款利率由原基准利率上浮15%统一上调为基准利率上浮20%。虽然该批关联借款较同期中国人民银行贷款基准利率上浮较多，但仍然在同期发行人向独立第三方（银行）借款的利率波动范围内，因此，关联借款利率具有公允性。

　　2019年度，发行人通过供销财务公司（由中农集团委托）短期借款的利率为5.22%，较同期中国人民银行贷款基准利率上浮20%，而同期发行人向独立第三方（银行）借款利率为4.785%-5.22%，较同期中国人民银行贷款基准利率分别上浮10.00%-20.00%，委托贷款利率处于独立第三方借款利率波动范围内但贴近独立第三方最高利率主要原因是：一方面，关联借款放款审批速度较快，能够快速满足发行人资金需求，时间成本、沟通成本较低；另一方面，2019年短期借款银行为新合作的中国银行和工商银行，中国银行与工商银行贷款利率水平较全国性股份制银行和城市商业银行等同期贷款利率水平低，同时由中农集团为银行借款提供担保，银行借款利率略低。

　　报告期内，发行人通过供销财务公司（由中农集团委托）长期借款的利率根据中农集团下发的《关于调整借款利率的通知》的要求，均较同期中国人民银行贷款基准利率上浮20%。发行人通过供销财务公司（由中农农服委托）的长期借款利率是4.35%，较同期中国人民银行贷款基准利率下浮8.42%，主要是因该批借款为新网工程专项资金借款，款项来源于供销总社及财政部，中农集团以委托贷款的形式下发，用于发行人的相关项目建设，因而该批长期借款减按中国人民银行一年期贷款基准利率（即4.35%）定价。

　　综上所述，报告期内公司的关联借款利率以同期中国人民银行贷款基准利率为基础，符合企业实际经营状况及金融市场利率水平，关联借款利率具有公允性。

　　2）关联委托贷款预计及对发行人影响

　　报告期内，发行人债权融资结构如下：

　　报告期内，发行人委托借款金额逐步减少，2020年至本招股意向书摘要签署日，发行人未新增关联借款，仅支付存量委托贷款利息和担保费用；截至本招股书签署日，委托贷款已全部结清。发行人预计未来与关联方的资金业务类型与现有业务相同，主要包括关联委托贷款、关联委托贷款利息和担保费用，发行人2020年全年关联方委托贷款业务发生额预计较上年下降，且不超过8,000万元，2021年全年发生额预计不超过6,000万元。发行人严格按照关联交易管理制度进行决策，不会对发行人独立性造成重大影响。

　　受疫情的影响，中国人民银行2020年上半年信贷支持实体经济的针对性和有效性明显增强，对实体企业的支持力度空前，货币资金供应充足。发行人信用良好，经营相对稳健，资产负债率相对不高，通过银行等金融机构获得资金支持具备可行性。

　　（6）其他关联交易

　　2020年1-6月中农集团为本公司28,000.00万元银行授信提供担保，公司支付中农集团担保费505,883.12元。

　　2019年度中农集团为本公司19,000.00万元银行授信提供担保，公司支付中农集团担保费456,118.97元。

　　2018年度中农集团为本公司10,000.00万元银行授信提供担保，公司支付中农集团担保费244,975.11元。

　　2017年度中农集团为本公司10,000.00万元银行授信提供担保，公司支付中农集团担保费439,203.34元。

　　2018年度中农集团通过供销财务公司向本公司发放委托贷款21,000.00万元，公司支付供销财务有限公司手续费5,660.38元。

　　2017年度中农集团通过供销财务公司向本公司发放委托贷款31,000.00万元，公司支付供销财务公司手续费58,490.57元。

　　2、偶发性关联交易

　　（1）关键管理人员薪酬

　　报告期内，关键管理人员薪酬情况见下表：

　　单位：元

　　（2）关联方存款

　　存放于关联方供销财务有限公司款项：

　　单位：元

　　七、董事、监事、高级管理人员情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司有9名董事，其中3名独立董事；公司有3名监事，其中1名职工监事；公司有8名高级管理人员，其中1名总经理，4名副总经理，1名董事会秘书，1名财务总监，1名总工程师。本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员均为中国国籍，无境外永久居留权。

　　八、发行人控股股东及实际控制人简要情况

　　（一）控股股东中农上海

　　中农上海现持有发行人40.7543%的股份，为发行人的控股股东。

　　中农上海的股权结构如下：

　　（二）实际控制人情况

　　供销总社通过其控制的供销集团、中农集团、中农上海、中农农服、中合国

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