北京大成（上海）律师事务所关于杭州品茗安控信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的战略投资者核查事项之法律意见书

　　致：长江证券承销保荐有限公司

　　北京大成（上海）律师事务所（以下简称“本所”或“大成”）接受长江证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”、“主承销商”或“保荐机构（主承销商）”）的委托，就杭州品茗安控信息技术股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的战略投资者核查事项提供专项法律顾问服务，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（以下简称“《业务指引》”）、《科创板首次公开发行股票承销业务规范》（以下简称“《业务规范》”）等法律、行政法规、规章及规范性文件的有关规定，就本次发行战略投资者相关事宜出具本法律意见书。

　　一、为出具本法律意见书，本所律师特作如下承诺：

　　本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　二、为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

　　（一）为出具本法律意见书之目的，本所律师根据中华人民共和国（以下简称“中国”，仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行的法律、行政法规、规章和规范性文件的有关规定及本所签订的《法律服务合同》的要求，对与出具本法律意见书有关的文件资料进行了核查、验证。

　　（二）本所律师在出具本法律意见书时基于以下假设：保荐机构已向本所律师提供出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所律师提供的有关副本材料与正本材料一致或复印件与原件一致；其提供的文件和材料真实、准确、完整、有效，且无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。

　　（三）本法律意见书仅就本次发行战略投资者相关法律问题发表法律意见，并不对会计、审计以及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书中对于有关会计报告、审计报告以及资产评估报告中数据与结论的引述，并不代表本所律师已经就该等数据、结论的真实性、准确性作出任何明示或者默示保证，本所律师并不具备核查该等数据、结论的适当资格。

　　（四）对于本法律意见书中至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

　　（五）本法律意见书仅供本次发行之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。

　　基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的资料文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

　　释  义

　　在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

　　正  文

　　一、本次发行战略投资者

　　（一）战略投资者选取标准

　　根据主承销商提供的《配售方案》、《战略配售协议》等资料并经核查，本次发行战略配售投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定。本次发行的战略配售仅由保荐机构（主承销商）长江证券承销保荐有限公司母公司长江证券股份有限公司设立的另类投资子公司跟投组成，跟投机构为长江创新，无高管核心员工专项资产管理计划及其他战略投资者安排。

　　本所律师认为，本次发行战略投资者的选取标准符合《业务指引》第八条中对战略投资者选取标准的相关规定。

　　（二）战略投资者基本情况

　　1、登记情况

　　根据武汉市市场监督管理局于2019年10月16日核发的《营业执照》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，长江创新的工商登记情况如下：

　　根据长江创新的公司章程，长江创新为依法设立并永久存续的有限责任公司。

　　2、股权结构

　　根据长江创新的公司章程等资料，长江创新目前股权结构如下：

　　3、关联关系

　　根据长江创新提供的资料并经本所律师核查，长江创新与保荐机构（主承销商）均为长江证券股份有限公司设立的全资子公司，长江创新与保荐机构（主承销商）存在关联关系，与发行人无关联关系。

　　根据长江创新的确认并经本所律师在国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网站、中国执行信息公开网、信用中国网站上核查，截至本法律意见书出具之日，长江创新不存在因营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散的情形；不存在因违反国家法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。

　　（三）战略配售资格

　　根据中国证券业协会于2017年5月8日公告的《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示（第二批）》，长江创新为长江证券股份有限公司的另类投资子公司。

　　根据主承销商提供的《配售方案》、承诺函并经本所律师核查，长江创新为保荐机构（主承销商）母公司长江证券股份有限公司依法全资设立的另类投资子公司，符合《业务指引》第八条第一款第（四）项的相关规定。

　　根据长江创新出具的承诺函，长江创新用于缴纳本次战略配售的资金为其自有资金。

　　（四）战略配售数量

　　本次拟公开发行股票1，360.00万股，占发行后公司总股本的25.01%，全部为公开发行新股，不设老股转让。本次发行中，初始战略配售发行数量为68.00万股，占本次发行数量的5.00%。

　　（五）参与规模

　　根据《业务指引》，保荐机构（主承销商）母公司设立的另类投资子公司跟投的股份数量为本次公开发行股份的2%至5%，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：

　　1、发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4，000万元；

　　2、发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6，000万元；

　　3、发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；

　　4、发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

　　长江创新跟投的初始股份数量为本次公开发行股份的5%，即68.00万股，具体跟投金额将在发行价格确定后明确。

　　因保荐机构（主承销商）母公司设立的另类投资子公司最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，保荐机构（主承销商）将在确定发行价格后对长江创新最终实际认购数量进行调整。

　　（六）限售期限

　　长江创新承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。限售期届满后，长江创新对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

　　根据长江创新出具的承诺函，其不会利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，将不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

　　综上，本所律师认为，本次发行战略投资者长江创新为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形，具备《实施办法》、《业务指引》规定的参与本次发行战略配售的主体资格。

　　二、参与战略配售的资金来源

　　根据长江创新出具的承诺函，长江创新用于缴纳本次战略配售的资金为其自有资金。经本所律师核查长江创新最近一期财务报表（未经审计）及其对外投资情况，长江创新的流动资金足以覆盖其与发行人签署的《战略配售协议》中约定的认购资金。

　　三、本次战略配售不存在《业务指引》规定的禁止性情形

　　根据长江创新、保荐机构（主承销商）、发行人出具的承诺函，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次战略配售不存在《业务指引》第九条规定的以下情形：“（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；（五）除本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；（六）其他直接或间接进行利益输送的行为”。

　　四、结论意见

　　综上，本所律师认为：发行人本次发行战略配售的战略投资者选取标准、配售资格符合《实施办法》、《业务指引》的相关规定；发行人和保荐机构（主承销商）向战略投资者长江创新配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　本法律意见书正本一式三份，经本所盖章及经办律师签字后生效。

　　北京大成（上海）律师事务所

　　2021年3月2日