山东东方海洋科技股份有限公司第七届 董事会2021年第二次临时会议决议公告

　　证券代码：002086             证券简称：*ST东洋           公告编号：2021-015

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　山东东方海洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2021年第二次临时会议于2021年3月8日以电话、传真及邮件等形式通知全体董事，会议定于2021年3月15日以通讯方式召开，应参加董事9人，实际参加审议及表决董事9人。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》规定，会议由董事长车轼先生召集并主持。会议以通讯表决方式通过以下议案：

　　一、审议通过《关于变更业绩承诺补偿义务人暨拟签订<债务转移三方协议书>的议案》

　　鉴于李兴祥先生长居海外，综合考虑目前国际环境以及新冠疫情的影响，为行使上市公司追讨上述款项的权利，经公司与李兴祥先生及宝崴商贸协商后三方拟签署《债务转移三方协议书》，李兴祥先生将其应付上市公司业绩承诺补偿款的债务转移给宝崴商贸，由宝崴商贸承担，宝崴商贸将以现金方式偿还全部债务，公司业绩承诺补偿义务人将由李兴祥先生变更为宝崴商贸。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，详细内容请见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第七届董事会2021年第二次临时会议相关事项发表的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票1票。

　　董事唐昊涞弃权理由为：基于国际疫情原因以及对比两个主体，从主体资格与注册地等因素考虑，法人较自然人更易追偿，但因时间仓促、无法在短时间获取充足信息，故弃权。

　　详细内容请见公司刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于变更业绩承诺补偿义务人暨拟签订<债务转移三方协议书>的公告》（公告编号：2021-017）。

　　二、审议通过《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票1票。

　　董事唐昊涞弃权理由为：因无法在短时间获取充足信息对《关于变更业绩承诺补偿义务人暨拟签订<债务转移三方协议书>的议案》议案作出准确判断，故弃权。

　　详细内容见公司刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-018）。

　　特此公告。

　　山东东方海洋科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月17日

　　证券代码：002086            证券简称：*ST东洋            公告编号：2021-016

　　山东东方海洋科技股份有限公司第七届

　　监事会2021年第二次临时会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　山东东方海洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会2021年第二次临时会议通知于2021年3月8日以电话、传真及邮件等形式通知全体监事，会议定于2021年3月15日以通讯方式召开，应参加监事5人，实际参加审议及表决监事5人。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》规定，会议由监事会主席于善福先生召集并主持。会议以通讯表决方式通过以下议案：

　　一、审议通过《关于变更业绩承诺补偿义务人暨拟签订<债务转移三方协议书>的议案》

　　经审核，监事会认为：本次拟签订《债务转移三方协议书》，业绩承诺补偿义务人由李兴祥变更为烟台宝崴商贸有限公司事项合法合规，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，该事项的审议、决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及其他股东的利益的情形。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　山东东方海洋科技股份有限公司

　　监事会

　　2021年3月17日

　　证券代码：002086            证券简称：*ST东洋           公告编号：2021-017

　　山东东方海洋科技股份有限公司

　　关于变更业绩承诺补偿义务人暨拟签订

　　《债务转移三方协议书》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　山东东方海洋科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟与李兴祥先生以及烟台宝崴商贸有限公司（以下简称“宝崴商贸”）签订《债务转移三方协议书》，协议约定将业绩承诺补偿义务人李兴祥由于美国Avioq,Inc.未完成2018年度业绩承诺而形成的债务转移由宝崴商贸承担。具体情况如下：

　　一、 债务转移概述

　　根据审计机构出具的《关于Avioq,Inc.业绩承诺完成情况的鉴证报告》，Avioq公司2016年、2017年和2018年经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别为4,107,020.02 美元、6,059,945.17 美元、-1,592,674.04美元，Avioq公司未完成2018年度的业绩承诺。X James Li（李兴祥）于2019年4月16日签署了《关于Avioq公司业绩补偿的声明》，承诺于2019年12月10日前以现金方式对公司进行补偿13,592,674.04美元（折合人民币93,321,620.29元）。2019年12月10日，X James Li（李兴祥）签署了《关于业绩承诺补偿延迟支付的声明》，承诺于2020年12月10日前以现金方式支付业绩补偿款，延迟期间按同期银行借款利率计收利息。截至2020年12月10日，受经济环境及新冠疫情等因素影响，李兴祥先生个人投资受到影响，公司未收到李兴祥先生的业绩承诺补偿款。公司根据上述文件履行了信息披露义务，具体详见公司在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于业绩承诺补偿延迟支付的公告》（公告编号：2019-077）、《关于暂未收到业绩承诺补偿款的提示性公告》（公告编号：2020-093）等公告。

　　鉴于李兴祥先生长居海外，综合考虑目前国际环境以及新冠疫情的影响，为行使上市公司追讨上述款项的权利，经公司与李兴祥先生及宝崴商贸协商后三方拟签署《债务转移三方协议书》，宝崴商贸取得李兴祥先生持有的相关资产，李兴祥先生将其应付上市公司业绩承诺补偿款的债务转移给宝崴商贸，由宝崴商贸承担。宝崴商贸目前持有部分境内金融资产（包括但不限于基金股票等），该金融资产估值随行就市、变现性较强，现估值约人民币一亿元，协议签署生效后，宝崴商贸将以现金方式偿还全部债务，公司业绩承诺补偿义务人将由李兴祥先生变更为宝崴商贸。

　　二、 交易对方的基本情况

　　1、X James Li，李兴祥先生，护照号码：599509608

　　2、烟台宝崴商贸有限公司

　　统一社会信用代码：91370600663507419R

　　法定代表人：初海英

　　住所：山东省烟台市莱山区迎春大街163号

　　注册资本：17.5万美元

　　企业类型：有限责任公司（港澳台自然人独资）

　　成立日期：2007年6月12日

　　经营范围：批发、零售：海产品、饲料、针纺织品、建材、灯具、家电、音像制品、文体用品、计算机软件、计算机及辅助设备、通讯设备、日用百货、预包装食品。

　　股东：台湾郭静荣持股100%

　　是否为失信被执行人：否

　　三、 协议的主要内容

　　甲方（债权人）：山东东方海洋科技股份有限公司

　　乙方（债务出让方/原债务人）：X James Li（李兴祥）

　　丙方（债务受让方/新债务人）：烟台宝崴商贸有限公司

　　（一）债务转移事项

　　1、债务金额

　　经甲乙丙三方一致确认，截至本协议签署日前，乙方对甲方的应付款项（债务）共计13,592,674.04美元（折合人民币93,321,620.29元）以及迟延履行期间按同期银行借款利率计收的相应利息（以下合称“该债务”）。

　　2、债务性质

　　乙方未完成与甲方于2016年1月5日共同签署的《股权转让协议》约定的2018年业绩承诺。按该协议约定，乙方需向甲方进行业绩补偿。

　　根据乙方于2019年4月16日签署的《关于Avioq公司业绩补偿的声明》，以及乙方于2019年12月10日签署的《关于业绩承诺补偿延迟支付的声明》，上述业绩补偿款支付期限延至2020年12月10日。

　　3、还款期限

　　甲乙丙三方一致同意，乙方将该债务（包括本协议项下全部付款义务）转移由丙方承担。丙方承诺于2022年6月30日之前以现金方式向甲方偿还全部债务。该承诺自本协议签署之日起不可撤销，且丙方不得以其他任何理由作为其对甲方履行债务的前提条件。

　　（二）各方权利义务

　　1、丙方承担债务并向甲方完成支付后，乙方无需向丙方再行支付任何款项。

　　2、本协议生效后，甲方不再向乙方主张债权。

　　四、 对公司的影响

　　公司拟签署《债务转移三方协议书》议案已经公司第七届董事会2021年第二次临时会议及第七届监事会2021年第二次临时会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，详见公司于指定媒体披露的相关公告（公告编号2021-015至2021-017）。原承诺不属于法定承诺、重组承诺，属收购时自愿性承诺，该事项尚需经公司股东大会审议通过后方可签署，协议签署生效后，业绩补偿承诺义务人将由李兴祥先生变更为宝崴商贸。后续公司将积极关注该事项的进展情况，及时履行信息披露义务。同时公司将全力督促相关业绩承诺补偿义务人尽快处置相关资产以履行足额补偿义务，切实保护上市公司及中小投资者的利益。

　　五、备查文件

　　1、 第七届董事会2021年第二次临时会议决议；

　　2、 独立董事关于第七届董事会2021年第二次临时会议相关事项发表的独立意见；

　　3、 第七届监事会2021年第二次临时会议决议。

　　特此公告。

　　山东东方海洋科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月17日

　　证券代码：002086             证券简称：*ST东洋            公告编号：2021-018

　　山东东方海洋科技股份有限公司关于

　　召开公司2021年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司董事会定于2021年4月1日召开公司2021年第二次临时股东大会。会议相关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2021年第二次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：山东东方海洋科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会。

　　公司于2021年3月15日召开第七届董事会2021年第二次临时会议审议通过了《关于变更业绩承诺补偿义务人暨拟签订<债务转移三方协议书>的议案》等议案，决定于2021年4月1日召开2021年第二次临时股东大会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会审议事项属于公司股东大会职权范围，审议事项合法、完备，不违反相关法律、法规和《公司章程》的规定。相关议案已经公司第七届董事会2021年第二次临时会议、第七届监事会2021年第二次临时会议审议通过。本次股东大会的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议的召开时间为：2021年4月1日（星期四）下午14:30。

　　（2）网络投票时间：2021年4月1日，其中：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年4月1日9：15-9：25，9：30-11：30，13：00-15：00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年4月1日9：15 至15：00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　6、会议的股权登记日：2021年3月29日（星期一）。

　　7、出席对象

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议地点：山东省烟台市莱山区澳柯玛大街18号公司会议室

　　二、 会议审议事项

　　1、审议《关于变更业绩承诺补偿义务人暨拟签订<债务转移三方协议书>的议案》。

　　上述议案为普通决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。上述议案对中小投资者的表决单独计票。

　　上述议案已经于2021年3月15日召开的公司第七届董事会2021年第二次临时会议、第七届监事会2021年第二次临时会议审议通过。具体内容详见公司于2021年3月17日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告（公告编号:2021-015至2021-017）。

　　窗体顶端

　　窗体底端

　　三、提案编码

　　本次股东大会议案编码如下表：

　　四、会议登记等事项

　　公司股东或股东代理人出席本次股东大会现场会议的登记方法如下：

　　1、登记时间：2021年3月29日（上午9:00—11:30，下午14:00—17:00）

　　2、登记地点及会议咨询：

　　登记地点：公司证券部

　　通讯地址：烟台市莱山区澳柯玛大街18号

　　邮政编码：264003

　　联系电话：0535-6729111

　　传    真：0535-6729055-9055

　　3、拟出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登

　　记：

　　（1）自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

　　自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

　　（2）法人（包括非法人的其他经济组织或单位等，下同）股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法人股东出具的法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。法人股东为合格境外机构投资者（QFII）的，拟出席会议的股东或股东代理人在办理登记手续时，除须提交上述材料外，还须提交合格境外机构投资者证券投资业务许可证复印件（加盖公章）。

　　（3）股东可以信函（信封上须注明“2021年第二次临时股东大会”字样）或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。信函或传真须在2021年3月29日17:00之前以专人递送、邮寄、快递或传真方式送达公司证券部，恕不接受电话登记。

　　（4）授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

　　（5）公司股东委托代理人出席本次股东大会的授权委托书（格式）详见本通知之附件二。

　　4、本次股东大会现场会议预计为半天。

　　5、出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

　　6、会务联系方式如下：

　　联系地址：山东省烟台市莱山区澳柯玛大街18号证券部

　　邮政编码：264003

　　联系人：朱开星

　　联系电话：0535-6729111

　　传    真：0535-6729055-9055

　　五、 参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体操作详见附件一。

　　六、备查文件

　　1.公司第七届董事会2021年第二次临时会议决议；

　　2.公司第七届监事会2021年第二次临时会议决议；

　　3、深交所要求的其他文件。

　　山东东方海洋科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月17日

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附加二：授权委托书（格式）

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362086，投票简称：海洋投票

　　2、填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年4月1日的交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30, 13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间2021年4月1日上午9:15至下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　1、委托人名称：

　　2、持有上市公司股份的性质和数量：

　　3、受托人姓名：

　　4、身份证号码：

　　5、对本次股东大会提案的明确投票意见指示（可按下表格式列示）；没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

　　6、授权委托书签发日期和有效期限：

　　7、委托人签名（或盖章）：

　　委托人为法人的，应当加盖单位印章。

　　本次股东大会提案表决意见示例表