中国重汽集团济南卡车股份有限公司关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告

　　证券代码：000951            股票简称：中国重汽            编号：2021—08

　　中国重汽集团济南卡车股份有限公司

　　二二一年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、本次临时股东大会未出现否决议案的情形。

　　2、本次临时股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

　　一、会议的召开和出席情况

　　1、召开情况：

　　中国重汽集团济南卡车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）2021年第一次临时股东大会现场会议于2021年3月16日下午14：50在公司本部会议室召开。

　　本次会议采用现场表决和网络投票相结合的方式，现场会议时间为2021年3月16日下午14:50，网络投票时间为2021年3月16日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年3月16日上午9:15-9:25、9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统开始投票的时间为2021年3月16日上午9:15，结束时间为2021年3月16日下午15:00。

　　会议由公司董事长刘正涛先生现场主持；大会的召集、召开的方式和程序均符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

　　2、出席现场会议及网络投票股东情况

　　截止股权登记日（2021年3月9日）深圳证券交易所交易结束时，公司股份总数为671,080,800股。

　　参加本次股东大会现场会议及网络投票的股东及授权代表共计46人，代表公司股份513,818,020 股，占上市公司总股份的76.5657%。其中：

　　（1）出席现场会议的股东及股东授权代表共计4人，代表有表决权股份433,856,668股, 占上市公司有表决权股份总数的64.6504%；

　　（2）根据深圳证券交易所交易系统统计并经公司确认，在网络投票时间内通过网络系统进行表决的股东及股东授权代表人共42人，代表股份79,961,352股，占上市公司有表决权股份总数的11.9153%；

　　（3）出席本次会议的现场会议与参加网络投票的中小投资者股东及股东代理人共计44人，代表有表决权的股份数为 80,674,894股，占公司有表决权股份总数的12.0216%。

　　3、出席会议的其他人员

　　（1）公司部分董事、监事和高级管理人员；

　　（2）本公司聘请的见证律师。

　　二、会议议案审议表决情况

　　本次会议以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式审议并通过下列事项：

　　1、《关于选举公司第八届监事会非职工代表监事的议案》；

　　（1）总表决结果：同意股份数513,626,505 股（含网络投票），占出席会议（含网络投票）有表决权股份的99.9627%。

　　（2）中小股东总表决情况：同意股份数80,483,379股（含网络投票），占出席会议（含网络投票）中小股东有表决权股份的99.7626%。

　　（3）表决结果：本议案获得通过，选举张亮界先生为公司第八届监事会非职工代表监事。

　　2、《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》；

　　本议案属关联事项，关联股东中国重汽（香港）有限公司（持有公司股份427,988,126股）、中国重型汽车集团有限公司（持有公司股份5,155,000股）对此进行了回避表决。

　　（1）总表决情况：同意80,510,694股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份的99.7965%；反对11,300股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份的0.0140%；弃权152,900股（其中，因未投票默认弃权152,900股），占出席会议（含网络投票）有表决权股份的0.1895%。

　　（2）中小股东总表决情况：同意80,510,694股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份的99.7965%；反对11,300股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份的0.0140%；弃权152,900股（其中，因未投票默认弃权152,900股），占出席会议（含网络投票）有表决权股份的0.1895%。

　　（3）表决结果：本议案获得通过。

　　3、《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》；

　　（1）总表决情况：同意508,667,317股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份的98.9976%；反对4,969,403股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份的0.9672%；弃权181,300股（其中，因未投票默认弃权152,900股），占出席会议（含网络投票）有表决权股份的0.0353%。

　　（2）中小股东总表决情况：同意75,524,191股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份的93.6155%；反对4,969,403股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份的6.1598%；弃权181,300股（其中，因未投票默认弃权152,900股），占出席会议（含网络投票）有表决权股份的0.2247%。

　　（3）表决结果：本议案获得通过。

　　4、《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》；

　　（1）总表决情况：同意508,667,317股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份的98.9976%；反对4,969,403股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份的0.9672%；弃权181,300股（其中，因未投票默认弃权152,900股），占出席会议（含网络投票）有表决权股份的0.0353%。

　　（2）中小股东总表决情况：同意75,524,191股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份的93.6155%；反对4,969,403股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份的6.1598%；弃权181,300股（其中，因未投票默认弃权152,900股），占出席会议（含网络投票）有表决权股份的0.2247%。

　　（3）表决结果：本议案获得通过。

　　5、《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》。

　　（1）总表决情况：同意508,667,317股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份的98.9976%；反对4,969,403股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份的0.9672%；弃权181,300股（其中，因未投票默认弃权152,900股），占出席会议（含网络投票）有表决权股份的0.0353%。

　　（2）中小股东总表决情况：同意75,524,191股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份的93.6155%；反对4,969,403股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份的6.1598%；弃权181,300股（其中，因未投票默认弃权152,900股），占出席会议（含网络投票）有表决权股份的0.2247%。

　　（3）表决结果：本议案获得通过。

　　三、律师出具的法律意见书结论意见

　　1、见证本次股东大会的律师事务所名称：北京德恒律师事务所

　　2、律师姓名：李广新、祁辉

　　3、结论性意见：

　　公司本次会议的召集、召开程序、现场出席本次会议的人员以及本次会议的召集人的主体资格、本次会议的提案以及表决程序、表决结果均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次会议通过的决议合法有效。

　　四、备查文件

　　1、经与会董事、监事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、北京德恒律师事务所关于中国重汽集团济南卡车股份有限公司2021年第一次临时股东大会的法律意见。

　　特此公告。

　　中国重汽集团济南卡车股份有限公司

　　董     事     会

　　二二一年三月十七日

　　证券代码：000951           股票简称：中国重汽            编号：2021—09

　　中国重汽集团济南卡车股份有限公司

　　第八届董事会第四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　中国重汽集团济南卡车股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四次会议（以下简称“本次会议”）通知于2021年3月5日以书面送达和传真方式发出，2021年3月16日下午16:00在公司本部会议室以现场表决的方式召开。

　　本次会议应到董事9人，实到8人。公司非独立董事云清田先生因工作原因无法出席本次会议，现已书面委托并授权非独立董事靳文生先生代为出席会议并予以表决。会议由公司董事长刘正涛先生主持，会议的召开及出席人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事充分讨论后，审议并通过如下议案：

　　1、关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案；

　　详细内容见同日披露在巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ）及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》（公告编号：2021-11）。同时，独立董事对本议案发表了独立意见；保荐机构对本议案审议的事项出具了相关核查意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

　　本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额事项是在2020年第五次临时股东大会授权董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审批。

　　2、关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案；

　　详细内容见同日披露在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn） 及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的公告》（公告编号：2021-12）。同时，独立董事对本议案发表了独立意见；会计师对公司自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了《以募集资金置换预先已投入自筹资金鉴证报告》；保荐机构对本议案审议的事项出具了相关核查意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　　3、关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案。

　　详细内容见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2021-13）。同时，独立董事对本议案发表了独立意见；保荐机构对本议案审议的事项出具了相关核查意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议

　　2、独立董事对相关事项发表的独立意见

　　3、保荐机构、会计师的相关意见

　　特此公告。

　　中国重汽集团济南卡车股份有限公司

　　董事会

　　二二一年三月十七日

　　证券代码：000951            股票简称：中国重汽            编号：2021-10

　　中国重汽集团济南卡车股份有限公司

　　第八届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　中国重汽集团济南卡车股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第四次会议（以下简称“本次会议”）通知于2021年3月5日以书面送达和传真方式发出，2021年3月16日下午16:30以现场表决的方式在公司本部会议室召开。

　　本次会议应到监事6人，实到6人。会议由监事会主席贾胜欣先生主持，出席人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议逐项审议并通过了以下议案：

　　1、关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案；

　　详细内容见同日披露在巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ）及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》（公告编号：2021-11）。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

　　2、关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案；

　　详细内容见同日披露在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn） 及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的公告》（公告编号：2021-12）。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　　3、关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案。

　　详细内容见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2021-13）。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　　监事会对本次会议审议的所有议案均出具了相关意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

　　三、备查文件

　　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　　2、监事会对相关事项的意见。

　　特此公告。

　　中国重汽集团济南卡车股份有限公司

　　监事会

　　二二一年三月十七日

　　证券代码：000951           股票简称：中国重汽            编号：2021-11

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司于2021年3月16日召开第八届董事会第四次会议和第八届监事会第四次会议，审议并通过了《关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》。现将具体事项公告如下：

　　一、本次募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中国重汽集团济南卡车股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3382号）核准，公司向23名特定对象非公开发行168,111,600股A股股票，每股面值1元，发行价格为每股29.82元。

　　本次发行共募集资金人民币5,013,087,912.00元，扣除相关发行费用合计人民币11,704,633.59元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币5,001,383,278.41元。上述募集资金到位情况已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具《验资报告》（安永华明（2021）验字第61617056_J02号）。公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户管理。

　　二、本次募集资金投资项目投入金额调整情况及对公司的影响

　　根据《中国重汽集团济南卡车股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》，扣除发行费用后，本次募集资金投资项目及使用计划如下：

　　单位：万元

　　由于本次发行实际募集资金净额500,138.33万元少于拟使用募集资金金额700,000.00万元，为提高募集资金使用效率，保障募投项目的顺利开展，公司根据各项目的进展情况，对募集资金投资项目实际募集资金投入金额进行调整，缺口部分将由公司通过自有资金或其他融资方式解决。调整后的募集资金投资项目具体情况如下：

　　单位：万元

　　智能网联（新能源）重卡项目投资总额869,760万元，其中新增固定资产建设投资预算为611,440万元，目前公司对该项目累计投入已占项目新增固定资产建设投资预算的33.28%，该项目总装车间生产线现已实现投产。高性能桥壳自动化智能生产线项目投资预算为36,879万元，目前公司对该项目累计投入已占项目预算的49.04%，其中部分机加工线已具备一定生产能力，该项目资金来源将通过公司自筹等方式解决。

　　本次调整募投项目募集资金投资金额，是根据公司实际经营发展需要结合募投项目进展情况作出的决定，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情况。本次调整有利于保障募投项目的顺利实施，提高公司资金使用效率，优化资源配置，符合公司未来发展的战略要求，符合公司的长远利益和全体股东的利益。

　　三、调整部分募集资金投资项目的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司第八届董事会第四次会议审议并通过了《关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据募集资金净额和募投项目实际情况，调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额。

　　（二）监事会审核意见

　　公司第八届监事会第四次会议审议并通过了《关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》。监事会认为：本次调整是为了保障募集资金投资项目的顺利实施，根据公司的发展需要及募投项目的实际情况等作出的决定。该调整符合相关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害广大股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的事项。

　　（三）独立董事意见

　　公司独立董事经核查后发表如下意见：鉴于公司本次向特定对象发行股票募集资金的实际情况，基于审慎性原则，根据公司募投项目的实际等情况等作出的决定，符合相关法律法规和规范性文件的规定。该调整事项履行了必要的程序，不存在损害投资者利益的情形，有利于保障募投项目的顺利实施。独立董事一致同意公司调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额事项。

　　（四）保荐机构意见

　　公司本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额事项已经第八届董事会第四次会议、第八届监事会第四次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额事项是在2020年第五次临时股东大会授权董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审批。保荐机构对公司本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额事宜无异议。

　　四、备查文件

　　1、第八届董事会第四次会议决议；

　　2、第八届监事会第四次会议决议；

　　3、独立董事意见；

　　4、华泰联合证券有限责任公司关于中国重汽集团济南卡车股份有限公司调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的核查意见。

　　特此公告。

　　中国重汽集团济南卡车股份有限公司

　　董     事     会

　　二○二一年三月十七日

　　证券代码：000951           股票简称：中国重汽            编号：2021-12

　　中国重汽集团济南卡车股份有限公司

　　关于使用募集资金置换预先投入

　　募集资金投资项目自筹资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中国重汽集团济南卡车股份有限公司（以下简称“公司”、“中国重汽”）于2021年3月16日召开第八届董事会第四次会议和第八届监事会第四次会议，审议并通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司在募集资金全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》后，使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为70,110.79万元。现将相关事项公告如下：

　　一、募集资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准中国重汽集团济南卡车股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3382号），核准公司非公开发行不超过168,111,600股新股。

　　本次发行实际发行数量为168,111,600股，每股面值1元，发行价格为每股29.82元，共募集资金人民币5,013,087,912.00元，扣除相关发行费用合计人民币11,704,633.59元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币5,001,383,278.41元。上述募集资金已于2021年2月7日到位，并经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永事务所”）出具的“安永华明（2021）验字第61617056_J02号”《验资报告》予以验证。

　　二、募集资金投资项目情况

　　根据《中国重汽集团济南卡车股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》及经公司第八届董事会第四次会议、第八届监事会第四次会议审议调整后的非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况需要自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

　　为加快项目建设步伐，更好的把握市场机会，在募集资金到位前，公司利用自筹资金对募集资金投资项目进行了先行投入。根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2021）专字第61617056_J01号《中国重汽集团济南卡车股份有限公司以募集资金置换预先已投入自筹资金鉴证报告》，自公司披露2020年度非公开发行A股股票预案起截至2021年2月28日止，公司以募集资金置换预先投入自筹资金总额为人民币701,107,859.30元。具体情况如下：

　　单位：万元

　　公司本次拟置换预先投入资金为自筹资金，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月。本次募集资金置换方案符合法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。

　　四、履行的审议程序和相关意见

　　（一）董事会意见

　　公司第八届董事会第四次会议审议并通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》。同意公司用募集资金701,107,859.30元置换预先投入募投项目的自筹资金。

　　（二）监事会意见

　　公司第八届监事会第四次会议审议并通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》。监事会认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不存在损害全体股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的行为。同意公司用募集资金701,107,859.30元置换预先投入募投项目的自筹资金。

　　（三）独立董事意见

　　1、为顺利推进募集资金投向项目的实施，公司在募集资金到位前，以自筹资金预先投入募集资金投资项目，符合公司发展需要。公司以自筹资金预先已投入募投项目的情况已由安永事务所进行了专项审核，并出具了相应的鉴证报告。

　　2、公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，履行了必要的审批程序，募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月。

　　3、本次募集资金置换行为符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　综上，公司独立董事同意公司用募集资金701,107,859.30元置换预先投入募投项目的自筹资金。

　　（四）会计师意见

　　安永事务所对公司自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了《中国重汽集团济南卡车股份有限公司以募集资金置换预先已投入自筹资金鉴证报告》（安永华明（2021）专字第61617056_J01号），安永事务所认为公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》编制，反映了公司截至2021年2月28日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。

　　（五）保荐机构意见

　　公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项已经第八届董事会第四次会议、第八届监事会第四次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次募集资金的使用符合募集资金投资项目的实施计划，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金事宜无异议。

　　五、备查文件

　　1、第八届董事会第四次会议决议；

　　2、第八届监事会第四次会议决议；

　　3、独立董事意见；

　　4、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国重汽集团济南卡车股份有限公司以募集资金置换预先已投入自筹资金鉴证报告》（安永华明（2021）专字第61617056_J01号）；

　　5、华泰联合证券有限责任公司《关于中国重汽集团济南卡车股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见》。

　　特此公告。

　　中国重汽集团济南卡车股份有限公司

　　董     事     会

　　二○二一年三月十七日

　　证券代码：000951           股票简称：中国重汽            编号：2021-13

　　中国重汽集团济南卡车股份有限公司关于

　　用银行承兑汇票支付募投项目资金

　　并以募集资金等额置换的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中国重汽集团济南卡车股份有限公司（以下简称“公司”、“中国重汽”）于2021年3月16日召开第八届董事会第四次会议和第八届监事会第四次会议，审议并通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施期间，通过银行承兑汇票（含背书转让）的方式，以自有资金支付募投项目所需资金，并定期以募集资金等额置换。

　　公司独立董事、监事会均发表了明确同意的意见，公司保荐机构对本事项出具了明确的核查意见。具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准中国重汽集团济南卡车股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3382号），核准公司非公开发行不超过168,111,600股新股。

　　本次发行实际发行数量为168,111,600股，每股面值1元，发行价格为每股29.82元，共募集资金人民币5,013,087,912.00元，扣除相关发行费用合计人民币11,704,633.59元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币5,001,383,278.41元。上述资金到位情况亦经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永事务所”）出具的“安永华明（2021）验字第61617056_J02号”《验资报告》予以验证。

　　根据《中国重汽集团济南卡车股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》披露的及调整后非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　二、使用银行承兑汇票（含背书转让）支付募投项目资金并等额置换的操作流程

　　为加强募集资金使用管理，公司对使用银行承兑汇票（含背书转让）支付募投项目款项拟定相关操作流程，具体如下：

　　1、根据募投项目建设进度，由相关部门在签订合同之前征求财务部的意见，确认可以采取银行票据进行支付的款项，履行相应的审批程序后，签订相关合同。

　　2、支付款项时，由公司项目建设主管部门根据公司募集资金投资项目相关设备、材料采购及基础设施建设进度，明确资金支付的金额，履行相应的审批程序。财务部门根据审批后的付款申请单办理银行承兑汇票（或背书转让）支付。

　　3、公司财务部门建立明细台账，汇总使用银行承兑汇票支付（或背书转让）募投项目资金明细表。同时定期统计未置换的以银行承兑汇票（或背书转让）支付募集资金投资项目的款项，于次月初对未置换的以银行承兑汇票（或背书转让）支付募投项目的款项统计制成置换申请单，并按募集资金支付的有关审批程序，在审核、批准后，按以下方式操作：对于自开的银行承兑汇票，在银行承兑汇票到期后从募集资金账户中等额转入公司一般账户；对于背书转让的银行承兑汇票，在背书转让后从募集资金账户中等额转入公司一般账户，并按月汇总通知保荐机构。

　　4、公司在台账中逐笔记载募集资金专户转入一般账户交易的时间、金额、账户等，并与该笔资金相关的票据进行匹配记载。对采用该方式使用募集资金的银行承兑汇票、交易合同、付款凭据以及履行的审批程序等做好建册存档，确保募集资金仅用于募投项目。

　　5、保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用银行承兑汇票（含背书转让）支付募集资金投资项目资金的情况进行监督，公司与募集资金存储银行应当配合保荐机构的调查与查询。

　　三、对公司的影响

　　公司使用票据支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本。该事项符合公司及股东利益，不会影响公司募投项目的正常进行，亦不存在变相更改募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　四、相关审核、批准程序及专项意见

　　（一）董事会意见

　　公司第八届董事会第四次会议审议并通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，认为公司使用银行承兑汇票（含背书转让）支付募投项目款项，不影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司履行了必要的决策程序，建立了规范的操作流程。因此，董事会同意公司使用银行承兑汇票（含背书转让）支付募投项目款项并以募集资金等额置换。

　　（二）监事会意见

　　公司第八届监事会第四次会议审议并通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》。监事会认为：公司使用银行承兑汇票（含背书转让）支付募投项目款项，有利于提高募集资金的使用效率，且公司已对使用银行承兑汇票（含背书转让）支付募投项目款项制定了具体操作流程，不影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司及股东利益，符合相关法律法规的规定，同意公司使用银行承兑汇票（含背书转让）支付募投项目资金并以募集资金等额置换。

　　（三）独立董事意见

　　公司使用银行承兑汇票（含背书转让）支付募投项目款项，有利于提高募集资金的使用效率，且公司已对使用银行承兑汇票（含背书转让）支付募投项目款项制定了具体操作流程，不影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向，符合公司及股东利益，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定。

　　公司独立董事同意公司使用银行承兑汇票（含背书转让）支付募投项目资金并以募集资金等额置换。

　　（四）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次使用银行票据支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项已经第八届董事会第四次会议、第八届监事会第四次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。本次使用银行票据支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项，有利于提高资金的使用效率，降低公司财务成本，符合全体股东的利益。保荐机构对公司使用银行票据支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项无异议。

　　六、备查文件

　　1、第八届董事会第四次会议决议；

　　2、第八届监事会第四次会议决议；

　　3、独立董事意见；

　　4、华泰联合证券有限责任公司《关于中国重汽集团济南卡车股份有限公司关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的核查意见》。

　　特此公告。

　　中国重汽集团济南卡车股份有限公司

　　董     事     会

　　二○二一年三月十七日