瀛通通讯股份有限公司关于修改公司相关制度的公告（下转D39版）

　　证券代码：002861        证券简称：瀛通通讯        公告编号：2021-011

　　债券代码：128118        债券简称：瀛通转债

　　瀛通通讯股份有限公司关于公司2021年开展外汇套期保值业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、 公司及子公司拟开展的产品为外汇套期保值产品。

　　2、 公司及子公司在自公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议通过之日起12个月内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过20,000万人民币换算等值的外币。

　　瀛通通讯股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月16日召开了第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司2021年开展外汇套期保值业务的议案》。具体内容如下：

　　一、 外汇套期保值业务情况概述

　　1、投资目的：为有效防范公司及其子公司进出口业务中面临的汇率风险，降低汇率波动对公司成本控制和经营业绩造成的不利影响，在保证日常营运资金需要的情况下，公司及其子公司将开展外汇套期保值业务，不进行以投机和套利为目的的交易。

　　本次投资不会影响公司主营业务的发展，公司资金使用安排合理。根据相关会计准则，本次投资符合套期保值相关规定。

　　2、投资金额：根据公司资产规模及日常经营业务需求，公司及子公司拟开展外汇套期保值业务，额度使用期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过20,000万人民币换算等值的外币，有效期内可循环使用。

　　3、投资方式：公司及下属子公司的外汇套期保值业务仅限于实际业务发生的外币币种。公司进行外汇套期保值业务包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、货币掉期、外汇期权及相关组合产品等业务。

　　结合日常业务及投融资需要，公司及子公司拟开展的产品主要为外汇套期保值产品，该类产品风险等级较低。

　　4、投资期限：自公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议审议通过之日起12个月内。

　　5、资金来源：公司及子公司使用一定比例的银行授信额度或自有资金作为保证金，不涉及募集资金。

　　6、董事会授权董事长或相关授权人士在上述额度范围内负责具体签订（或逐笔签订）套期保值业务相关协议及文件。

　　二、审议程序

　　根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，本次外汇套期保值事项属于公司董事会决策权限，无需提交至股东大会审议，不构成关联交易。

　　2021年3月16日，公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议审议通过了《关于公司2021年开展外汇套期保值业务的议案》。

　　三、外汇套期保值业务的风险分析

　　公司进行外汇套期保值业务遵循稳健原则，不进行以投机和套利为目的的外汇交易，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的。但是进行外汇套期保值业务也会存在一定的风险：

　　1、汇率大幅波动风险：在外汇汇率波动较大时，公司判断汇率大幅波动方向与外汇套期保值合约方向不一致时，将造成汇兑损失；若汇率在未来发生波动时，与外汇套期保值合约偏差较大也将造成汇兑损失。

　　2、内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。

　　3、交易违约风险：外汇套期保值交易对手出现违约，不能按照约定支付公司套期保值盈利从而无法对冲公司实际的汇兑损失，将造成公司损失。

　　四、外汇套期保值业务的风控措施

　　1、公司及下属子公司开展外汇套期保值业务以锁定汇率为目的，不进行投机和套利为目的的交易，在签订合同时必须基于公司的外汇收支预测金额进行交易。

　　2、公司内部建立了专门的内部控制制度，并制定了《外汇套期保值业务管理制度》。公司对外汇套期保值业务的操作原则、审批权限、内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等做出了明确规定。

　　3、公司设立外汇套期保值业务领导小组为日常执行机构，行使外汇套期保值业务管理职责。外汇套期保值业务领导小组成员包括：财务总监、内审部负责人及外汇套期保值业务有关的其他人员。

　　4、为避免汇率大幅波动风险，公司会加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，适时调整经营策略，最大限度地避免汇兑损失。

　　5、为防止外汇套期保值延期交割，公司将严格按照付款计划，控制外汇资金总量及结售汇时间。外汇套期保值业务锁定金额和时间原则上应与外币付款金额和时间相匹配。

　　6、公司内控将定期对外汇套期保值业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审查。

　　五、外汇套期保值业务对公司的影响

　　公司及其子公司开展外汇套期保值业务是为了规避和防范汇率波动风险，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。

　　公司根据财政部《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应的核算和披露。

　　六、可行性分析

　　董事会审议通过了管理层就公司外汇套期保值业务所出具的《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》。公司开展外汇套期保值业务是为了充分运用外汇套期保值工具降低或规避汇率波动出现的汇率风险、减少汇兑损失、控制经营风险，具有充分的必要性。公司已根据相关法律法规的要求制订了《外汇套期保值业务管理制度》，通过加强内部控制，落实风险防范措施，为公司从事外汇套期保值业务制定了具体操作规程，公司开展外汇套期保值业务是以具体经营业务为依托，在保证正常生产经营的前提下开展的，具有必要性和可行性。

　　详细内容请见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》。

　　七、独立董事意见

　　公司及其子公司开展外汇套期保值业务是以正常生产经营为基础，目的是为了规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司的不良影响。同时，根据相关制度规定，完善了相关业务审批流程，制定了合理的会计政策及会计核算具体原则。全体独立董事认为，公司及其子公司开展外汇套期保值业务符合公司业务发展需求，且制定了相应的内部控制制度及风险管理机制；董事会审议该事项程序合法合规，符合相关法律法规的规定,不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

　　因此，独立董事一致同意公司及其子公司开展外汇套期保值业务。

　　八、监事会意见

　　公司第四届监事会第十次会议审议通过了《关于公司2021年开展外汇套期保值业务的议案》，公司及其子公司开展外汇套期保值业务是为了规避和防范汇率波动风险，具有必要性。根据相关制度规定，完善了相关内控制度，公司采取的针对性风险控制措施是可行的。公司及子公司开展外汇套期保值业务，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形，因此，监事会同意公司及其子公司开展外汇套期保值业务。

　　九、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为，公司开展外汇套期保值业务，有利于规避和防范汇率波动对公司经营造成的不利影响，有利于控制汇率风险，具有一定的必要性。公司已按照相关法规的规定制定了《外汇套期保值业务管理制度》，建立了较为完善的外汇套期保值业务内控和风险管理制度。上述事项已经公司董事会审议通过，独立董事对该项事项发表了同意意见。相关审批程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及公司《公司章程》等法规的规定。

　　综上，保荐机构同意公司开展上述外汇套期保值业务。

　　保荐机构提请投资者关注：虽然公司对外汇套期保值业务采取了相应的风险控制措施，但套期保值业务固有的汇率波动风险、内部控制固有的局限性等风险，都可能对公司的经营业绩产生影响。

　　十、备查文件

　　1、《瀛通通讯股份有限公司第四届董事会第十次会议决议》；

　　2、《瀛通通讯股份有限公司第四届监事会第十次会议决议》；

　　3、《瀛通通讯股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《中信证券股份有限公司关于瀛通通讯股份有限公司2021年开展外汇套期保值业务的核查意见》；

　　5、《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》。

　　特此公告。

　　瀛通通讯股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月17日

　　证券代码：002861       证券简称：瀛通通讯       公告编号：2021-011

　　债券代码：128118       债券简称：瀛通转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规，结合实际情况，瀛通通讯股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月16日召开第四届董事会第十次会议，公司决定对《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《独立董事工作制度》、《对外捐赠管理制度》、《投资者关系管理制度》、《投资者及其关联人员接待和推广工作办法》、《重大信息内部报告制度》、《外汇套期保值业务管理制度》、《子公司管理制度》、《总经理工作制度》、《总经理工作细则》进行修改，其中，对《独立董事工作制度》的修订尚需经股东大会审议通过方可执行。

　　公司拟对上述规章制度作出修订如下：

　　一、 《董事会审计委员会工作细则》修订对照表

　　二、 《董事会提名委员会工作细则》修订对照表

　　三、 《董事会薪酬与考核委员会工作细则》修订对照表

　　四、 《董事会战略委员会工作细则》修订对照表

　　五、 《独立董事工作制度》修订对照表

　　六、 《对外捐赠管理制度》修订对照表

　　七、 《投资者关系管理制度》修订对照表

　　八、 《投资者及其关联人员接待和推广工作办法》修订对照表

　　（下转D39版）