协创数据技术股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的一般风险提示公告

　　证券代码：300857    证券简称：协创数据   公告编号：2021-017

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　协创数据技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月16日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其摘要的议案》等相关议案，本次交易构成关联交易、预计不构成重大资产重组。具体详见公司于2021年3月17日在巨潮资讯网披露的《协创数据技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等相关公告。截至本公告披露日，本次交易涉及的标的公司尚未完成审计、评估工作，董事会暂不召集股东大会审议相关事项。待审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会会议，并由董事会召集股东大会审议本次交易的相关事项。

　　根据中国证监会《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定，如公司本次交易停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次发行股份购买资产被暂停、被终止的风险。

　　本次交易方案尚需公司董事会再次审议及公司股东大会审议批准，并经深交所审核通过和中国证监会予以注册同意后方可正式实施，本次交易能否获得相关部门的批准，以及最终获得批准的时间存在不确定性。公司指定信息披露媒体为《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　协创数据技术股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月17日

　　证券代码：300857    证券简称：协创数据   公告编号：2021-014

　　协创数据技术股份有限公司

　　第二届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　协创数据技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十三次会议通知已于2021年3月13日通过电子邮件、专人送达的方式通知了全体监事。会议于2021年3月16日以现场的表决方式在公司会议室召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席胡志宇先生召集并主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事对本次会议需审议的议案进行了充分讨论，审议通过了以下议案：

　　（一）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》

　　协创数据技术股份有限公司（以下简称“协创数据”“公司”“上市公司”）拟发行股份及支付现金购买上海思华科技股份有限公司（以下简称“上海思华”）、上海卓龠商务咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海卓龠”）合计持有的西安思华信息技术有限公司（以下简称“思华信息”“标的公司”）100%股权，并拟向包括公司实际控制人耿四化在内的不超过35名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持续监管办法》”）《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称“《重组审核规则》”）《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《发行注册管理办法》”）等法律、法规及规范性文件的规定，对照创业板上市公司实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项条件，对公司实际情况及相关事项进行充分、审慎论证后，认为公司符合实施本次交易的各项条件。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

　　（二）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》

　　现就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案逐项审议：

　　1、本次交易的整体方案

　　上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买思华信息100.00%股权，并拟向包括耿四化在内的不超过35名特定对象发行股份募集配套资金。募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%，发行数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

　　本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　　2、发行股份及支付现金购买资产方案

　　（1）交易对方

　　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：上海思华、上海卓龠。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　　（2）标的资产

　　本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为思华信息100.00%股权。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　　（3）标的资产评估及作价情况

　　标的资产的交易价格由本次交易双方根据以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的资产评估机构出具资产评估报告所确认的标的资产评估值协商确定。由于标的资产相关审计、评估工作尚未完成，本次交易中标的资产的预估作价暂未确定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　　（4）交易方式

　　公司拟向思华信息全体股东发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的思华信息100%股权。本次交易标的相关的审计、评估工作尚未完成，股份对价和现金对价金额由上市公司和交易对方以最终交易价格协商确定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　　（5）本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第十六次会议决议公告日。发行价格为21.09元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票的交易均价的80%。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规定作相应调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　　（6）发行价格调整机制

　　除上述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格调整机制。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　　（7） 发行数量

　　本次交易标的公司审计、评估工作尚未完成，最终交易价格、股份对价和现金对价金额由交易双方根据最终评估结果协商确定。本次交易的具体发行数量将由下列公式计算：

　　具体发行数量=（标的资产的交易价格-现金对价）÷发行价格。

　　若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。最终发行的股份数量以中国证监会予以注册的同意文件为准。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　　（8） 发行股份的种类、每股面值、拟上市地点

　　本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票将在深交所上市交易。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　　（9） 发行股份的锁定期

　　交易对方于本次发行取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起一定期限内不以任何方式转让，或设置其他任何形式的权利限制、信托安排等。交易对方上海思华、上海卓龠的股份锁定期具体如下：

　　①若通过本次交易取得上市公司新发行股份时，对所持有的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月，则因本次交易取得的上市公司股份自登记至其证券账户之日起36个月内不得转让；若通过本次交易取得上市公司新发行股份时，对所持有的标的公司股权持续拥有权益的时间已满12个月，则因本次交易取得的上市公司股份自登记至其证券账户之日起12个月内不得转让。

　　②作为标的公司业绩承诺补偿之补偿义务人，上海思华、上海卓龠因本次交易取得的上市公司新发行股份，按照业绩补偿义务的完成情况按比例分三期予以解锁，并根据锁定期孰长原则确定可解锁股份时间和数量。

　　③若本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确以前，上海思华、上海卓龠不转让其在上市公司拥有权益的股份。

　　④在上述股份锁定期内，上海思华、上海卓龠因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。

　　⑤除上述锁定期承诺外，上海思华、上海卓龠还需遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深交所的业务规则、实施细则的规定和监管机构的最新监管意见。若上述锁定期与前述规定或监管机构的最新监管意见不相符，上海思华、上海卓龠承诺将根据前述规定或监管机构的最新监管意见进行相应调整。上述锁定期满后，其持有的上市公司股份将按照监管机构的有关规定进行转让。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　　（10） 过渡期损益的归属

　　根据中国证监会相关规定，思华信息在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益归上市公司所有，亏损由交易对方向上市公司补足。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　　（11） 本次交易前上市公司滚存未分配利润的安排

　　公司本次发行股份前的滚存未分配利润将由本次发行后的全体股东共享。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　　（12） 业绩承诺、补偿及奖励安排情况

　　根据《重组管理办法》及相关规定，为保证标的资产的盈利切实可靠，切实保障上市公司及广大中小股东的利益，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，交易对方上海思华、上海卓龠作为标的资产业绩承诺补偿之补偿义务人，与上市公司就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况以其在本次交易中获得的股份和现金为限约定盈利预测补偿。业绩补偿应当先以股份补偿，不足部分以现金补偿。业绩补偿期限为本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕当年及之后两个会计年度。

　　业绩补偿计算公式为：

　　当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价-累积已补偿金额

　　当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格

　　当期应补偿现金金额=当期补偿金额-（当期已补偿股份数量×本次股份的发行价格）

　　在逐年计算补偿测算期间补偿义务人应补偿股份时，按照上述公式计算的当期应补偿股份小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

　　若上市公司在业绩承诺期间有现金分红的，补偿义务人按上述公式计算的应补偿股份在业绩承诺期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予上市公司；若上市公司在业绩承诺期间实施送股、公积金转增股本的，应补偿股份应包括其对应的送股、资本公积转增股本等实施时补偿义务人获得的股份数。

　　上述“本次股份的发行价格”最终将按照深交所的相关规定作相应调整。

　　此外，在补偿期限届满时，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所对拟购买资产进行减值测试，并出具减值测试结果的专项审核报告，此专项审核报告的出具时间不晚于业绩承诺年度最后一年业绩专项审核报告的出具时间，标的资产减值情况应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。如：标的资产的期末减值额>（补偿期间实际通过股份补偿方式已补偿股份总数×本次股份的发行价格+已补偿现金），则补偿义务人另行向上市公司进行补偿。另行补偿时，补偿义务人应优先以其通过本次发行获得的作为交易作价的上市公司新增股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。

　　盈利补偿期满后，如标的公司实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的累计净利润数高于业绩承诺数，则超额部分的60.00%用于对思华信息核心管理团队进行奖励，且该等超额业绩奖励不超过标的资产交易价格的20.00%。具体奖励人员名单及发放方案由标的公司董事会决定。

　　业绩奖励计算公式为：业绩奖励总金额=（承诺期累积实际净利润—承诺期累积承诺净利润）×60%。若上述计算公式得出的业绩奖励金额数超过标的资产最终交易价格的20%的，则业绩奖励金额=标的资产最终交易价格×20%。

　　待与本次交易相关的审计和评估工作完成后，补偿义务人将与上市公司依据有关法律法规的规定协商确定业绩补偿方式、计算标准以及减值测试等具体事宜，并签署《发行股份及支付现金购买资产协议》之补充协议、《盈利预测补偿协议》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　　（13） 标的资产的权属转移的合同义务和违约责任

　　①标的资产过户的时间安排

　　交易对方应在自中国证监会出具本次交易的注册同意文件之日起45日内尽一切努力办理完毕标的公司100.00%股权变更至上市公司名下的所需履行的全部交割手续，将思华信息变更为上市公司的全资子公司。交易对方应配合促成思华信息将其内部管理运营系统与甲方的内部管理运营系统成功对接。

　　②违约责任

　　除本次交易《发行股份及支付现金购买资产协议》其它条款另有约定外，协议任何一方违反其在前述协议项下的义务或其在前述协议中做出的陈述、保证，对方有权要求其履行相应的义务或/及采取必要的措施确保其符合其在前述协议中做出的相应陈述或保证；给对方造成损失的，应当赔偿其给对方所造成的全部损失（包括对方为避免损失而支出的合理费用）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　　（14） 决议的有效期

　　本次发行股份及支付现金购买资产的决议有效期自股东大会通过之日起12个月内有效，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的注册同意文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成之日。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　　3、 发行股份募集配套资金方案

　　（1） 发行对象

　　本次发行股份募集配套资金的发行对象为包括耿四化在内的不超过35名（包括35名）特定对象，包括：符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、公司股东和其他机构投资者、自然人等符合法律法规规定条件的特定对象。其中耿四化认购募集配套资金金额不超过5,000.00万元。

　　最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　　（2） 发行方式

　　向特定对象发行A股普通股方式。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　　（3） 发行价格及定价原则

　　本次发行股份募集配套资金采取竞价发行方式，本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。耿四化不参与竞价但接受竞价结果。最终发行价格在取得深交所审核通过及中国证监会同意注册的书面文件后，由董事会与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。若本次向特定对象发行股票出现无申购报价或无有效报价等情形，则认购价格为不低于发行底价，具体认购价格由股东大会授权董事会与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照中国证监会、深交所相关规则相应调整发行价格。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　　（4） 发行数量

　　募集配套资金发行数量不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100.00%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30.00%。最终发行数量将根据最终发行价格，由上市公司董事会根据股东大会授权，依据竞价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定。

　　在定价基准日至发行日期间，如公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　　（5） 股份锁定期

　　耿四化认购的股份自参与认购发行结束之日起18个月不转让。除耿四化外的发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，认购方就本次发行所取得的股份由于上市公司送红股和转增股本的原因增加的股份，亦应遵守前述约定。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　　（6） 发行股份的种类、每股面值、拟上市地点

　　本次募集配套资金发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次募集配套资金发行的股票将在深交所上市交易。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　　（7） 募集配套资金用途

　　次交易募集资金在扣除中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价、补充流动资金，补充流动资金的金额不超过交易作价的25%及募集配套资金总额的50%。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

　　如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将以自筹资金的方式解决。在募集配套资金到位前，公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

　　若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　　（8） 本次交易前上市公司滚存未分配利润的安排

　　公司本次发行股份前的滚存未分配利润将由本次发行后的全体股东共享。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　　（9） 决议的有效期

　　本次发行股份募集配套资金的决议自股东大会通过之日起12个月内有效，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的注册同意文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成之日。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　　本议案全部内容尚需提交公司股东大会逐项审议，关联股东回避表决。

　　（三）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

　　本次发行股份购买资产交易对方上海思华、上海卓龠，标的公司思华信息与本公司均不存在关联关系。本次交易中募集配套资金的发行对象之一耿四化为公司实际控制人，因此，根据《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

　　（四）审议通过《关于本次交易预计不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》

　　由于标的公司相关审计、评估尚未完成，本次交易中标的公司经审计的财务数据及预估作价暂未确定，根据标的公司未经审计的财务数据，本次交易预计不会达到《重组管理办法》《持续监管办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。但由于本次交易采取发行股份的方式购买资产并募集配套资金，需提交深交所审核并经中国证监会注册同意后方可实行。本次交易前后，公司的控股股东均为协创智慧，实际控制人均为耿四化先生，本次交易不会导致公司控制权变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

　　（五）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>相关规定的议案》

　　公司本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定：

　　本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定，具体如下：

　　1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

　　2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；

　　3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和公司股东合法权益的情形；

　　4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

　　5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　　6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

　　7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

　　本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定，具体如下：

　　1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

　　2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

　　3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

　　4、上市公司发行股份及支付现金所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

　　5、本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。

　　综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条、四十三条的规定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

　　（六）审议通过《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>及<深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则>相关规定的议案》

　　经审慎分析，本次交易符合《持续监管办法》第十八条、第二十一条及《重组审核规则》第七条、第九条的规定，具体如下：

　　1、标的公司是国内领先的大视频软件产品和解决方案供应商，长期致力于视频云端汇聚与智能解析的技术优化，在定制软件开发、维保服务和技术支撑服务三部分稳定地开展了业务。目前，标的公司主营业务为智能视频云业务，该业务以云化软件体系为技术核心，以视频平台软件为主要产品，对视频信号的云端存储和分析管理具有特别重要的意义。本次交易完成后，通过融合标的公司在大视频领域开发积累的各类软件模块，上市公司将突破单一硬件业务的技术和业务瓶颈，沿纵向推动业务一体化进程，实现从终端视频采集到云端视频内容存储、管控、分发及应用的完整产品链的交付能力，以软硬件结合的形式，向客户提供集视频监控、内容调阅、数据分析、云存储等功能为一体的运营级视频“云边端”系统，显著提高解决方案的完整性。通过标的公司的平台软件及应用软件赋能，上市公司可由传统的一次性终端销售的业务模式升级为终端销售与云服务收入相结合的全新业态，从硬件公司逐渐转型为兼营硬件业务和软件业务的服务公司，对上市公司的营利模式、收入来源与收入规模都将产生积极而显著的影响。此外，标的公司面向运营商搭建的智能视频播控平台拥有千万级终端设备并行接入的运营管理能力，有利于上市公司帮助B端客户建立面向产业生态化的互联网及物联网平台。除上述现有业务的协同以外，标的公司成熟的高精度室内定位技术以及人工智能等技术的调用融合能力可以增强上市公司创造性应用新技术以及提供产业互联网服务的能力，助力上市公司进一步拓宽下游应用场景，通过B-to-B-to-C的商业模式，在智慧园区、数字工厂、智慧家庭以及智慧主题公园等领域构建自主品牌下的物联网云平台。综上，标的公司主营业务符合创业板定位，且能与公司主营业务具有较强协同效应，符合《持续监管办法》第十八条、《重组审核规则》第七条的规定。

　　2、本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第十六次会议决议公告日，股票发行价格为21.09元/股，不低于定价基准日前20、60、120个交易日公司股票交易均价的80%，符合《持续监管办法》第二十一条、《重组审核规则》第九条规定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

　　（七）审议通过《关于本次交易符合<创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）>相关规定的议案》

　　经审慎分析，本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条、第十二条、第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条的规定，具体如下：

　　1、本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条规定

　　公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的以下情形：

　　（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可。

　　（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，但保留意见所涉及事项对公司的重大不利影响已经消除。

　　（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责。

　　（4）公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。

　　（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

　　（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

　　2、本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条规定

　　（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

　　（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

　　3、本次募集配套资金的发行对象为包括耿四化在内的不超过35名符合条件的特定对象，符合《发行注册管理办法》第五十五条之规定。

　　4、本次募集配套资金采取竞价的方式确定发行价格和发行对象，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条之规定。

　　5、本次募集配套资金发行对象耿四化认购的股份自参与认购发行结束之日起18个月不转让。耿四化外的发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，认购方就本次发行所取得的股份由于上市公司送红股和转增股本的原因增加的股份，亦应遵守前述约定。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。符合《发行注册管理办法》第五十九条之相关规定。

　　基于上述，本次交易符合《发行注册管理办法》的相关规定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

　　（八）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其摘要的议案》

　　就本次交易，公司根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定出具了《协创数据技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，详见公司于2021年3月17日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关文件。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

　　（九）审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的交易协议的议案》

　　为保证公司本次发行股份及支付现金购买资产的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，切实保障全体股东权益，就本次交易相关事宜，同意公司与交易对方签署附带生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，与耿四化签署附带生效条件的《向特定对象发行股份认购协议》。

　　待本次交易相关审计、评估工作完成后，公司将与交易对方签署本次交易的相关补充协议及盈利预测补偿协议，对股票发行价格、发行股份数量、业绩承诺安排等予以确定，并提请公司董事会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

　　（十）审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明的议案》

　　根据中国证监会下发的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，经审慎分析，本次交易符合该规定第四条的要求，具体情况如下：

　　1、 本次交易的标的资产为思华信息100%股权。本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不涉及需取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。就本次交易中尚待履行的报批事项，已在《协创数据技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

　　2、 思华信息为按照中华人民共和国法律依法设立并有效存续的公司，其注册资本均已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。

　　3、 本次交易完成后，有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

　　4、 本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　　基于上述，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条之规定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

　　（十一）审议通过《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》

　　根据深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号—重大资产重组》的相关要求，现对公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准说明如下：

　　公司于2021年3月16日召开本次董事会审议本次交易事项，并于当日公告本次交易预案。本次董事会决议公告日前20个交易日累计涨跌幅计算的区间段为2021年2月9日至2021年3月15日期间，涨跌幅计算基准日为本次交易预案公告前第21个交易日（2021年2月8日），该区间段内公司股票、创业板指数（399006.SZ）、Wind证监会计算机通信和电子设备指数（883136.WI）的累计涨跌幅情况如下：

　　根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除创业板指数（399006.SZ）和Wind证监会计算机通信和电子设备指数（883136.WI）的波动因素影响后，公司股价在本次交易预案公告前20个交易日内累计涨跌幅分别为29.56%和15.69%，其中剔除创业板指数（399006.SZ）因素后累计涨幅超过20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。

　　针对本次交易，公司已采取了相关保密措施，包括公司已进行了内幕信息知情人登记、公司与交易对方和交易标的签署了保密协议、控制内幕信息知情人范围、及时签署了交易进程备忘录等。此外，本公司对本次交易相关方及有关人员、参与本次交易尽职调查的中介机构及人员在首次董事会会议决议公告日前六个月内（即2020年9月14日至2021年3月15日）买卖上市公司股票的情况进行了自查。根据自查结果并经本公司核查，本次交易相关方及有关人员不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形，本公司此次股价波动不构成本次交易的法律障碍。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

　　（十二）审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条规定之情形的议案》

　　根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定：上市公司的董事、监事、高级管理人员，交易对方及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。

　　中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。

　　根据交易各方出具的声明承诺，截至本监事会召开日，上市公司及其控股股东、实际控制人、上市公司及其控股股东的董事、监事、高级管理人员、交易对方、标的公司、交易对方及标的公司的董事、监事和高级管理人员均不存在依据《异常交易监管规定》第十三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

　　（十三）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

　　公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，依法履行了本次交易现阶段应当履行的法定程序，该等法定程序完整、合规，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。公司就本次交易提交的法律文件合法、有效。公司就本次交易所提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

　　三、备查文件

　　1、第二届监事会第十三次会议决议。

　　特此公告。

　　协创数据技术股份有限公司

　　监事会

　　2021年3月17日

　　证券代码：300857   证券简称：协创数据   公告编号：2021-015

　　协创数据技术股份有限公司

　　第二届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、协创数据技术股份有限公司(以下简称“协创数据”“公司”“上市公司”)第二届董事会第十六次会议通知于2021年3月13日通过电子邮件、专人送达的方式发至第二届董事会全体董事及相关与会人员，同时列明了会议的召开时间、内容和方式。

　　2、本次董事会于2021年3月16日在公司会议室召开，以现场结合通讯表决方式进行。

　　3、本次董事会应出席董事7名，实际出席董事7名。

　　4、本次董事会由董事长耿四化召集和主持，公司监事和高级管理人员列席了本次董事会。

　　5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，形成决议如下：

　　（一）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》

　　协创数据技术股份有限公司（以下简称“协创数据”“公司”“上市公司”）拟发行股份及支付现金购买上海思华科技股份有限公司（以下简称“上海思华”）、上海卓龠商务咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海卓龠”）合计持有的西安思华信息技术有限公司（以下简称“思华信息”“标的公司”）100%股权，并拟向包括公司实际控制人耿四化在内的不超过35名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持续监管办法》”）《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称“《重组审核规则》”）《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《发行注册管理办法》”）等法律、法规及规范性文件的规定，对照创业板上市公司实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项条件，公司董事会对公司实际情况及相关事项进行充分、审慎论证后，认为公司符合实施本次交易的各项条件。

　　表决结果：关联董事耿四化对本议案回避表决。非关联董事6名，赞成6票，反对0票，弃权0票，审议通过了该议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

　　（二）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》

　　现就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案逐项审议：

　　1、本次交易的整体方案

　　上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买思华信息100.00%股权，并拟向包括耿四化在内的不超过35名特定对象发行股份募集配套资金。募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%，发行数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

　　本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　　表决结果：关联董事耿四化对本议案回避表决。非关联董事6名，赞成6票，反对0票，弃权0票，审议通过了该议案。

　　2、发行股份及支付现金购买资产方案

　　（1）交易对方

　　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：上海思华、上海卓龠。

　　表决结果：关联董事耿四化对本议案回避表决。非关联董事6名，赞成6票，反对0票，弃权0票，审议通过了该议案。

　　（2）标的资产

　　本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为思华信息100.00%股权。

　　表决结果：关联董事耿四化对本议案回避表决。非关联董事6名，赞成6票，反对0票，弃权0票，审议通过了该议案。

　　（3）标的资产评估及作价情况

　　标的资产的交易价格由本次交易双方根据以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的资产评估机构出具资产评估报告所确认的标的资产评估值协商确定。由于标的资产相关审计、评估工作尚未完成，本次交易中标的资产的预估作价暂未确定。

　　表决结果：关联董事耿四化对本议案回避表决。非关联董事6名，赞成6票，反对0票，弃权0票，审议通过了该议案。

　　（4）交易方式

　　公司拟向思华信息全体股东发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的思华信息100%股权。本次交易标的相关的审计、评估工作尚未完成，股份对价和现金对价金额由上市公司和交易对方以最终交易价格协商确定。

　　表决结果：关联董事耿四化对本议案回避表决。非关联董事6名，赞成6票，反对0票，弃权0票，审议通过了该议案。

　　（5）本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第十六次会议决议公告日。发行价格为21.09元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票的交易均价的80%。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规定作相应调整。

　　表决结果：关联董事耿四化对本议案回避表决。非关联董事6名，赞成6票，反对0票，弃权0票，审议通过了该议案。

　　（6）发行价格调整机制

　　除上述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格调整机制。

　　表决结果：关联董事耿四化对本议案回避表决。非关联董事6名，赞成6票，反对0票，弃权0票，审议通过了该议案。

　　（7） 发行数量

　　本次交易标的公司审计、评估工作尚未完成，最终交易价格、股份对价和现金对价金额由交易双方根据最终评估结果协商确定。本次交易的具体发行数量将由下列公式计算：

　　具体发行数量=（标的资产的交易价格-现金对价）÷发行价格。

　　若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。最终发行的股份数量以中国证监会予以注册的同意文件为准。

　　表决结果：关联董事耿四化对本议案回避表决。非关联董事6名，赞成6票，反对0票，弃权0票，审议通过了该议案。

　　（8） 发行股份的种类、每股面值、拟上市地点

　　本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票将在深交所上市交易。

　　表决结果：关联董事耿四化对本议案回避表决。非关联董事6名，赞成6票，反对0票，弃权0票，审议通过了该议案。

　　（9） 发行股份的锁定期

　　交易对方于本次发行取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起一定期限内不以任何方式转让，或设置其他任何形式的权利限制、信托安排等。交易对方上海思华、上海卓龠的股份锁定期具体如下：

　　①若通过本次交易取得上市公司新发行股份时，对所持有的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月，则因本次交易取得的上市公司股份自登记至其证券账户之日起36个月内不得转让；若通过本次交易取得上市公司新发行股份时，对所持有的标的公司股权持续拥有权益的时间已满12个月，则因本次交易取得的上市公司股份自登记至其证券账户之日起12个月内不得转让。

　　②作为标的公司业绩承诺补偿之补偿义务人，上海思华、上海卓龠因本次交易取得的上市公司新发行股份，按照业绩补偿义务的完成情况按比例分三期予以解锁，并根据锁定期孰长原则确定可解锁股份时间和数量。

　　③若本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确以前，上海思华、上海卓龠不转让其在上市公司拥有权益的股份。

　　④在上述股份锁定期内，上海思华、上海卓龠因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。

　　⑤除上述锁定期承诺外，上海思华、上海卓龠还需遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深交所的业务规则、实施细则的规定和监管机构的最新监管意见。若上述锁定期与前述规定或监管机构的最新监管意见不相符，上海思华、上海卓龠承诺将根据前述规定或监管机构的最新监管意见进行相应调整。上述锁定期满后，其持有的上市公司股份将按照监管机构的有关规定进行转让。

　　表决结果：关联董事耿四化对本议案回避表决。非关联董事6名，赞成6票，反对0票，弃权0票，审议通过了该议案。

　　（10） 过渡期损益的归属

　　根据中国证监会相关规定，思华信息在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益归上市公司所有，亏损由交易对方向上市公司补足。

　　表决结果：关联董事耿四化对本议案回避表决。非关联董事6名，赞成6票，反对0票，弃权0票，审议通过了该议案。

　　（11） 本次交易前上市公司滚存未分配利润的安排

　　公司本次发行股份前的滚存未分配利润将由本次发行后的全体股东共享。

　　表决结果：关联董事耿四化对本议案回避表决。非关联董事6名，赞成6票，反对0票，弃权0票，审议通过了该议案。

　　（12） 业绩承诺、补偿及奖励安排情况

　　根据《重组管理办法》及相关规定，为保证标的资产的盈利切实可靠，切实保障上市公司及广大中小股东的利益，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，交易对方上海思华、上海卓龠作为标的资产业绩承诺补偿之补偿义务人，与上市公司就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况以其在本次交易中获得的股份和现金为限约定盈利预测补偿。业绩补偿应当先以股份补偿，不足部分以现金补偿。业绩补偿期限为本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕当年及之后两个会计年度。

　　业绩补偿计算公式为：

　　当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价-累积已补偿金额

　　当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格

　　当期应补偿现金金额=当期补偿金额-（当期已补偿股份数量×本次股份的发行价格）

　　在逐年计算补偿测算期间补偿义务人应补偿股份时，按照上述公式计算的当期应补偿股份小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

　　若上市公司在业绩承诺期间有现金分红的，补偿义务人按上述公式计算的应补偿股份在业绩承诺期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予上市公司；若上市公司在业绩承诺期间实施送股、公积金转增股本的，应补偿股份应包括其对应的送股、资本公积转增股本等实施时补偿义务人获得的股份数。

　　上述“本次股份的发行价格”最终将按照深交所的相关规定作相应调整。

　　此外，在补偿期限届满时，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所对拟购买资产进行减值测试，并出具减值测试结果的专项审核报告，此专项审核报告的出具时间不晚于业绩承诺年度最后一年业绩专项审核报告的出具时间，标的资产减值情况应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。如：标的资产的期末减值额>（补偿期间实际通过股份补偿方式已补偿股份总数×本次股份的发行价格+已补偿现金），则补偿义务人另行向上市公司进行补偿。另行补偿时，补偿义务人应优先以其通过本次发行获得的作为交易作价的上市公司新增股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。

　　盈利补偿期满后，如标的公司实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的累计净利润数高于业绩承诺数，则超额部分的60.00%用于对思华信息核心管理团队进行奖励，且该等超额业绩奖励不超过标的资产交易价格的20.00%。具体奖励人员名单及发放方案由标的公司董事会决定。

　　业绩奖励计算公式为：业绩奖励总金额=（承诺期累积实际净利润—承诺期累积承诺净利润）×60%。若上述计算公式得出的业绩奖励金额数超过标的资产最终交易价格的20%的，则业绩奖励金额=标的资产最终交易价格×20%。

　　待与本次交易相关的审计和评估工作完成后，补偿义务人将与上市公司依据有关法律法规的规定协商确定业绩补偿方式、计算标准以及减值测试等具体事宜，并签署《发行股份及支付现金购买资产协议》之补充协议、《盈利预测补偿协议》。

　　表决结果：关联董事耿四化对本议案回避表决。非关联董事6名，赞成6票，反对0票，弃权0票，审议通过了该议案。

　　（13） 标的资产的权属转移的合同义务和违约责任

　　①标的资产过户的时间安排

　　交易对方应在自中国证监会出具本次交易的注册同意文件之日起45日内尽一切努力办理完毕标的公司100.00%股权变更至上市公司名下的所需履行的全部交割手续，将思华信息变更为上市公司的全资子公司。交易对方应配合促成思华信息将其内部管理运营系统与甲方的内部管理运营系统成功对接。

　　②违约责任

　　除本次交易《发行股份及支付现金购买资产协议》其它条款另有约定外，协议任何一方违反其在前述协议项下的义务或其在前述协议中做出的陈述、保证，对方有权要求其履行相应的义务或/及采取必要的措施确保其符合其在前述协议中做出的相应陈述或保证；给对方造成损失的，应当赔偿其给对方所造成的全部损失（包括对方为避免损失而支出的合理费用）。

　　表决结果：关联董事耿四化对本议案回避表决。非关联董事6名，赞成6票，反对0票，弃权0票，审议通过了该议案。

　　（14） 决议的有效期

　　本次发行股份及支付现金购买资产的决议有效期自股东大会通过之日起12个月内有效，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的注册同意文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成之日。

　　表决结果：关联董事耿四化对本议案回避表决。非关联董事6名，赞成6票，反对0票，弃权0票，审议通过了该议案。

　　3、 发行股份募集配套资金方案

　　（1） 发行对象

　　本次发行股份募集配套资金的发行对象为包括耿四化在内的不超过35名（包括35名）特定对象，包括：符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、公司股东和其他机构投资者、自然人等符合法律法规规定条件的特定对象。其中耿四化认购募集配套资金金额不超过5,000.00万元。

　　最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。

　　表决结果：关联董事耿四化对本议案回避表决。非关联董事6名，赞成6票，反对0票，弃权0票，审议通过了该议案。

　　（2） 发行方式

　　向特定对象发行A股普通股方式。

　　表决结果：关联董事耿四化对本议案回避表决。非关联董事6名，赞成6票，反对0票，弃权0票，审议通过了该议案。

　　（3） 发行价格及定价原则

　　本次发行股份募集配套资金采取竞价发行方式，本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。耿四化不参与竞价但接受竞价结果。最终发行价格在取得深交所审核通过及中国证监会同意注册的书面文件后，由董事会与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。若本次向特定对象发行股票出现无申购报价或无有效报价等情形，则认购价格为不低于发行底价，具体认购价格由股东大会授权董事会与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照中国证监会、深交所相关规则相应调整发行价格。表决结果：关联董事耿四化对本议案回避表决。非关联董事6名，赞成6票，反对0票，弃权0票，审议通过了该议案。

　　（4） 发行数量

　　募集配套资金发行数量不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100.00%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30.00%。最终发行数量将根据最终发行价格，由上市公司董事会根据股东大会授权，依据竞价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定。

　　在定价基准日至发行日期间，如公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。

　　表决结果：关联董事耿四化对本议案回避表决。非关联董事6名，赞成6票，反对0票，弃权0票，审议通过了该议案。

　　（5） 股份锁定期

　　耿四化认购的股份自参与认购发行结束之日起18个月不转让。除耿四化外的发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，认购方就本次发行所取得的股份由于上市公司送红股和转增股本的原因增加的股份，亦应遵守前述约定。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　表决结果：关联董事耿四化对本议案回避表决。非关联董事6名，赞成6票，反对0票，弃权0票，审议通过了该议案。

　　（6） 发行股份的种类、每股面值、拟上市地点

　　本次募集配套资金发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次募集配套资金发行的股票将在深交所上市交易。

　　表决结果：关联董事耿四化对本议案回避表决。非关联董事6名，赞成6票，反对0票，弃权0票，审议通过了该议案。

　　（7） 募集配套资金用途

　　次交易募集资金在扣除中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价、补充流动资金，补充流动资金的金额不超过交易作价的25%及募集配套资金总额的50%。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

　　如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将以自筹资金的方式解决。在募集配套资金到位前，公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

　　若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　表决结果：关联董事耿四化对本议案回避表决。非关联董事6名，赞成6票，反对0票，弃权0票，审议通过了该议案。

　　（8） 本次交易前上市公司滚存未分配利润的安排

　　公司本次发行股份前的滚存未分配利润将由本次发行后的全体股东共享。

　　表决结果：关联董事耿四化对本议案回避表决。非关联董事6名，赞成6票，反对0票，弃权0票，审议通过了该议案。

　　（9） 决议的有效期

　　本次发行股份募集配套资金的决议自股东大会通过之日起12个月内有效，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的注册同意文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成之日。

　　表决结果：关联董事耿四化对本议案回避表决。非关联董事6名，赞成6票，反对0票，弃权0票，审议通过了该议案。

　　本议案全部内容尚需提交公司股东大会逐项审议，关联股东回避表决。

　　（三）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

　　本次发行股份购买资产交易对方上海思华、上海卓龠，标的公司思华信息与本公司均不存在关联关系。本次交易中募集配套资金的发行对象之一耿四化为公司实际控制人，因此，根据《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

　　表决结果：关联董事耿四化对本议案回避表决。非关联董事6名，赞成6票，反对0票，弃权0票，审议通过了该议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

　　（四）审议通过《关于本次交易预计不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》

　　由于标的公司相关审计、评估尚未完成，本次交易中标的公司经审计的财务数据及预估作价暂未确定，根据标的公司未经审计的财务数据，本次交易预计不会达到《重组管理办法》《持续监管办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。但由于本次交易采取发行股份的方式购买资产并募集配套资金，需提交深交所审核并经中国证监会注册同意后方可实行。本次交易前后，公司的控股股东均为协创智慧，实际控制人均为耿四化先生，本次交易不会导致公司控制权变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形。

　　表决结果：关联董事耿四化对本议案回避表决。非关联董事6名，赞成6票，反对0票，弃权0票，审议通过了该议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

　　（五）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>相关规定的议案》

　　公司本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定：

　　本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定，具体如下：

　　1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

　　2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；

　　3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和公司股东合法权益的情形；

　　4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

　　5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　　6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

　　7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

　　本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定，具体如下：

　　1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

　　2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

　　3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

　　4、上市公司发行股份及支付现金所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

　　5、本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。

　　综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条、四十三条的规定。

　　表决结果：关联董事耿四化对本议案回避表决。非关联董事6名，赞成6票，反对0票，弃权0票，审议通过了该议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

　　（六）审议通过《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>及<深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则>相关规定的议案》

　　经审慎分析，本次交易符合《持续监管办法》第十八条、第二十一条及《重组审核规则》第七条、第九条的规定，具体如下：

　　1、标的公司是国内领先的大视频软件产品和解决方案供应商，长期致力于视频云端汇聚与智能解析的技术优化，在定制软件开发、维保服务和技术支撑服务三部分稳定地开展了业务。目前，标的公司主营业务为智能视频云业务，该业务以云化软件体系为技术核心，以视频平台软件为主要产品，对视频信号的云端存储和分析管理具有特别重要的意义。本次交易完成后，通过融合标的公司在大视频领域开发积累的各类软件模块，上市公司将突破单一硬件业务的技术和业务瓶颈，沿纵向推动业务一体化进程，实现从终端视频采集到云端视频内容存储、管控、分发及应用的完整产品链的交付能力，以软硬件结合的形式，向客户提供集视频监控、内容调阅、数据分析、云存储等功能为一体的运营级视频“云边端”系统，显著提高解决方案的完整性。通过标的公司的平台软件及应用软件赋能，上市公司可由传统的一次性终端销售的业务模式升级为终端销售与云服务收入相结合的全新业态，从硬件公司逐渐转型为兼营硬件业务和软件业务的服务公司，对上市公司的营利模式、收入来源与收入规模都将产生积极而显著的影响。此外，标的公司面向运营商搭建的智能视频播控平台拥有千万级终端设备并行接入的运营管理能力，有利于上市公司帮助B端客户建立面向产业生态化的互联网及物联网平台。除上述现有业务的协同以外，标的公司成熟的高精度室内定位技术以及人工智能等技术的调用融合能力可以增强上市公司创造性应用新技术以及提供产业互联网服务的能力，助力上市公司进一步拓宽下游应用场景，通过B-to-B-to-C的商业模式，在智慧园区、数字工厂、智慧家庭以及智慧主题公园等领域构建自主品牌下的物联网云平台。综上，标的公司主营业务符合创业板定位，且能与公司主营业务具有较强协同效应，符合《持续监管办法》第十八条、《重组审核规则》第七条的规定。

　　2、本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第十六次会议决议公告日，股票发行价格为21.09元/股，不低于定价基准日前20、60、120个交易日公司股票交易均价的80%，符合《持续监管办法》第二十一条、《重组审核规则》第九条规定。

　　表决结果：关联董事耿四化对本议案回避表决。非关联董事6名，赞成6票，反对0票，弃权0票，审议通过了该议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

　　（七）审议通过《关于本次交易符合<创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）>相关规定的议案》

　　经审慎分析，本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条、第十二条、第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条的规定，具体如下：

　　1、本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条规定

　　公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的以下情形：

　　（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可。

　　（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，但保留意见所涉及事项对公司的重大不利影响已经消除。

　　（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责。

　　（4）公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。

　　（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

　　（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

　　2、本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条规定

　　（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

　　（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

　　3、本次募集配套资金的发行对象为包括耿四化在内的不超过35名符合条件的特定对象，符合《发行注册管理办法》第五十五条之规定。

　　4、本次募集配套资金采取竞价的方式确定发行价格和发行对象，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条之规定。

　　5、本次募集配套资金发行对象耿四化认购的股份自参与认购发行结束之日起18个月不转让。耿四化外的发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，认购方就本次发行所取得的股份由于上市公司送红股和转增股本的原因增加的股份，亦应遵守前述约定。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。符合《发行注册管理办法》第五十九条之相关规定。

　　基于上述，本次交易符合《发行注册管理办法》的相关规定。

　　表决结果：关联董事耿四化对本议案回避表决。非关联董事6名，赞成6票，反对0票，弃权0票，审议通过了该议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

　　（八）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其摘要的议案》

　　就本次交易，公司根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定出具了《协创数据技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，详见公司于2021年3月17日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关文件。

　　表决结果：关联董事耿四化对本议案回避表决。非关联董事6名，赞成6票，反对0票，弃权0票，审议通过了该议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

　　（九）审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的交易协议的议案》

　　为保证公司本次发行股份及支付现金购买资产的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，切实保障全体股东权益，就本次交易相关事宜，董事会同意公司与交易对方签署附带生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，与耿四化签署附带生效条件的《向特定对象发行股份认购协议》。

　　待本次交易相关审计、评估工作完成后，公司将与交易对方签署本次交易的相关补充协议及盈利预测补偿协议，对股票发行价格、发行股份数量、业绩承诺安排等予以确定，并提请公司董事会审议。

　　表决结果：关联董事耿四化对本议案回避表决。非关联董事6名，赞成6票，反对0票，弃权0票，审议通过了该议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

　　（十）审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明的议案》

　　根据中国证监会下发的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，经审慎分析，本次交易符合该规定第四条的要求，具体情况如下：

　　1、 本次交易的标的资产为思华信息100%股权。本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不涉及需取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。就本次交易中尚待履行的报批事项，已在《协创数据技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

　　2、 思华信息为按照中华人民共和国法律依法设立并有效存续的公司，其注册资本均已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。

　　3、 本次交易完成后，有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

　　4、 本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　　基于上述，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条之规定。

　　表决结果：关联董事耿四化对本议案回避表决。非关联董事6名，赞成6票，反对0票，弃权0票，审议通过了该议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

　　（十一）审议通过《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》

　　根据深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号—重大资产重组》的相关要求，公司董事会现对公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准说明如下：

　　公司于2021年3月16日召开本次董事会审议本次交易事项，并于当日公告本次交易预案。本次董事会决议公告日前20个交易日累计涨跌幅计算的区间段为2021年2月9日至2021年3月15日期间，涨跌幅计算基准日为本次交易预案公告前第21个交易日（2021年2月8日），该区间段内公司股票、创业板指数（399006.SZ）、Wind证监会计算机通信和电子设备指数（883136.WI）的累计涨跌幅情况如下：

　　根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除创业板指数（399006.SZ）和Wind证监会计算机通信和电子设备指数（883136.WI）的波动因素影响后，公司股价在本次交易预案公告前20个交易日内累计涨跌幅分别为29.56%和15.69%，其中剔除创业板指数（399006.SZ）因素后累计涨幅超过20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。

　　针对本次交易，公司已采取了相关保密措施，包括公司已进行了内幕信息知情人登记、公司与交易对方和交易标的签署了保密协议、控制内幕信息知情人范围、及时签署了交易进程备忘录等。此外，本公司对本次交易相关方及有关人员、参与本次交易尽职调查的中介机构及人员在首次董事会会议决议公告日前六个月内（即2020年9月14日至2021年3月15日）买卖上市公司股票的情况进行了自查。根据自查结果并经本公司核查，本次交易相关方及有关人员不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形，本公司此次股价波动不构成本次交易的法律障碍。

　　表决结果：关联董事耿四化对本议案回避表决。非关联董事6名，赞成6票，反对0票，弃权0票，审议通过了该议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

　　（十二）审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条规定之情形的议案》

　　根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定：上市公司的董事、监事、高级管理人员，交易对方及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。

　　中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。

　　根据交易各方出具的声明承诺，截至本董事会召开日，上市公司及其控股股东、实际控制人、上市公司及其控股股东的董事、监事、高级管理人员、交易对方、标的公司、交易对方及标的公司的董事、监事和高级管理人员均不存在依据《异常交易监管规定》第十三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　表决结果：关联董事耿四化对本议案回避表决。非关联董事6名，赞成6票，反对0票，弃权0票，审议通过了该议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

　　（十三）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

　　公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，依法履行了本次交易现阶段应当履行的法定程序，该等法定程序完整、合规，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。公司就本次交易提交的法律文件合法、有效。公司就本次交易所提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

　　表决结果：关联董事耿四化对本议案回避表决。非关联董事6名，赞成6票，反对0票，弃权0票，审议通过了该议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

　　（十四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》

　　为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次交易的有关事宜，包括：

　　1.根据法律、法规、规章和规范性文件的规定及股东大会决议，根据具体情况制定和实施本次交易的具体方案，其中包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问协商确定或调整收购资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象；

　　2.根据深圳证券交易所的核准、中国证券监督管理委员会的注册情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

　　3.批准、签署有关审计报告、评估报告等与本次交易的有关文件，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的（包括聘请中介机构）协议、合同文本；

　　4.根据监管部门的要求或根据监管部门出台的新的文件对本次交易方案进行相应调整，并根据监管部门的意见对本次交易的申请材料进行修改；

　　5.若监管部门及相关政策要求或市场条件发生变化，根据监管部门新的要求、相关政策和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案进行相应调整；

　　6.办理本次交易的申报事宜，包括签署相关申报文件及其他法律文件；

　　7.在本次交易完成后，根据发行结果修改公司《章程》的相应条款，办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜；

　　9.办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记、锁定和在深圳证券交易所创业板上市事宜；

　　8.在法律、法规、规范性文件、《公司章程》及监管机构允许的范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。

　　上述授权有效期为12个月，自通过股东大会审议之日起计算。如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的注册同意文件，则有效期自动延长至本次发行实施完成之日。

　　表决结果：关联董事耿四化对本议案回避表决。非关联董事6名，赞成6票，反对0票，弃权0票，审议通过了该议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

　　（十五）审议通过《关于暂不召开公司股东大会对本次交易相关事项进行审议的议案》

　　鉴于本次交易标的资产的相关审计、评估等工作尚未完成，公司决定暂不召开股东大会。待相关审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易相关事项，并由董事会召集股东大会审议上述应由股东大会审议的议案及与本次交易相关的其他议案。

　　表决结果：关联董事耿四化对本议案回避表决。非关联董事6名，赞成6票，反对0票，弃权0票，审议通过了该议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

　　三、备查文件

　　1、 第二届董事会第十六次会议决议

　　2、独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见

　　3、独立董事关于二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见

　　4、深交所要求的其他文件

　　特此公告。

　　协创数据技术股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月17日