杭州爱科科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书（下转C17版）

　　特别提示

　　杭州爱科科技股份有限公司（以下简称“爱科科技”、“发行人”、“公司”、“本公司”）股票将于2021年3月19日在上海证券交易所科创板上市。

　　本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　第一节重要声明与提示

　　一、重要声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

　　上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

　　二、风险提示

　　本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，提醒投资者充分了解交易风险、理性参与新股交易，具体如下：

　　（一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险

　　上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板新股上市首日涨幅限制比例为44%、跌幅限制比例为36%，次交易日开始涨跌幅限制比例为10%。

　　根据《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》，科创板股票竞价交易的涨跌幅比例为20%，首次公开发行上市的股票上市后的前5个交易日不设价格涨跌幅限制。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板更加剧烈的风险。

　　（二）流通股数量较少的风险

　　上市初期，原始股股东的股份锁定期为12个月或36个月，保荐机构跟投股份锁定期为24个月，高级管理人员及核心员工战略配售股份锁定期为12个月，网下限售股锁定期为6个月。本公司发行后总股本为5,915.8392万股，其中本次新股上市初期的无限售流通股数量为1,202.7160万股，占本次发行后总股本的比例为20.33%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

　　（三）市盈率低于同行业平均水平

　　公司所处行业为“专用设备制造业”（行业代码为“C35”）。截止2021年3月5日（T-3日），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为52.99倍。公司本次发行市盈率为：

　　1、20.09倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　2、18.96倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　3、26.78倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

　　4、25.28倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　公司本次发行后摊薄的市盈率低于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率。但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。

　　（四）股票上市首日即可作为融资融券标的的风险

　　科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。

　　三、特别风险提示

　　以下所述“报告期”指2017年、2018年、2019年以及2020年1-6月，“最近三年”指“2017年、2018年、2019年”。

　　（一）客户分散导致的开拓风险及下游客户回款风险

　　由于发行人下游行业分布较为广泛，发行人的客户收入集中度较低，客户较为分散。报告期内，发行人前五大客户销售占比分别为5.62%、6.60%、9.03%及8.63%，发行人五年内复购率为30.20%、30.22%、31.28%及32.78%。

　　另一方面，报告期各期末，应收账款余额在20万元以下的客户占总的应收账款余额的比例分别是75.08%、75.04%、72.27%和68.74%，主要系由于客户较为分散，部分客户存在拖欠公司尾款的情况。

　　随着公司产品种类的不断增加以及销售规模的日益增长，客户的分散和复购率不高一定程度上增加了公司客户管理的难度和应收账款管理的难度，从而提高了市场开拓成本及客户的回款风险。

　　（二）收入增长不达预期的风险

　　最近三年，发行人可比公司杰克股份智能切割设备相关业务报告期内复合增长率为4.81%，法国力克营业收入复合增长率为0.59%，增长速度较低。发行人营业收入的复合增长率为9.39%。客户购买发行人产品属于固定资产投资，复购率不高，报告期内，发行人五年内复购率分别为30.20%、30.22%、31.28%及32.78%。此外，发行人下游行业涉及广告文印、汽车内饰、复合材料、家居家纺、纺织服装、办公自动化等，较为广泛；若下游行业整体增长放缓，可能会导致发行人收入增长不达预期的风险。

　　（三）主营产品集中于单层智能切割设备的风险

　　智能切割设备主要分为单层智能切割设备和多层智能切割设备，其特点及下游应用领域有所不同，其中：①单层智能切割设备切割速度快、精度高、切割工艺复杂度高、可切割材料的种类较多，但单位时间内切割数量相对较少，主要应用于复合材料行业、广告文印行业，在纺织服装领域主要用于打样，在汽车内饰、家居家纺等行业主要运用于“小批量、多批次”的生产场景；②多层智能切割设备单位时间内的切割数量较多，但切割速度、切割精度和切割工艺复杂度相对较低，可切割材料种类也相对较少，主要应用于纺织服装行业以及汽车内饰行业、家居家纺行业的“大批量”切割。

　　发行人的产品主要集中在不同系列的单层智能切割设备中，多层智能切割设备系列相对较少，较为单一。报告期内单层智能切割设备的收入分别为16,874.58万元、19,135.02万元、18,715.94万元和7,363.86万元，占智能切割设备收入的比例分别为98.70%、97.09%、94.66%和92.60%，若未来单层智能切割设备下游市场出现波动，则可能对发行人业绩带来不利影响。

　　（四）固定资产增加及新增折旧摊销的风险

　　公司自身涉及生产环节主要体现在前端的定制方案配置、算法烧录、软件开发以及后端的部件、整机装配等步骤，对于零部件的生产主要采取外购或“自主设计，外协生产”的方式完成，并无铸造、机加工等生产活动，对机器设备的需求较少，属于轻资产运营。截至报告期末，发行人除厂房外的其他固定资产金额为172.35万元，金额较少，且主要集中为运输大型部件、装配环节。提请投资者关注相关风险。

　　发行人此次募投项目“新建智能切割设备生产线项目”新增固定资产和无形资产原值13,176.60万元，其中，新增设备1,600万元，主要系精密装配工作台、大型升降设备、仓库智能货架等固定资产以及MES系统、供应链条码系统、网络监控系统等无形资产，用于生产车间的生产测试、仓储物流、物料管理等环节。该项目实施后，公司生产模式无重大变化，资产规模将有所提高，预计每年增加折旧和摊销合计665.47万元，如项目实际效益低于预期，或者发行人未来运营效率不达预期，则新增折旧与摊销将对公司经营业绩带来不利影响。

　　（五）毛利率下降的风险

　　报告期内，公司综合毛利率分别为48.99%、47.50%、50.73%和49.05%，高于可比公司平均值。如果下游行业竞争持续加剧或上游行业原材料价格增幅较大，公司的综合毛利率可能会有所下降。此外，未来随着国内先进制造业的发展，如果公司不能持续提升技术创新能力并保持一定的领先优势，则公司综合毛利率也可能出现下降的风险。

　　（六）股权高度集中及实际控制人不当控制的风险

　　发行人的实际控制人为方小卫、徐帷红、方云科。本次发行前，实际控制人合计能够控制爱科科技72.8467%的股份。实际控制人能利用其表决权及经营决策权，对公司的发展战略和生产经营施加重大影响，如其对公司的经营决策、人事和财务等方面进行不当控制，可能会使公司的法人治理结构不能有效发挥作用，给公司的经营带来风险。

　　（七）受疫情影响造成公司的经营风险

　　受突发的新型冠状病毒肺炎疫情影响，公司在一季度存在一定时间的停工。此外，发行人存在部分外销收入，报告期内，智能切割设备境外收入占比分别为28.35%、33.31%、36.12%和35.20%。目前部分境外销售区域尚处于新型冠状病毒肺炎疫情影响区域。如果上述区域疫情持续时间较长，可能会对发行人的境外销售产生不利影响。

　　受到疫情影响，发行人2020年一季度产量同比下降33.89%，销量同比下降40.68%；2020年1-6月产量同比下降4.42%，销量同比下降18.21%。2020年前三季度产量同比上升4.90%，销量同比上升15.63%。

　　2020年一季度收入同比下降36.36%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比下降19.81%；2020年上半年收入同比下降15.31%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比下降16.46%；2020年前三季度收入同比下降0.29%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比下降12.36%；2020年全年收入同比上升5.39%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比上升4.49%。其中2020年上半年数据已经立信会计师审计，2020年一季度、2020年前三季度及2020年全年已经立信会计师审阅。

　　发行人提请投资者关注相关风险。

　　第二节股票上市情况

　　一、股票注册及上市审核情况

　　（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容

　　公司首次公开发行股票并在科创板上市的注册申请于2021年1月19日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册（证监许可〔2021〕148号《关于同意杭州爱科科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》）。

　　具体内容如下：

　　“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

　　二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

　　三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。

　　四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”

　　（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

　　经上海证券交易所自律监管决定书（[2021]115号）批准，本公司发行的A股股票在上海证券交易所科创板上市。公司A股股本为5,915.8392万股（每股面值1.00元），其中1,202.7160万股将于2021年3月19日起上市交易。证券简称为“爱科科技”，证券代码为“688092”。

　　二、股票上市的相关信息

　　（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板

　　（二）上市时间：2021年3月19日

　　（三）股票简称：爱科科技，扩位简称：爱科科技股份

　　（四）股票代码：688092

　　（五）本次公开发行后的总股本：59,158,392股

　　（六）本次公开发行的股票数量：14,789,598股

　　（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：12,027,160股

　　（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：47,131,232股

　　（九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：2,218,438股

　　（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：爱科电脑、方云科、瑞步投资、瑞松投资限售期36个月，其他股东限售期12个月。具体参见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”

　　（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”

　　（十二）本次上市股份的其他限售安排：（1）海通创新证券投资有限公司所持739,479股股份限售期24个月；富诚海富通爱科科技员工参与科创板战略配售集合资产管理计划所持1,478,959股股份限售期12个月。（2）网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。根据摇号结果，参与网下配售摇号的共有4,772个账户，10%的最终获配账户（向上取整计算）对应的账户数量为478个。所有中签的账户获得本次配售的股票限售期为6个月。这部分账户对应的股份数量为544,000股，占网下发行总量的7.21%，占扣除战略配售数量后本次公开发行股票总量的4.33%。

　　（十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　（十四）上市保荐机构：海通证券股份有限公司

　　二、上市标准

　　发行人最近一年实现营业收入21,119.10万元，最近两年实现扣除非经常性损益前后孰低的净利润分别为3,656.63万元、4,221.22万元。最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。本次发行价格确定后发行人上市时市值为11.31亿元，满足招股说明书（申报稿）中明确选择的市值与财务指标上市标准，即《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条第（一）款的上市标准：

　　“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。

　　综上，发行人满足上市市值标准。

　　第三节发行人、实际控制人及股东持股情况

　　一、发行人概况

　　二、发行人控股股东、实际控制人情况

　　（一）发行人控股股东、实际控制人基本情况

　　1、控股股东

　　发行人的控股股东为爱科电脑。爱科电脑的基本情况如下：

　　2、实际控制人

　　发行人的实际控制人为方小卫及配偶徐帷红、儿子方云科，近三年公司实际控制人未发生变化。

　　其中，方小卫与徐帷红通过爱科电脑间接持有公司合计49.3410%的股份；方云科直接持有10.6471%的股份，方云科作为瑞步投资和瑞松投资的执行事务合伙人可以控制瑞步投资和瑞松投资分别持有的7.1041%和5.7545%股权的表决权，方云科能够控制爱科科技合计23.5057%的表决权。

　　因此，方小卫、徐帷红和方云科合计能够控制爱科科技72.8467%的股份，为公司的实际控制人。

　　方小卫，男，1957年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号330106195708******。1989年毕业于浙江大学，研究生学历。教授级高级工程师。现任杭州爱科科技股份有限公司董事长兼总工程师、杭州爱科电脑技术有限公司执行董事。1977年至1992年曾任职于杭州自动化研究所软件研究室，是国家信息产业部“全国劳动模范”，是中国服装行业协会专家委员会成员，浙江省科技厅技术专家库成员，杭州市创新型先进人才。

　　徐帷红，女，1960年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号330106196001******。大专学历。高级工程师。现任杭州爱科科技股份有限公司顾问。1979年至1993年曾任职于杭州自动化研究所软件研究室。

　　方云科，男，1984年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号330106198411******。2008年毕业于英国华威大学，研究生学历。高级工程师。现任杭州爱科科技股份有限公司总经理、杭州爱科机器人技术有限公司总经理、杭州丰云信息技术有限公司总经理、杭州爱科自动化技术有限公司总经理、杭州瑞松投资管理合伙企业(有限合伙)和杭州瑞步投资管理合伙企业(有限合伙)之执行事务合伙人。2008年至2009年曾任职于阿里巴巴。

　　（二）本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图

　　三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况及持股情况

　　（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况

　　1、董事情况

　　截至本上市公告书签署日，发行人董事的基本情况如下：

　　2、监事情况

　　截至本上市公告书签署日，发行人监事的基本情况如下：

　　3、高级管理人员情况

　　截至本上市公告书签署日，发行人高级管理人员的基本情况如下：

　　4、核心技术人员情况

　　公司现有核心技术人员共5名。

　　截至本上市公告书签署日，公司核心技术人员的基本情况如下：

　　（二）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发行人股份情况

　　截至本上市公告书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接持有发行人股份的情况如下：

　　截至本上市公告书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属通过瑞步投资、瑞松投资间接持有发行人股份的具体情况如下：

　　截至本上市公告书签署日，除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属不存在以其他方式直接或间接持有公司股份的情况。公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持有的公司股份不存在质押或者冻结的情况。

　　（三）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有发行人股份的限售安排

　　公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有发行人股份的限售安排具体请参见本上市公告书“第八节重要承诺事项”。

　　（四）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在持有发行人债券的情况

　　截至本上市公告书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在持有发行人债券的情况。

　　四、发行人在本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划及员工持股计划

　　截至本上市公告书签署日，发行人不存在正在实施的对公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及员工实施的股权激励及相关安排。

　　发行人已有的员工持股平台系瑞步投资和瑞松投资，具体情况如下：

　　（一）瑞步投资

　　瑞步投资的具体情况如下：

　　最近一年一期的财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：上述财务数据未经审计。

　　瑞步投资各合伙人出资及任职情况如下：

　　瑞步投资承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起36个月。限售期届满后，瑞步投资对发行前股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

　　（二）瑞松投资

　　瑞松投资的具体情况如下：

　　最近一年一期的财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：上述财务数据未经审计。

　　瑞松投资各合伙人及其出资比例情况如下：

　　瑞松投资承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起36个月。限售期届满后，瑞松投资对发行前股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

　　五、本次发行前后公司股本情况

　　发行人本次发行前总股本为4,436.8794万股，本次发行1,478.9598万股新股，发行人股东不发售老股，本次发行前后公司股本结构如下表：

　　（下转C17版）