（上接D13版）上海丽人丽妆化妆品股份有限公司 2020年年度报告摘要

　　（上接D13版）

　　公司董事会确定本次激励计划的首次授予日后，在资金缴纳、授予限制性股票过程中，1名激励对象因离职已不符合激励对象资格，1名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，共计1.3万股。因此，公司本次激励计划实际申请办理首次授予登记的激励对象由83人调整为81人，首次授予的限制性股票数量由163.30万股调整为162.00万股，放弃认购的1.30万股将予以作废。

　　除上述调整外，本次激励计划的其他实施内容与公司第二届董事会第十五次会议审议通过的情况一致。

　　四、限制性股票认购资金的验资情况

　　2021年3月3日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了普华永道中天验字（2021）第0213号《验资报告》，认为：“经我们审验，截至2021年3月2日止，贵公司通过本次发行从81名激励对象收到募集资金人民币23,571,000.00元，其中增加股本人民币1,620,000.00元，增加资本公积人民币21,951,000.00元。所有募集资金均以人民币现金形式投入。

　　同时我们注意到，截至2021年3月2日止，连同原经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年9月24日出具的普华永道中天验字（2020）第0850号验资报告所验证的股本人民币400,010,000.00元，贵公司本次增资后总股本为人民币401,630,000.00元，代表每股人民币1元的普通股401,630,000股，其中包括有限售条件股份361,620,000股和无限售条件的境内上市人民币普通股40,010,000股。”

　　五、限制性股票的登记情况

　　公司本次激励计划首次授予限制性股票登记限制性股票162.00万股。2021年3月16日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

　　六、授予前后对公司控股股东的影响

　　本次激励计划首次授予登记完成后，公司总股本由400,010,000.00股增加至401,630,000.00股。本次激励计划首次授予登记完成后不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　七、股本结构变动情况

　　本次激励计划首次授予登记前后，公司股本结构变动情况如下：

　　八、本次募集资金使用计划

　　本次激励计划向首次授予的激励对象定向增发限制性股票所募集资金将全部用于补充公司流动资金。

　　九、本次激励计划首次授予后对公司财务状况的影响

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，公司拟以授予日公司股票收盘价减去授予价格作为限制性股票的公允价值。本激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定本激励计划的首次授予日为2021年2月5日，首次授予日公司收盘价为35.88元/股，测算得出每股限制性股票的公允价值为21.33元，公司拟授予的162.00万股限制性股票而形成的股权激励成本为3,455.46万元。

　　经测算，本次激励计划限制性股票首次授予对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注：1、限制性股票激励的成本摊销是以前述测算的成本为基础，且未考虑所授予限制性股票未来解除限售的情况，实际的成本与此处计算的成本数据可能有所差异。

　　2、上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量等因素有关。

　　3、上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　十、每股收益调整情况

　　本次激励计划首次授予完成后，按新股本401,630,000.00股摊薄计算，公司2020年度归属于普通股股东的基本每股收益为0.91元/股。

　　十一、参与本次授予的董事、高级管理人员在本次激励计划公告前6个月的买卖公司股票的情况

　　经核查，参与本次授予的董事、高级管理人员在本次激励计划公告前6个月内无买卖公司股票的情况。

　　十二、备查文件

　　（一）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；

　　（二）普华永道中天验字（2021）第0213号《验资报告》。

　　特此公告。

　　上海丽人丽妆化妆品股份有限公司董事会

　　2021年3月18日

　　证券代码：605136  证券简称：丽人丽妆 公告编号：2021-014

　　上海丽人丽妆化妆品股份有限公司

　　第二届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　一、监事会会议召开情况

　　上海丽人丽妆化妆品股份有限公司（以下简称“公司”或“丽人丽妆”）第二届监事会第十四次会议于2021 年3月16日上午在公司会议室以现场会议召开，本次会议通知于 2021 年3月3日以电子邮件形式送达公司全体监事。本次会议由公司监事会主席汪华先生主持。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经会议审议表决，决议如下：

　　（一）：审议通过《关于<公司监事会2020年度工作报告>的议案》

　　（表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票）

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）：审议通过《关于公司<2020年年度报告>及摘要的议案》

　　（表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票）

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）：审议通过《关于<公司2020年度决算方案>的议案》

　　（表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票）

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）：审议通过《关于<公司2021年度预算方案>的议案》

　　（表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票）

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）：审议通过《关于公司2020年度利润分配预案的议案》

　　公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.8 元（含税）。截至 2020 年 12月 31 日，公司总股本 40,001 万股，以此计算合计拟派发现金红利 7,200.18 万元（含税）。本年度公司现金分红占当年归属于公司股东净利润的比例为21.21%。

　　本次利润分配预案遵守了有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等内部制度相关规定，符合公司实际情况，符合股东的整体利益和长期利益，有利于公司长远发展，不存在损害公司中小投资者利益的情形。

　　（表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票）

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司关于利润分配预案公告》（公告编号：2021-015）。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　（六）：审议通过《关于<上海丽人丽妆化妆品股份有限公司2020年度财务报表及审计报告>的议案》

　　（表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票）

　　（七）：审议通过《关于公司2021年度监事薪酬的议案》

　　为利于强化监事勤勉尽责，提升工作效率及经营效益，保证公司持续稳定健康的发展，根据同行业可比公司的薪酬水平，审议通过了公司2021年度监事薪酬的议案。

　　（表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票）

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　（八）：审议通过《关于<2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》

　　公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　（表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票）

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司关于 2020 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2021-016）。

　　（九）：审议通过《关于<未披露2020年度内部控制评价报告的说明>的议案》

　　公司于 2020 年 9 月 29 日在上海证券交易所上市，根据《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》的规定，新上市的主板上市公司应于上市当年开始建设内控体系，并在上市的下一年度年报披露的同时，披露内部控制自我评价报告和审计报告。根据上述相关规定，公司属于新上市公司，因此未披露 2020 年度内部控制评价报告。公司将在披露下一年度年报的同时，披露内部控制评价报告。

　　（表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票）

　　(十)：审议通过《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》

　　基于良好的合作,公司拟继续聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，聘期一年，审计费不高于人民币235万元。

　　（表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票）

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司关于续聘2021年度审计机构的公告》（公告编号：2021-020）。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　(十一)：审议通过《关于2020年度关联交易予以确认的议案》

　　“2020年度关联交易”的表决程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》规定，表决结果合法、有效。本次关联交易的定价公允，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。

　　（表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票）

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　(十二)：审议通过《关于2020年度计提资产减值准备的议案》

　　为客观、公允反映资产状况，本着谨慎性原则，公司依照《企业会计准则》和公司相关会计政策，对2020年末存货、应收款项等资产进行了全面减值测试，对可能发生减值损失的部分资产计提减值准备人民币合计10,020.11万元。

　　（表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票）

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司关于计提资产减值准备的公告公告》（公告编号：2021-017）。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　(十三)：审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　公司使用闲置募集资金进行高安全性、高流动性的低风险理财产品投资是在确保不影响公司募集资金投资项目建设进度的前提下进行的，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会对公司主营业务和日常经营产生不良影响。

　　（表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票）

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-019）。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　(十四)：审议通过《关于公司2021年度对外担保额度预计的议案》

　　为提高公司整体融资效率，满足公司及子公司日常经营资金需求，同意公司为丽人丽妆（上海）电子商务有限公司和Lily&Beauty(Hong Kong )Limited提供担保。

　　（表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票）

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司关于2021年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2021-021）。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　(十五)：审议通过《关于使用部分闲置资金进行委托理财的议案》

　　在符合国家法律法规、保障购买资金安全及确保不影响公司正常生产经营的前提下，公司使用临时闲置流动资金适时购买安全性高、流动性好的理财产品，有利于提高自有资金的使用效率，获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　（表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票）

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司关于 2021 年度以部分闲置自有资金进行委托理财的公告》（公告编号：2021-018）。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海丽人丽妆化妆品股份有限公司监事会

　　2021年3月18日

　　证券代码：605136  证券简称：丽人丽妆  公告编号：2021-017

　　上海丽人丽妆化妆品股份有限公司

　　关于 2020 年度计提资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海丽人丽妆化妆品股份有限公司（以下简称“公司”或“丽人丽妆”）于 2021 年3月 16 日以现场结合通讯会议方式召开公司第二届董事会第十六次会议，会议审议通过《关于 2020 年度计提资产减值准备的议案》。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　具体情况如下：

　　一、 计提资产减值准备的概述

　　为客观、公允反映资产状况，本着谨慎性原则，公司依照《企业会计准则》和公司相关会计政策，对2020年末存货、其他应收款、应收账款等资产进行了全面减值测试，对可能发生减值损失的部分资产计提减值准备人民币合计10,020.11万元，其中应收账款计提人民币 6.75 万元，其他应收款计提人民币1，376.47万元，存货跌价损失计提人民币8,636.89万元。相关明细表如下：

　　单位：万元

　　注1：上述合计数与各分项值直接加减计算值在尾数上可能有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　注2：应收账款坏账准备及其他应收款坏账准备的本期计提与本期转回的差额计入利润表中信用减值损失科目。

　　注3: 存货跌价准备的本期计提与本期转回的差额计入利润表中资产减值损失科目。

　　二、 本次计提资产减值准备的确认标准及计提办法

　　1、金融资产减值（应收账款和其他应收款）计提说明：

　　本公司对于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资和财务担保合同等，以预期信用损失为基础确认损失准备。

　　本公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。

　　于每个资产负债表日，本公司对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，本公司按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

　　本公司对于处于第一阶段和第二阶段的金融工具，按照其未扣除减值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金融工具，按照其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收入。

　　对于因销售商品、提供劳务等日常经营活动形成的应收账款，无论是否存在重大融资成分，本公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

　　当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据和计提方法如下：

　　对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。除此以外划分为组合的其他应收款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

　　本公司将计提或转回的损失准备计入当期损益。

　　经测算，公司2020年计提应收账款坏账准备6.75 万元，计提其他应收款坏账准备人民币1,376.47万元计入当期损益。具体情况如下：

　　2、存货跌价准备计提说明：

　　本公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。公司在对存货进行全面盘点的基础上，对于因滞销、积压、产品更新换代等原因，使存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，并计入当期损益。经测算，公司2020年计提存货跌价准备人民币 8,636.89 万元，计入当期损益。具体情况如下：

　　三、 本次计提资产减值准备对上市公司的影响

　　本次计提资产减值准备后，减少了公司2020年度利润总额人民币 10,020.11 万元。

　　四、公司履行的决策程序

　　公司第二届董事会第十六次会议，会议审议通过《关于 2020 年度计提资产减值准备的议案》，公司董事会认为：公司按照《企业会计准则》和有关规定计提资产减值准备，符合公司的实际情况，计提后能够更加公允、真实地反映公司资产和财务状况，同意本次计提资产减值准备。

　　五、 独立董事关于计提资产减值准备的独立意见

　　公司独立董事认为：公司本次资产减值准备是本着谨慎性的原则，根据《企业会计准则》计提的，能够真实反映公司 2020 年度资产价值和财务状况，有利于公司规范运作。本次计提资产减值准备符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，不存在损害公司和其他股东利益的情形, 对公司的主营 业务、财务状况、经营成果、现金流量不构成重大影响。

　　六、审计委员会关于计提资产减值准备的意见

　　审计委员会认为：2020 年度公司拟计提资产减值准备合计人民币10,020.11 万元。公司本次资产减值准备是本着谨慎性的原则，根据《企业会计准则》计提的，能够真实反映公司 2020 年度资产价值和财务状况，有利于公司规范运作。本次计提资产减值准备符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，不存在损害公司和其他股东利益的情形,对公司的主营业务、财务状况、经营成果、现金流量不构成重大影响。

　　七、监事会关于计提资产减值准备的意见

　　公司监事会认为：公司按照《企业会计准则》和有关规定计提资产减值准备，符合公司的实际情况，计提后能够更加公允、真实地反映公司资产和财务状况， 同意本次计提资产减值准备。

　　特此公告。

　　上海丽人丽妆化妆品股份有限公司董事会

　　2021 年 3 月 18 日

　　证券代码：605136  证券简称：丽人丽妆  公告编号：2021-020

　　上海丽人丽妆化妆品股份有限公司

　　关于续聘 2021 年度审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟续聘会计师事务所名称：普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)。

　　鉴于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”） 在执行公司 2020 年度审计过程中能够恪守“独立、客观、公正”的执业原则，对公司提供的会计报表及其相关资料进行独立、客观、公正、谨慎的审计，并提出管理建议，对促进公司持续完善内控机制、保证财报信息质量起到了积极的推动作用。根据其服务意识、职业操守和履职能力，拟继续聘请普华永道中天为公司 2021 年年度报告审计机构和内部控制审计机构，期限为一年。

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　普华永道中天前身为1993年3月28日成立的普华大华会计师事务所，经批准于2000年6月更名为普华永道中天会计师事务所有限公司；经2012年12月24日财政部财会函[2012]52号批准，于2013年1月18日转制为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）。注册地址为中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室。

　　普华永道中天是普华永道国际网络成员机构，拥有会计师事务所执业证书，也具备从事H股企业审计业务的资质，同时也是原经财政部和证监会批准的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所。此外，普华永道中天也在US PCAOB（美国公众公司会计监督委员会）及UK FRC（英国财务汇报局）注册从事相关审计业务。普华永道中天在证券业务方面具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力。

　　普华永道中天的首席合伙人为李丹。截至2020年12月31日，普华永道中天合伙人数为 229 人，注册会计师人数为 1,359 人，其中自 2013 年起签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为 327 人。

　　普华永道中天经审计的最近一个会计年度（2019年度）的收入总额为人民币56.46亿元，审计业务收入为人民币54.35亿元，证券业务收入为人民币29.50亿元。

　　普华永道中天的 2019 年度A股上市公司财务报表审计客户数量为89家，A股上市公司审计收费总额为人民币5.69亿元，主要行业包括制造业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，房地产业及批发和零售业等，与公司同行业(批发和零售业)的A股上市公司审计客户共 8 家。

　　2、投资者保护能力

　　在投资者保护能力方面，普华永道中天已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。普华永道中天近3年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　3、诚信记录

　　普华永道中天及其从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分；普华永道中天也未因执业行为受到证监会及其派出机构的行政监管措施。

　　普华永道中天四名初级员工因其个人投资行为违反独立性相关规定，于 2019 年收到上海证监局对其个人出具的警示函，上述个人行为不影响普华永道中天质量控制体系的有效性或涉及审计项目的执业质量，该四名人员随后均已从普华永道中天离职。根据相关法律法规的规定，上述行政监管措施不影响普华永道中天继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　项目合伙人及签字注册会计师：王瑾，注册会计师协会执业会员，2008年起成为注册会计师，2002 年起开始从事上市公司审计，2015 年起开始为公司提供审计服务，2002 年起开始在普华永道中天执业，近 3 年已签署或复核两 家上市公司审计报告。

　　质量复核合伙人：周冰，注册会计师协会执业会员，注册会计师协会资深会员，1996年起成为注册会计师，1999年起开始从事上市公司审计，2015年起开始为公司提供审计服务，1994年起开始在普华永道中天执业，近3年已签署或复核6家上市公司审计报告。

　　签字注册会计师：黄勤慧，注册会计师协会执业会员，2015 年起成为注册会计师，2010 年起开始从事上市公司审计，2019 年起开始为公司提供审计服务，2010 年起开始在普华永道中天执业。

　　2、诚信记录

　　就普华永道中天拟受聘为公司的2021年度审计机构，项目合伙人及签字注册会计师王瑾女士、质量复核合伙人周冰女士及拟签字注册会计师黄勤慧女士最近3年未受到任何刑事处罚及行政处罚，未因执业行为受到证券监督管理机构的行政监督管理措施，未因执业行为受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3、独立性

　　就普华永道中天拟受聘为公司的 2021年度审计机构，普华永道中天、拟任项目合伙人及签字注册会计师王瑾女士、质量复核合伙人周冰女士及拟签字注册会计师黄勤慧女士不存在可能影响独立性的情形。

　　4、审计收费

　　普华永道中天的审计服务收费是按照审计工作量及公允合理的原则由双方协商确定。公司拟就2021年度财务报表审计项目向普华永道中天支付包括内部控制审计在内的审计费用合计为不超过人民币 235 万元，较 2020 年度审计费用增加人民币 76 万元，同比增加 47.80 %。

　　2021年度审计费用相比2020 年度有所增加，主要有以下两点原因：

　　1：公司于 2020 年 9 月 29 日在上海证券交易所上市，依据上海证券交易所相关规定，公司在 2020 年度未执行内部控制审计程序。公司计划于 2021 年度开始执行内部控制审计程序，因此需增加内部控制审计费用。

　　2：公司预计 2021 年业务量以及业务复杂程度相比 2020 年有所增加，会增加审计机构工作量，因此适当增加审计机构审计费用。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　1、2021 年 3 月16日，公司董事会审计委员会召开 2020年度会议，同意聘请普华永道中天为公司 2021 年年度审计机构，董事会审计委员会认为，普华永道中天具备应有的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况，并同意将该提案提交董事会审议。

　　2、2021 年 3 月 15 日，公司独立董事对聘请普华永道中天事项进行了事前审核，并发表了认可意见，经审查，公司独立董事认为普华永道中天具备证券期货相关业务审计从业资格，具有多年为上市公司进行审计的经验和能力，能够满足公司财务审计和内控审计的工作需求，同意将《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》列入公司第二届董事会第十六次会议议程，提交董事会审议。

　　3、2021 年 3 月 16 日，公司召开第二届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》。公司独立董事对本次续聘发表了独立意见：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备多年为众多上市公司提供审计服务的经验与能力，良好的专业胜任能力与投资者保护能力，在审计工作中能够保持独立性且具有良好的诚信状况。在公司之前的审计过程中，能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则。为保障审计工作的连续性，满足公司审计工作的要求，本次续聘 2021 年年度报告审计机构和内部控制审计机构审议程序符合法律法规和《公司章程》规定，不存在损害公司和股东利益的情形。董事会在审议《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》前，已经取得了我们的认可。因此，我们同意将该议案并同意提交公司股东大会审议。

　　三、其他

　　《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》尚须提交公司  2020 年年度股东大会表决通过，公司与普华永道中天的业务约定书将在股东大会审议通过后择时签订。

　　特此公告。

　　上海丽人丽妆化妆品股份有限公司董事会

　　2021 年 3 月 18 日

　　证券代码：605136  证券简称：丽人丽妆  公告编号：2021-022

　　上海丽人丽妆化妆品股份有限公司

　　关于聘任公司高级管理人员的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海丽人丽妆化妆品股份有限公司（以下简称“公司”或“丽人丽妆”）于 2021 年 3 月16 日召开公司第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于聘任副总经理的议案》， 同意聘任叶茂先生担任公司副总经理。

　　叶茂先生具备履行副总经理职责所需要的工作经验和专业知识（简历附后），符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关任职资格的规定，未发现存在相关法律法规规定的禁止任职的情况，未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形。公司独立董事对本议案发表了同意的意见。

　　上述高级管理人员的任职自董事会审议通过之日起生效，任期至本届高级管理人员任期届满之日止。

　　特此公告。

　　上海丽人丽妆化妆品股份有限公司董事会

　　2021 年 3 月 18 日

　　叶茂先生简历：

　　叶茂，男，1976年出生，中国国籍，拥有加拿大永久居留权；毕业于美国罗切斯特大学，工商管理学硕士学位；拥有AICPA以及CFA证书。2011年5月至2013年2月任尚德太阳能电力有限公司财务总监；2013年3月至2013年10月任上海泰格耀阳广告有限公司首席财务官；2013年11月至2021年2月任21世纪中国不动产首席财务官。2015年7月至今任苏州斯莱克精密设备股份有限公司独立董事；2016年5月至2020年11月曾任上海丽人丽妆化妆品股份有限公司独立董事；2011年11月至今任世纪金榜集团股份有限公司独立董事任职。

　　证券代码：605136   证券简称：丽人丽妆   公告编号：2021-024

　　上海丽人丽妆化妆品股份有限公司

　　关于变更注册资本及修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海丽人丽妆化妆品股份有限公司（以下简称“公司”或“丽人丽妆”）于 2021 年 3 月 16 日召开第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，上述议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体事项公告如下：

　　一、 关于变更注册资本的相关情况

　　2021年1月9日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于<上海丽人丽妆化妆品股份有限公司2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，决定授予激励对象共计 163.30 万股限制性股票。

　　2021 年 2 月 5 日，公司召开第二届董事会第十五次会议，

　　审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同意确定以 2021 年 2 月 5 日为首次授予日，向激励对象授予 163.30 万股限制性股票。

　　公司董事会确定本次激励计划的首次授予日后，在资金缴纳、授予限制性股票过程中，1名激励对象因离职已不符合激励对象资格，1名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，共计1.3万股。因此，公司本次激励计划实际申请办理首次授予的限制性股票数量由163.30万股调整为162.00万股，放弃认购的1.30万股将予以作废。

　　2021 年 3 月 18 日，公司披露了《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司已完成2021年限制性股票激励计划首次授予登记，公司限售流通股增加了1,620,000股， 每股1元，增加注册资本1,620,000元。

　　综上，公司注册资本从400,010,000元变更为401,630,000元。公司总股本从400,010,000股变更为401,630,000股。

　　二、关于修订《公司章程》部分条款的相关情况

　　鉴于公司已完成股权激励相关办理手续，公司拟对《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司章程》进行修订，具体修订内容如下：

　　除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。最终以工商登记机关核准的内容为准。

　　上述事项尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事长及其再授权人士就上述事项办理工商变更登记手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》将于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)予以披露。

　　特此公告。

　　上海丽人丽妆化妆品股份有限公司董事会

　　2021 年 3 月 18 日

　　证券代码：605136   证券简称：丽人丽妆 公告编号：2021-013

　　上海丽人丽妆化妆品股份有限公司

　　第二届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　一、董事会会议召开情况

　　上海丽人丽妆化妆品股份有限公司（以下简称“公司”或“丽人丽妆”）第二届董事会第十六次会议于2021 年3月16日上午在公司会议室以现场会议结合通讯方式召开，本次会议通知于 2021 年3月3日以电子邮件形式送达公司全体董事。本次会议由公司董事长黄韬先生主持。会议应出席董事8人，实际出席董事8人，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经会议审议表决，决议如下：

　　（一）：审议通过《关于<公司董事会2020年度工作报告>的议案》

　　(表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 O 票)

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）：审议通过《关于<公司总经理2020年度工作报告>的议案》

　　(表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 O 票)

　　（三）：审议通过《关于<2020年度独立董事述职情况报告>的议案》

　　(表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 O 票)

　　独立董事将在股东大会上进行述职。

　　（四）：审议通过《关于<2020年度董事会审计委员会履职情况>的议案》

　　(表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 O 票)

　　（五）：审议通过《关于公司<2020年年度报告>及摘要的议案》

　　(表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 O 票)

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　（六）：审议通过《关于<公司2020年度决算方案>的议案》

　　(表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 O 票)

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　（七）：审议通过《关于<公司2021年度预算方案>的议案》

　　(表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 O 票)

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　（八）：审议通过《关于公司2020年度利润分配预案的议案》

　　公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.8 元（含税）。截至 2020 年 12月 31 日，公司总股本 40,001 万股，以此计算合计拟派发现金红利 7,200.18 万元（含税）。本年度公司现金分红占当年归属于上市公司股东净利润的比例为 21.21%。

　　(表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 O 票)

　　公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司关于利润分配预案公告》（公告编号：2021-015）。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　（九）：审议通过《关于2020年度关联交易予以确认的议案》(表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 O 票，关联董事陈曦回避表决）

　　公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　（十）：审议通过《关于<上海丽人丽妆化妆品股份有限公司2020年度财务报表及审计报告>的议案》

　　(表决结果:同意8 票,反对 0 票,弃权 O 票)

　　（十一）：审议通过《关于公司2021年度非独立董事薪酬的议案》

　　(表决结果:同意8 票,反对 0 票,弃权 O 票)

　　公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　（十二）：审议通过《关于聘任副总经理的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》及法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定，拟聘任叶茂担任公司副总经理，任期自本议案通过之日至本届高级管理人员任期届满之日止。

　　(表决结果:同意8 票,反对 0 票,弃权 O 票)

　　公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司关于聘任公司高级管理人员的公告》（公告编号：2021-022）。

　　（十三）审议通过《关于公司2021年度高级管理人员薪酬的议案》

　　为利于强化高级管理人员勤勉尽责，提升工作效率及经营效益，保证公司持续稳定健康的发展，根据同行业可比公司的薪酬水平，审议通过了公司2021年度高级管理人员薪酬的议案（包括年终奖金）：

　　注：叶茂的2021年度高级管理人员薪酬方案是指其自《关于聘任副总经理的议案》通过之日起至2021年12月31日止的薪酬方案（包括年终奖金）。

　　（表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，关联董事黄韬、黄梅、杜红谱回避表决）

　　公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

　　（十四）审议通过《关于公司2021年度对外担保额度预计的议案》

　　为提高公司整体融资效率，满足公司及子公司日常经营资金需求，审议通过公司2021年度对外担保额度预计的议案，同意公司为丽人丽妆（上海）电子商务有限公司提供额度为人民币 20,000 万元、为Lily & Beauty(Hong Kong )Limited提供额度为美元 500 万元（上述担保包含尚未到期的担保，担保事项包括融资类担保和履约类担保）的担保额度预计。

　　（表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票）

　　公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司关于2021年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2021-021）。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　（十五）审议通过《关于<公司2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》

　　（表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票）

　　公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司关于 2020 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2021-016）

　　（十六）审议通过《关于<未披露2020年度内部控制评价报告的说明>的议案》

　　公司于 2020 年 9 月 29 日在上海证券交易所上市，根据《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》的规定，新上市的主板上市公司应于上市当年开始建设内控体系，并在上市的下一年度年报披露的同时，披露内部控制自我评价报告和审计报告。根据上述相关规定，公司属于新上市公司，因此未披露 2020 年度内部控制评价报告。公司将在披露下一年度年报的同时，披露内部控制评价报告。

　　（表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票）

　　公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

　　（十七）审议通过《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》

　　基于良好的合作,公司拟继续聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，聘期一年，审计费不高于人民币235万元。

　　（表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票）

　　公司独立董事对本事项发表了事前认可及同意的独立意见。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司关于续聘2021年度审计机构的公告》（公告编号：2021-020）

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　（十八）审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》

　　公司为提高资金使用效率，2021年度公司拟以自有闲置资金不超过人民币90,000万元（余额）购买主要合作银行的短期理财产品，单个投资产品期限原则上最长不超过不超过12个月（一般不超过 3 个月）。

　　（表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票）

　　公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司关于 2021 年度以部分闲置自有资金进行委托理财的公告》（公告编号：2021-018）。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　（十九）审议通过《关于 2021 年度申请银行授信额度的议案》

　　为公司经营发展需要，针对六一八和双十一期间运营的资金需求，公司拟于2021年向银行申请总额不超过30.5亿元人民币以及500万美元的授信额度。

　　（表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票）

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　（二十）审议通过《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

　　根据2021年1月9日第二届董事会第十四次会议审议通过的《关于<上海丽人丽妆化妆品股份有限公司2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<上海丽人丽妆化妆品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》； 2021年1月29日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于<上海丽人丽妆化妆品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<上海丽人丽妆化妆品股份有限公司2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；2021年2月5日第二届董事会第十五次会议审议通过的《关于调整上海丽人丽妆化妆品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司实际定向发行1,620,000股限制性人民币普通股A股，每股面值为人民币1元，股本增加1,620,000股。

　　此外，公司拟对《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司章程》进行修订，具体修订内容如下：

　　（表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票）

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2021-024）。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　（二十一）审议通过《关于2020年度计提资产减值准备的议案》

　　为客观、公允反映资产状况，本着谨慎性原则，公司依照《企业会计准则》和公司相关会计政策，对2020年末存货、应收款项等资产进行了全面减值测试，对可能发生减值损失的部分资产计提减值准备人民币合计10,020.11万元。

　　（表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票）

　　公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司关于计提资产减值准备的公告公告》（公告编号：2021-017）。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　（二十二）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设的前提下，对部分闲置募集资金（不超过人民币 10,000 万元）进行现金管理，增加资金效益，更好的实现公司资金的保值增值，保障公司股东的利益。

　　（表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票）

　　公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司关于 2021 年度以部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-019）。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　（二十三）审议通过《关于调整独立董事薪酬的议案》

　　依据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关制度的规定，经参考行业薪酬水平、地区经济发展状况，结合公司实际经营情况、盈利状况及公司独立董事的工作量和专业性，拟将独立董事薪酬由原来税前人民币 6 万元/年调整为税前人民币 10 万元/年，调整后的独立董事津贴标准自2021年1月1日起实施。

　　（表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票）

　　公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　（二十四）审议通过《关于召开公司2020年年度股东大会的议案》

　　董事会拟提议召开公司2020年年度股东大会审议本次董事会会议需提交股东大会审议的议案，会议召开的时间为：2021年4月15日下午13：30；会议地点为上海市徐汇区番禺路872号4楼会议室。

　　（表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票）

　　特此公告。

　　上海丽人丽妆化妆品股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月18日

　　证券代码：605136  证券简称：丽人丽妆  公告编号：2021-015

　　上海丽人丽妆化妆品股份有限公司

　　关于利润分配预案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：每股派发现金红利人民币 0.18 元（含税）。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　● 本年度现金分红比例低于30%的简要原因说明：公司系2020年新上市公司，目前仍然处于不断成长阶段，同时考虑到整个互联网电商运营行业日益激烈的竞争环境，公司有较多的资金需求进行业务的开拓及日常经营活动，对于留存的未分配利润公司将继续运用到主营业务的发展中，积极推动发展战略的实施，支持业务的不断开拓，进一步提升公司盈利能力，以更优异的经营业绩来回报广大投资者。

　　一、 利润分配预案内容

　　经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计，截至2020 年 12 月 31 日，上海丽人丽妆化妆品股份有限公司（以下简称“丽人丽妆”或“公司”）期末可供投资者分配的利润为人民币575,951,057.28元。经董事会决议，公司2020年度以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。综合考虑公司未来发展和投资者利益，公司 2020 年度利润分配预案如下：

　　1.公司 2020 年度利润分配采用现金分红方式，拟向实施权益分派股权登记日登记在册的股东派发红利。截至 2020  年 12 月 31 日，以总股本400,010,000股为基数，向全体股东每 10 股派现金红利人民币 1.8 元（含税），共计派现金红利人民币 72,001,800 元 ，占 2020 年度合并口径归属于母公司股东净利润的 21.21 % ，剩余未分配利润人民币 503,949,257.28 元，结转以后年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本。

　　2.公司在实施权益分派的股权登记日前总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，可能导致实际派发现金红利的总额因四舍五入与上述总额略有出入。如后续总股本发生变化，公司将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配预案尚需提交股东大会审议。

　　二、 本年度现金分红比例低于30%的情况说明

　　2020年度经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计归属于母公司净利润为人民币 339,480,526.51 元，当年拟分配的股利金额合计为人民币 72,001,800 元，占 2020 年度合并口径归属于母公司股东净利润的比例低于 30 %，具体原因说明如下：

　　公司系 2020 年新上市公司，目前仍然处于不断成长阶段， 有较多的资金需求。未来的互联网电商运营行业竞争将会更加激烈，公司为了继续保持行业领先地位，也将需要更多的资金进行新品牌引进、存货采购、营销推广、全方位服务提升及日常运营开支。

　　对于留存的未分配利润，公司仍将继续运营到与互联网电商行业相关的主营业务发展中，积极推动公司未来的发展战略实施，支持业务的不断开拓，进一步提升公司盈利能力，以更优异的经营业绩来回报广大投资者。

　　公司 2020 年度合计派发现金红利人民币 72,001,800 元，占 2020 年度合并口径归属于母公司股东净利润的 21.21 %，符合公司在《首次公开发行股票并上市后未来三年分红回报规划》中“公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。”的承诺。

　　公司本次股利分配预案能够较好的兼顾股东回报及公司未来可持续发展的需求。

　　三、 公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　2021 年 3 月 16 日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于审议 2020 年度公司利润分配预案的议案》，同意 2020 年度公司利润分配预案，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事对 2020 年度公司利润分配预案发表了独立意见。独立董事认为：公司 2020 年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的相关规定，符合公司的实际情况和长远利益，有利于公司的可持续发展，符合全体股东特别是中小投资者及公司的利益，同意将 2020 年度公司利润分配预案提交股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于审议公司 2020 年度利润分配预案的议案》。监事会认为，本次利润分配预案遵守了有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等内部制度相关规定，符合公司实际情况，符合股东的整体利益和长期利益，有利于公司长远发展，不存在损害公司中小投资者利益的情形。

　　四、 相关风险提示

　　本次利润分配预案综合考虑了公司未来发展的资金需求和融资规划，不会对公司的每股收益、经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。本次利润分配预案需公司股东大会审议通过后实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海丽人丽妆化妆品股份有限公司董事会

　　2021 年 3 月 18 日

　　证券代码：605136  证券简称：丽人丽妆  公告编号：2021-016

　　上海丽人丽妆化妆品股份有限公司关于

　　2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》有关规定，上海丽人丽妆化妆品股份有限公司（以下简称“公司”或“丽人丽妆”）董事会编制了公司关于 2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海丽人丽妆化妆品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2102 号）核准，公司获准公开发行人民币普通股（A股）股票4,001万股，每股发行价格为人民币12.23元，募集资金总额为人民币489,322,300元，扣除承销及保荐费用以及其他上市交易费用共计人民币69,198,528.27元（不含增值税），公司募集资金净额为人民币420,123,771.73元，，上述资金已于2020年9月23日到位。上述募集资金到位情况业经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（普华永道中天验字(2020)第0850号）。为规范募集资金管理，公司已开设了募集资金专项账户，对募集资金实施专户存储。

　　（二）募集资金使用和余额情况

　　截至 2020 年 12 月 31 日，公司募集资金使用和余额情况如下：

　　二、募集资金存放和管理情况

　　为规范本公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，结合公司实际情况，制订了《募集资金管理制度》分别经第一届董事会第四次会议及 2016 年第二次临时股东大会审议通过。

　　公司于 2020 年 9 月 23 日和保荐机构中信证券股份有限公司与平安银行股份有限公司上海分行、广发银行股份有限公司上海分行浦东支行、交通银行股份有限公司上海闵行支行、中国民生银行股份有限公司上海分行分别签定了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司全资子公司上海易康丽广告有限公司于 2020 年 9 月 23 日和保荐机构中信证券股份有限公司、中国民生银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。三方监管协议及四方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异。本公司在履行三方监管协议及四方监管协议进程中不存在问题。

　　截至 2020 年 12 月 31 日，公司募集资金专项账户储存如下：

　　三、 2020 年年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　募集资金使用具体情况详见附表“募集资金使用情况对照表”。

　　（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》，公司拟置换的金额合计为人民币25,475.32 万元。会计师、保荐机构、独立董事、监事会均发表了同意的意见。

　　截至 2020 年 12 月 31 日，本公司实际已置换了人民币 6,077.82 万元，剩余部分尚未置换。

　　（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　报告期内，公司暂未对于闲置募集资金进行现金管理及投资相关产品的情况。

　　（五）使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　报告期内，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　报告期内，公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　报告期内，公司不存在节余募集资金使用情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的情况

　　报告期内，公司不存在变更募投项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2020 年，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

　　普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金存放与实际使用情况出具了普华永道中天特审字（2021）第0743号专项报告。

　　结论性意见：公司募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》编制，并在所有重大方面如实反映了丽人丽妆2020年度募集资金存放与实际使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

　　保荐机构中信证券股份有限公司通过审阅相关资料、沟通访谈、现场核查等多种方式对丽人丽妆首次公开发行A股股票募集资金的存放与使用情况进行专项核查后认为：

　　丽人丽妆首次公开发行A股股票募集资金在2020年度的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规和公司相关募集资金管理办法的规定，公司募集资金存放于专项账户进行集中管理，并与本保荐机构和相关银行签署了三方监管协议/四方监管协议；2020年度，公司不存在违规使用首次公开发行A股股票募集资金的情况。

　　特此公告。

　　上海丽人丽妆化妆品股份有限公司

　　董事会

　　2021 年 3 月 18 日

　　附表：募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：上海丽人丽妆化妆品股份有限公司

　　单位：人民币元

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：上述募集资金投资项目拟使用募集资金总额为人民币432,126,800元。于2020年9月23日到位的实际募集资金净额未达到上述项目拟使用募集资金总额，本公司已按照上述项目顺序依次投入，调整后投资总额为420,123,772元，不足部分由本公司通过自筹方式解决。