浙江世纪华通集团股份有限公司 第四届董事会第四十六次会议决议公告

　　证券代码：002602        证券简称：世纪华通        公告编号：2021-016

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江世纪华通集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“世纪华通”）第四届董事会第四十六次会议于2021年3月15日上午在浙江省绍兴市上虞区曹娥街道越爱路66号公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议通知经全体董事一致同意，于2021年3月13日以专人送达、电子邮件、电话等方式送达公司全体董事。会议应参加董事9名，实际参加董事9名，非独立董事邵恒、王佶、赵骐及独立董事陈卫东、梁飞媛、王迁通过通讯表决方式与会。会议由公司董事长王苗通先生主持，本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》与《浙江世纪华通集团股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一） 审议通过《关于豁免公司控股股东、实际控制人及其一致行动人王一锋、王娟珍、鼎通投资部分承诺事项的议案》

　　公司董事会认为，本次豁免王苗通先生及王一锋先生在《首次公开发行股票招股说明书》中承诺的其在任职期间每年转让的股份不超过其间接持有的世纪华通股份总数的25%的事项、豁免公司控股股东、实际控制人及其一致行动人王娟珍、王一锋、绍兴市上虞鼎通投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎通投资”）于2018年12月25日出具的《关于维持上市公司控制权和经营管理稳定性安排的承诺函》以及于2019年1月8日出具的《关于维持上市公司控制权和经营管理稳定性安排的补充承诺函》中所承诺的事项符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》6.6.8条的相关规定，符合全体股东的利益，不存在损害上市公司和中小投资者利益的情形，有利于公司长远发展。

　　本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事王苗通、王一锋、王佶回避表决。

　　独立董事就本议案发表了独立意见，具体情况详见公司同日刊登于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事对公司第四届董事会第四十六次会议相关事项的独立意见》。

　　具体内容请详见公司于同日披露在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于豁免公司控股股东、实际控制人及其一致行动人部分承诺事项的公告》（公告编号：2021-018)。

　　表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二） 审议通过《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》

　　公司拟定于2021年4月2日（星期五）下午14:30在公司以现场和网络相结合的方式召开2021年第二次临时股东大会。详见刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-019）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、独立董事对公司第四届董事会第四十六次会议相关事项的独立意见；

　　3、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　浙江世纪华通集团股份有限公司董事会

　　二○二一年三月十七日

　　证券代码：002602           证券简称：世纪华通      公告编号：2021-017

　　浙江世纪华通集团股份有限公司

　　第四届监事会第二十八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　浙江世纪华通集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十八次会议通知于2021年3月13日以专人送达方式交公司全体监事，经全体监事一致同意，会议于2021年3月15日上午在浙江省绍兴市上虞区曹娥街道越爱路66号公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应参加监事3名，实际参加监事3名，其中监事黄伟锋先生以通讯方式参与表决。本次会议由公司监事会主席王浙峰先生主持，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》与《浙江世纪华通集团股份有限公司章程》的有关规定，合法、有效。会议审议并通过了以下议案：

　　二、监事会会议审议情况

　　（一） 审议通过《关于豁免公司控股股东、实际控制人及其一致行动人王一锋、王娟珍、鼎通投资部分承诺事项的议案》

　　公司监事会认为，本次豁免王苗通先生及王一锋先生在《首次公开发行股票招股说明书》中承诺的其在任职期间每年转让的股份不超过其间接持有的世纪华通股份总数的25%的事项、豁免公司控股股东、实际控制人及其一致行动人王娟珍、王一锋、绍兴市上虞鼎通投资合伙企业（有限合伙）于2018年12月25日出具的《关于维持上市公司控制权和经营管理稳定性安排的承诺函》以及于2019年1月8日出具的《关于维持上市公司控制权和经营管理稳定性安排的补充承诺函》中所承诺的事项的审议、决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害上市公司和中小投资者利益的情形。

　　具体内容请详见公司于同日披露在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于豁免公司控股股东、实际控制人及其一致行动人部分承诺事项的公告》（公告编号：2021-018)。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　　特此公告。

　　浙江世纪华通集团股份有限公司监事会

　　二○二一年三月十七日

　　证券代码:002602          证券简称：世纪华通        公告编号：2021-018

　　浙江世纪华通集团股份有限公司

　　关于豁免公司控股股东、实际控制人及其一致行动人部分承诺事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号——上市公司实 际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》6.6.8条的相关规定，浙江世纪华通集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“世纪华通”）拟豁免实际控制人王苗通先生及其一致行动人王一锋先生在《首次公开发行股票招股说明书》中关于其在任职期间每年转让的股份不超过其间接持有的世纪华通股份总数的25%的承诺事项，以及拟豁免公司控股股东浙江华通控股集团有限公司（以下简称“华通控股”）、实际控制人王苗通先生及其一致行动人王娟珍、王一锋、绍兴市上虞鼎通投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎通投资”）于2018年12月25日及2019年1月8日出具的《关于维持上市公司控制权和经营管理稳定性安排的承诺函》、《关于维持上市公司控制权和经营管理稳定性安排的补充承诺函》中关于保持公司实际控制权稳定的承诺事项。具体情况如下：

　　一、拟豁免承诺的内容

　　1、公司实际控制人王苗通先生及其一致行动人王一锋先生在《首次公开发行股票招股说明书》中承诺：

　　“在其任职期间，每年转让的股份不超过其直接和间接持有的世纪华通股份总数的25%。”

　　上述承诺获得豁免后，王苗通先生及其一致行动人王一锋先生转让其持有的公司股份仍需遵守《公司法》等法律法规或监管部门的规章制度。

　　2、公司控股股东华通控股、实际控制人王苗通先生及其一致行动人王娟珍、王一锋、鼎通投资分别于2018年12月25日及2019年1月8日出具的《关于维持上市公司控制权和经营管理稳定性安排的补充承诺函》及《关于维持上市公司控制权和经营管理稳定性安排的承诺函》，作出如下承诺：

　　“本次交易完成后，承诺人在其任期届满前（注：承诺人王苗通担任上市公司董事长，任期至2021年6月19日；王一锋担任上市公司副董事长、总裁，任期均至2021年6月19日）不主动辞任在上市公司担任的董事、高级管理人员职务（如担任），不主动放弃或促使一致行动人放弃其拥有的在上市公司董事会的提名权和/或股东大会的表决权等权利，不以委托投票、协议约定等方式向他人让渡相关股东、董事权利，充分维持上市公司现有控制权和经营管理的稳定。”

　　“如在本次交易完成后36个月内，承诺人及其一致行动人之外的其他方通过二级市场增持等方式，使得其实际控制的世纪华通表决权比例与承诺人合计控制的世纪华通表决权比例差额低于5%时，承诺人将根据自身财务状况，适时通过包括但不限于二级市场增持股票等适当方式，积极巩固自身控股地位，维护上市公司控制权的稳定。”

　　上述承诺被豁免后，华通控股、实际控制人王苗通先生及其一致行动人王娟珍、王一锋、鼎通投资无需通过增持股份等方式维护其上市公司控制权。

　　二、申请豁免的原因及依据

　　鉴于公司控股股东华通控股及其一致行动人鼎通投资于2021年3月14日与林芝腾讯科技有限公司（“腾讯”）签署了《股份转让协议》，华通控股拟将其所持有的公司190,313,307股无限售流通股（占公司总股本的2.55%）、鼎通投资将其所持有的公司182,314,541股无限售流通股（占公司总股本的2.45%）通过协议转让的方式转让给腾讯。华通控股与王苗通先生亦于同日与王佶先生签署了《股份转让协议》，华通控股拟将其所持有的公司356,501,448股无限售流通股（占公司总股本的4.78%）、王苗通先生拟将其所持有的公司16,126,400股无限售流通股（约占公司总股本的0.22%）通过协议转让的方式转让给王佶先生。具体内容详见公司于2021年3月15日刊登于巨潮资讯网的《关于控股股东及其一致行动人协议转让部分公司股份暨权益变动及公司控制权发生变更的提示性公告》（公告编号：2021-015）。

　　本次申请豁免相关部分承诺旨在与战略投资者腾讯探索在游戏领域的更多合作机会，期望双方发挥在各自领域的资源优势、并带动公司业绩增长，优化上市公司股东结构和治理结构，提升公司资产质量和盈利能力，为公司可持续发展提供有力保障；上述交易完成后，王佶先生将成为上市公司第一大股东，有利于上市公司聚焦游戏发展战略，优化公司股权结构，稳定管理层团队，为公司持续发展贡献动力；亦有助于增加公司目前的实际控制人王苗通先生的现金流，缓解资金流动性压力，有效降低其股票质押业务的风险。若继续履行原承诺，则无法进一步引入战略投资者的优势资源，不利于维护上市公司和中小股东利益。

　　王苗通先生及王一锋先生及相关一致行动人所申请豁免的上述三个承诺，系其分别在公司IPO时以及发行股份及支付现金收购盛跃网络科技（上海）有限公司100%股权时自愿作出的承诺。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，相关股东需提请公司董事会、监事会、股东大会审议上述豁免承诺事项。

　　三、相关审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　上市公司第四届董事会第四十六次会议审议通过了《关于豁免公司控股股东、实际控制人及其一致行动人王一锋、王娟珍、鼎通投资部分承诺事项的议案》，本次交易涉及的关联董事王苗通、王一锋、王佶回避表决。

　　（二）独立董事的独立意见

　　公司独立董事对《关于豁免公司控股股东、实际控制人及其一致行动人王一锋、王娟珍、鼎通投资部分承诺事项的议案》均投同意票，并发表了独立意见：1、本次豁免公司控股股东、实际控制人及其上述一致行动人部分承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。2、本次豁免公司控股股东、实际控制人及其上述一致行动人部分承诺事项的议案符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定。3、综合考虑相关实际情况、资本市场环境等因素，本次豁免公司控股股东、实际控制人及其上述一致行动人部分承诺事项的议案符合全体股东的利益，不存在损害上市公司和中小投资者利益的情形，有利于公司长远发展。

　　（三）监事会审议情况

　　公司第四届监事会第二十八次会议审议通过了《关于豁免公司控股股东、实际控制人及其一致行动人王一锋、王娟珍、鼎通投资部分承诺事项的议案》，监事会认为：

　　本次豁免王苗通先生及王一锋先生在《首次公开发行股票招股说明书》中承诺的其在任职期间每年转让的股份不超过其间接持有的世纪华通股份总数的25%的事项、豁免公司控股股东、实际控制人及其一致行动人王娟珍、王一锋、鼎通投资于2018年12月25日出具的《关于维持上市公司控制权和经营管理稳定性安排的承诺函》以及于2019年1月8日出具的《关于维持上市公司控制权和经营管理稳定性安排的补充承诺函》中所承诺的事项的审议、决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害上市公司和中小投资者利益的情形。

　　（四）本次豁免事项尚需提交公司股东大会审议

　　该《关于豁免公司控股股东、实际控制人及其一致行动人王一锋、王娟珍、鼎通投资部分承诺事项的议案》尚须提交上市公司2021年度第二次临时股东大会审议批准。股东大会审议该议案时，本次交易涉及的关联股东将回避表决。

　　四、豁免事项对公司的影响

　　上述豁免事项有利于为公司引入战略投资者，有效提升公司资产质量和盈利能力，更好地推进公司可持续发展，实现全体股东利益最大化。本次调整承诺事项不会对上市公司未来发展造成不利影响，不会损害中小股东的合法权益，有利于公司长远发展。

　　五、备查文件

　　（一）公司第四届董事会第四十六次会议决议；

　　（二）公司第四届监事会第二十八次会议决议；

　　（三）独立董事关于第四届董事会第四十六次会议相关事项的独立意见；

　　（四）华通控股、王苗通、王一锋、王娟珍、鼎通投资签署的《关于申请豁免部分承诺事项的函》。

　　特此公告。

　　浙江世纪华通集团股份有限公司董事会

　　2021年3月17日

　　证券代码：002602          证券简称：世纪华通       公告编号：2021-019

　　浙江世纪华通集团股份有限公司

　　关于召开公司2021年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　经浙江世纪华通集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十六次会议决议，拟定于2021年4月2日召开公司2021年第二次临时股东大会，具体情况如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2021年第二次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议时间：2021年4月2日（星期五）下午14：30；

　　网络投票时间：2021年4月2日

　　（1） 通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的时间为：2021年4月2日上午 9:15-9:25，9：30-11：30和下午13：00-15：00；

　　（2） 通过深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2021年4月2日上午9：15至4月2日下午3：00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件2）委托他人出席现场会议。

　　（2）网络投票：公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第二次投票结果为准。

　　6、股权登记日：2021年3月25日（星期四）

　　7、出席对象：

　　（1）截止2021年3月25日下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8、会议地点：浙江省绍兴市上虞区曹娥街道越爱路66号公司会议室

　　二、审议事项

　　1、审议《关于豁免公司控股股东、实际控制人及其一致行动人王一锋、王娟珍、鼎通投资部分承诺事项的议案》其他说明：

　　（1）上述提案已经公司于2021年3月15日召开的第四届董事会第四十六次会议、第四届监事会第二十八次会议审议通过，具体内容详见同日在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的《第四届董事会第四十六次会议决议公告》及《第四届监事会第二十八次会议决议公告》。

　　（2）公司将对上述提案的中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。

　　关联股东浙江华通控股集团有限公司、王苗通、绍兴市上虞鼎通投资合伙企业（有限合伙）、王娟珍、上海曜瞿如网络科技合伙企业（有限合伙）、王佶、绍兴上虞吉运盛商务信息咨询合伙企业（有限合伙）、绍兴上虞吉仁企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、林芝腾讯科技有限公司将回避表决。

　　三、提案编码

　　四、会议登记方法

　　1、登记时间：2021年3月26日9:00—11:00、14:00—16:00

　　2、登记地点及授权委托书送达地点：浙江省绍兴市上虞区曹娥街道越爱路66号公司证券投资部

　　3、登记手续：

　　（1）法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、单位持股凭证、法人代表证明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书、委托人股东账户卡、单位持股凭证办理登记手续；

　　（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡、持股凭证办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、身份证、持股凭证办理登记手续；

　　（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，不接受电话登记。股东请仔细填写《股东大会参会登记表》（附件3），以便登记确认。传真及信函应在2021年3月26日16：00前送达公司证券投资部。来信请注明“股东大会”字样。

　　4、会议联系方式

　　（1）会议联系人：章雅露

　　联系电话：0575-82148871

　　传真：0575-82208079

　　通讯地址：浙江省绍兴市上虞区曹娥街道越爱路66号

　　邮编：312300

　　电子邮箱:948736182@qq.com

　　（2）出席会议的股东或股东代表交通及食宿费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

　　六、备查文件

　　1、公司第四届董事会第四十六次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第二十八次会议决议。

　　特此公告。

　　浙江世纪华通集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月17日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　（一）网络投票程序

　　1、 投票代码：362602

　　2、 投票简称：华通投票

　　3、 填报表决意见：本次股东大会提案为非累积投票提案，对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（二）通过深交所交易系统投票的程序：

　　1、投票时间：2021年4月2日的交易时间，即9:15-9:25,9:30-11:30 和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票

　　（三）通过深交所互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年4月2日上午9：15至2021年4月2日下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登陆互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　浙江世纪华通集团股份有限公司

　　2021年第二次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托_______________先生（女士）代表本单位（本人），出席浙江世纪华通集团股份有限公司2021年第二次临时股东大会，并代表本单位（本人）对本次股东大会议案作如下表决（如委托人未作具体指示，受托人可按自己意见投票表决）：

　　本单位（本人）对议案表决未作具体指示的，受托人可自行代为行使表决权。

　　委托人名称（签章）：                委托人营业执照或身份证号码：

　　委托人持股数及股份性质：            委托人股东账户：

　　受托人签名（盖章）：                受托人身份证号码：

　　受托日期：       年   月   日

　　备注：1、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止；

　　2、委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字。

　　附件3：

　　浙江世纪华通集团股份有限公司

　　2021年第二次临时股东大会参会登记表