（上接D35版）金科地产集团股份有限公司关于与合作方按 股权比例调用控股子公司富余资金的公告

　　（上接D35版）

　　该公司非失信被执行人。

　　5、公司名称：广州景誉房地产开发有限公司

　　成立日期：2020年7月22日

　　注册地址：广州市增城区中新镇坑贝村城高路一巷6-1号

　　法定代表人：薛双有

　　注册资本：5,000万元

　　主营业务：房地产开发经营

　　与本公司关系：公司持有其14.7%的权益，广州意浓实业有限公司持有其15.3%的权益，陕西省国际信托股份有限公司持有其70%的权益。公司与其他股东不存在关联关系。

　　股权结构：

　　该公司系2020年7月新成立，无最近一年财务数据。

　　截止2020年9月末，该公司资产总额为55,046.68万元，负债总额为50,075.35万元，净资产为4,971.33万元，2020年1-9月实现营业收入0万元，利润总额-28.67万元，净利润-28.67万元。

　　该公司非失信被执行人。

　　6、公司名称：常州金俊房地产开发有限公司

　　成立日期：2021年1月26日

　　注册地址：常州市经济开发区横山桥镇夏明路3号

　　法定代表人：潘阿明

　　注册资本：2,000万元

　　主营业务：房地产开发经营等

　　与本公司关系：公司持有其45%的股权，常州呈玙房地产开发有限公司持有其55%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。

　　股权结构：

　　该公司系2021年1月新成立，无最近一年及一期财务数据。

　　该公司非失信被执行人。

　　三、担保协议主要内容

　　截止目前，担保事项尚未发生，担保协议亦未签署。

　　四、董事会意见

　　本公司董事会经认真审议并审慎判断，本次被担保对象为公司参股房地产项目公司，公司控股子公司因融资等需要为上述参股房地产项目公司提供担保是满足金融机构风控要求、支持参股房地产项目公司经营发展，有利于参股房地产项目公司的开发建设，符合公司整体利益。

　　公司控股子公司原则上与其他股东按公司持股比例对参股房地产项目公司提供担保。如根据金融机构要求，公司控股子公司超过公司持股比例提供担保，为进一步防范担保风险，在提供担保后将要求其他股东或者参股房地产项目公司提供反担保，担保公平、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。针对公司控股子公司提供担保的参股房地产项目公司，公司将安排专人参与经营管理，严控财务风险，并且上述参股房地产项目公司开发的项目前景良好，资产优良，具有较强的偿债能力，不存在不能按期偿还金融机构借款的风险，担保风险可控。本次提供担保所融得的资金全部用于参股房地产项目公司生产经营，风险可控，不存在与中国证监会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。

　　截至目前，公司及控股子公司不存在对控股股东、实际控制人及无股权关系的第三方提供担保的情形，亦不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止2021年2月末，本公司及控股子公司不存在对控股股东、实际控制人及无股权关系的第三方提供担保的情形，亦不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。本公司对参股公司提供的担保余额为1,847,084.02万元，对子公司、子公司相互间及子公司对公司提供的担保余额为6,943,678.65万元，合计担保余额为8,790,762.67万元，占本公司最近一期经审计净资产的321.22%，占总资产的27.33%。随着公司、控股子公司及参股公司对贷款的偿付，公司或控股子公司对其提供的担保责任将自动解除。目前公司、控股子公司及参股公司经营正常，资金充裕，不存在不能按期偿付贷款而承担担保责任的风险。

　　六、备查文件

　　1、公司第十一届董事会第三次会议决议；

　　2、公司独立董事关于第十一届董事会第三次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告

　　金科地产集团股份有限公司

　　董　事　会

　　二○二一年三月十七日

　　证券简称：金科股份　    证券代码：000656　    公告编号：2021-034号

　　金科地产集团股份有限公司关于

　　第十一届董事会第三次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　金科地产集团股份有限公司（以下称“公司”）于2021年3月11日以专人递送、电子邮件等方式发出关于召开公司第十一届董事会第三次会议的通知，会议于2021年3月16日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议由公司董事长周达先生召集并主持，应到董事9人，实到董事9人，其中董事陈刚先生因重要公务无法出席，特委托董事王洪飞先生代为出席并表决。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。本次董事会会议通过如下议案：

　　一、审议通过《关于对部分参股房地产项目公司增加担保额度的议案》

　　为了提高参股房地产项目公司征信，满足金融机构风控要求，履行股东义务，支持参股房地产项目公司持续健康发展，本次公司控股子公司包括但不限于重庆金科房地产开发有限公司原则上根据合资合作协议的约定，按公司持股比例对参股房地产项目公司融资提供担保。如根据金融机构要求，公司控股子公司超过公司持股比例提供担保，为进一步防范担保风险，在提供担保后将要求其他股东或者参股房地产项目公司提供反担保。本次公司控股子公司拟为参股房地产项目公司提供的预计新增担保金额合计不超过16.769亿元，自股东大会审议通过后十二个月内有效。

　　本议案详细内容参见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对部分参股房地产项目公司增加担保额度的公告》。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　该议案需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。

　　二、审议通过《关于公司与合作方按股权比例调用控股子公司富余资金的议案》

　　为保证控股房地产项目子公司运营及项目开发建设需要，公司与项目公司其他股东即合作方会根据合作协议的规定，按股权比例同等条件为其提供股东借款，而当该控股子公司存在闲置富余资金时，为盘活其存量资金，加快资金周转，公司将按照房地产公司经营惯例，根据项目公司章程及合作协议的规定调用闲置富余资金。对此，根据公平交易原则，该项目公司其他股东也有权调用该项目公司的富余资金。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，前述情形之控股房地产项目子公司其他股东调用闲置富余资金的行为构成了控股子公司对外提供财务资助。公司本次拟按股权比例从控股子公司调用不低于11.9078亿元富余资金，鉴于此，公司董事会拟提请股东大会批准项目公司其他股东即合作方按股权比例调用控股子公司富余资金金额合计不超过11.36亿元。

　　本议案详细内容参见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于与合作方按股权比例调用控股子公司富余资金的公告》。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。

　　三、审议通过《关于关联自然人向公司购买商铺的关联交易议案》

　　公司实际控制人黄红云先生之一致行动人黄斯诗女士因个人需求，向公司购买对外销售的商铺，合计合同金额为1,308.13万元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述购买人为本公司关联方，本次购买行为构成关联交易。

　　本议案详细内容参见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于关联自然人向公司购买商铺的关联交易公告》。

　　公司独立董事已事前认可并发表了同意的独立意见。

　　本议案无关联董事回避表决。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。

　　四、 审议通过《关于<公司内部控制管理制度>的议案》

　　为加强和规范公司内部控制，完善自我约束机制，提高风险防范能力，推动公司高质量发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、行政法规、部门规章和《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《企业内部规范控制体系》等规定，同意制定《金科地产集团股份有限公司内部控制管理制度》。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。

　　五、 审议通过《关于<公司董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度>的议案》

　　为加强对公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，进一步明确管理程序，根据《公司法》《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等有关法律、法规、规范性文件，同意制定《金科地产集团股份有限公司董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。

　　六、 审议通过《关于修订<董事会战略发展委员会实施细则>的议案》

　　为提升公司的治理水平，适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，提升公司发展规划能力，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及《公司章程》，并结合公司实际情况，同意对《金科地产集团股份有限公司董事会战略发展委员会实施细则》予以修订。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。

　　七、 审议通过《关于修订<董事会审计委员会实施细则>的议案》

　　为完善公司治理结构，强化董事会决策功能，确保董事会对经理层的有效监督，根据《公司法》《证券法》《公司章程》及其他有关规定，并结合公司实际情况，同意对《金科地产集团股份有限公司董事会审计委员会实施细则》予以修订。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。

　　八、 审议通过《关于修订<董事会提名委员会实施细则>的议案》

　　为规范公司董事以及高级管理人员的产生，规范及提升履职能力，完善公司治理结构，根据《公司法》《证券法》《公司章程》及其他有关规定，并结合公司实际情况，同意对《金科地产集团股份有限公司董事会提名委员会实施细则》予以修订。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。

　　九、 审议通过《关于修订<董事会薪酬委员会实施细则>的议案》

　　为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公司治理结构，根据《公司法》《证券法》《公司章程》及其他有关规定，并结合公司实际情况，同意对《金科地产集团股份有限公司董事会薪酬委员会实施细则》予以修订。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。

　　十、 审议通过《关于修订<董事会关联交易委员会实施细则>的议案》

　　为加强公司审慎管理，规范公司关联交易行为，控制关联交易风险，促进公司安全、稳健运行，完善公司治理结构，根据《公司法》《证券法》《公司章程》《公司关联交易管理制度》及有关规定，并结合公司实际情况，同意对《金科地产集团股份有限公司董事会关联交易委员会实施细则》予以修订。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。

　　十一、 审议通过《关于修订<公司募集资金管理制度>的议案》

　　为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的利益，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，同意对《金科地产集团股份有限公司募集资金管理制度》予以修订。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。

　　十二、 审议通过《关于修订<公司员工跟投房地产项目公司管理办法>的议案》

　　为进一步优化公司员工跟投房地产项目机制，结合房地产项目跟投实施情况，落实主体责任，提升公司整体经营质效，为股东创造更大经营价值，公司董事会根据《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号——上市公司从事房地产业务》《公司章程》以及公司实际执行情况，提请董事会修订《金科地产集团股份有限公司员工跟投房地产项目公司管理办法》如下条款：

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。

　　十三、审议通过《关于召开公司2021年第四次临时股东大会的议案》

　　公司定于2021年4月2日（周五）16点00分，在公司会议室召开2021年第四次临时股东大会，股权登记日为2021年3月29日（周一）。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。

　　特此公告

　　金科地产集团股份有限公司

　　董事会

　　二○二一年三月十七日