宁波金田铜业（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要（下转D42版）

　　股票简称：金田铜业            股票代码：601609

　　NINGBO JINTIAN COPPER (GROUP) CO., LTD.

　　（注册地址：浙江省宁波市江北区慈城镇城西西路1号）

　　保荐机构（主承销商）

　　（住所：浙江省杭州市西湖区天目山路198号）

　　二零二一年三月

　　发行人声明

　　本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　重大事项提示

　　请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书全文。

　　一、可转换公司债券投资风险

　　可转换公司债券是一种兼具债券性质和股权性质的投资工具，交易条款比较复杂，需要投资者具备一定的专业知识。投资者购买本次可转债前，请认真研究并了解相关条款，以便作出正确的投资决策。

　　二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级

　　上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，并于2020年11月3日出具了《宁波金田铜业（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》（编号：【新世纪债评(2020)011959】，评定公司主体信用等级为AA+，本次发行的可转债信用等级为AA+。

　　在本次可转债存续期限内，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将每年进行一次定期跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。

　　三、本次可转债发行未提供担保

　　根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。截至2019年12月31日，本公司经审计的归属于母公司股东的净资产为48.18亿元，因此本公司未对本次公开发行的可转换公司债券提供担保，请投资者特别关注。

　　四、公司关于利润分配政策、现金分红等规定

　　公司现行《公司章程》中关于利润分配的具体内容如下：

　　1、公司利润分配政策的基本原则

　　（1）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

　　（2）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

　　（3）公司按照合并报表当年实现的归属于公司股东的可分配利润的一定比例向股东分配股利。

　　（4）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

　　2、利润分配方式

　　公司可以实行现金、股票、现金与股票相结合或者以资本公积转增股本方式及其它符合法律、行政法规的合理方式进行利润分配。公司进行利润分配时，现金分红优先于股票股利。公司具备现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配。

　　3、实施现金分红时应同时满足的条件

　　（1）公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值，且公司累计可供分配的利润为正值，同时现金流充裕；

　　（2）审计机构对公司该年度、半年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　（3）实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　（4）公司无重大投资计划或重大现金支出安排（募集资金项目除外）。

　　4、发放股票股利的条件

　　在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。

　　5、现金分红的期间间隔

　　在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司可以根据公司的盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红。

　　6、现金分红的比例

　　公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

　　7、在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司是否有重大资金支出安排，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。

　　五、本公司特别提醒投资者注意募集说明书“第三节 风险因素”中的下列风险因素

　　（一）宏观经济环境风险

　　公司主要从事有色金属加工业务，主要产品包括铜产品和烧结钕铁硼永磁材料两大类，产品广泛应用于电力、家电、建筑、机械、电子、汽车、新能源等行业。

　　近年来，国内铜加工行业市场回暖、产能出清、行业集中度逐步提高。作为全国最大的铜加工企业之一，公司竞争优势得以充分体现，订单量不断扩大，规模效应更加显著，盈利能力逐年增强。但是，不排除未来随着经济环境的改变，国内铜加工行业新增产能增多导致市场竞争加剧，甚至出现行业产能过剩、恶性竞争的情况。

　　虽然公司产品类别较多，下游客户相对分散，在一定程度上降低了单一下游行业波动对公司整体经营的影响，但是有色金属加工行业作为工业发展的基础性行业，仍受到宏观经济环境和下游行业波动的影响。目前全球经济复苏缓慢，公司下游行业出口业务在一定时期仍将受到国际市场低迷影响，若国际贸易保护倾向加剧则会加重这一不利影响，从而影响公司业绩。

　　综上所述，公司存在业绩受宏观经济环境影响的风险。

　　（二）原材料价格波动风险

　　公司铜产品的主要原材料为阴极铜和再生铜原料，2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-9月，阴极铜和再生铜原料占公司同期铜产品生产成本的比重分别为93.50%、93.65%、93.87%和93.61%，铜价波动对公司的营业成本有较大影响。

　　铜作为大宗商品期货交易的标的，不仅受实体经济需求变化的影响，也易受金融资本的冲击。2005年至2020年9月，伦敦金属交易所（LME）铜价走势如下：

　　单位：美元/吨

　　数据来源：Wind

　　公司铜产品的定价原则为“原材料价格+加工费”，公司利润主要来自于相对稳定的加工费。实际经营过程中，由于产品存在生产周期且需要保持合理的库存规模，公司产品原材料结存成本和产成品销售参考的铜价无法完全对应。报告期内，公司采用以销定产、以产定购以及套期保值等方式来锁定铜价，较为有效地规避了铜价波动给公司经营业绩带来的风险，但若铜价在短期内剧烈波动特别是大幅下跌时，公司产品销售价格的下降幅度可能大幅高于原材料库存加权平均价格的下降幅度，从而挤压公司盈利空间，可能导致公司主营业务短期内盈利能力下降。此外，公司原材料电解铜未套期保值部分也会因铜价的下跌而产生损失。因此，公司存在铜价剧烈波动对公司短期利润水平造成影响的风险。

　　（三）期货业务风险

　　公司铜产品的定价原则为“原材料价格+加工费”，公司以赚取加工费为主要盈利模式。为降低铜价发生波动带来的经营和业绩风险，公司利用标准铜期货进行套期保值。公司在进行套期保值交易时可能面临市场风险、资金风险、技术风险、操作风险和政策风险等。

　　公司根据自身业务特点采用了动态模式套期保值，虽然起到了套期保值的作用，但由于动态模式不适用于国内现行的《企业会计准则―套期保值》，故期货业务相关损益需计入非经常性损益，一旦铜价发生剧烈波动，扣除非经常性损益后净利润的波动会被进一步放大，加大了公司业绩波动的风险。

　　（四）汇率波动风险

　　公司出口产品主要有铜管、电磁线、阀门和烧结钕铁硼磁体，进口原材料主要是再生铜原料。2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-9月，公司外销收入占各年主营业务收入的比例分别为7.55%、7.38%、8.41%和7.66%，境外采购生产用原材料占各年原材料采购总额的比例分别为33.34%、40.15%、34.01%和26.50%。公司进出口业务主要以美元进行结算，2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-9月，公司汇兑损失为6,490.27万元、2,375.58万元、1,022.87万元和-103.74万元，分别占当期利润总额的11.16%、4.60%、1.66%和-0.22%。报告期内，人民币兑美元汇率波动加剧，随着进出口业务规模的增长，公司存在因汇率波动导致经营业绩受损的风险。

　　（五）业绩波动风险

　　报告期内，公司主营业务发展趋势良好，业绩逐年增长。2020年初以来，全球爆发新型冠状病毒肺炎疫情。目前国内疫情受到有效控制，疫情对于公司生产经营和财务状况的影响可控，但如果后续疫情发生不利变化及出现相关产业传导等情况，可能对公司生产经营带来影响。

　　除上述风险外，公司经营还面临本节中描述的多种风险，相关风险在个别极端情况下或者多个风险叠加发生的情况下，发行人将面临经营业绩大幅波动的风险。

　　（六）募投项目带来资产折旧和摊销增加的风险

　　募集资金投资项目建成后，公司资产规模将大幅增长，每年新增的资产折旧和摊销额将对公司经营业绩造成一定影响。随着募集资金投资项目的实施，公司新增产能将得以充分释放，投资效益将逐步得到体现，新增资产折旧和摊销给公司经营带来的影响将逐步减弱。虽然公司所处行业发展趋势持续向好，公司董事会亦对本次募集资金投资项目进行了充分的论证，未来市场前景较为乐观，但是，募投项目建成后若受到外部宏观经济、市场需求不足影响或者是内部管理不善，导致不能如期产生效益或实际收益大幅低于预期，公司将面临因固定资产折旧和摊销增加而导致短期内利润下滑的风险。

　　（七）与可转债有关的风险

　　1、可转债到期转股不经济的风险

　　发行人股价会随着公司未来经营状况或证券市场行情等变化而产生波动，并有可能在转股期内无法达到初始转股价格。尽管投资者仍可按当期转股价格将其所持的可转债转换为公司的A股流通股，但投资者可能无法实现其原本预期的资本利得。

　　2、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险

　　本次可转债发行方案设置了公司转股价格向下修正条款：在本可转债存续期间，当本公司股票在任意连续30个交易日中有15个交易日的收盘价不高于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会表决。若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　　未来在触发转股价格修正条款时，公司董事会可能基于公司的股票情况、市场因素、业务发展情况和财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。

　　3、转股价格向下修正的风险

　　如上所述，若公司董事会提出转股价格向下修正方案并获股东大会通过，但修正方案中转股价格向下修正幅度存在不确定性风险；同时公司虽然持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于修正后的转股价格，则将导致本可转换公司债券转股价值发生重大不利变化，进而出现投资者向公司回售本可转换公司债券或投资者持有本可转换公司债券到期不能转股的风险；转股价格向下修正还可导致转股时新增股本总数较修正前有所增加，对原有股东持股比例、净资产收益率和每股收益均产生一定的摊薄作用。

　　4、募集资金项目未按期实现效益导致原股东权益被稀释、摊薄的风险

　　本次募集资金投资项目投产后，项目结转固定资产和项目达产之间存在一定的时间差异，或者由于宏观经济环境低迷、行业处于低谷期，项目无法按预计进度达产时，项目效益未达到预期，而新增的折旧则可能会造成短期内公司的净利润下降；此外，本次可转债发行后，随着投资者债转股过程的不断推进，公司股东权益也将不断增大。以上因素将有可能导致公司的每股收益和净资产收益率大幅下降，原股东拥有的股东权益被较快稀释。

　　5、利率风险

　　本次可转债采用固定利率，在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。

　　6、本息兑付风险

　　在可转债的存续期内，公司需根据约定的可转债发行条款偿付可转债未转股部分利息、承兑投资者可能提出的回售要求，并到期兑付本金。受宏观经济、政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动有可能无法达到预期的收益，从而无法获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付能力，以及承兑投资者回售可转债的能力。

　　7、可转债价格波动甚至低于面值的风险

　　考虑到可转换公司债券是在普通公司债券基础上给予债券持有人按照一定的价格将债券转为股票的权利，因此，其票面利率通常低于同期同评级可比公司债券的利率。可转债具备股票和债券的双重特性，其价格受宏观经济形势、股票市场波动、公司经营业绩、可转债转股价格及赎回、回售等可转债相关条款因素的影响。若本次可转债发行后，宏观经济形势发生剧烈波动、发行人二级市场股票价格持续低于可转债转股价格，导致投资者预期投资收益率显著高于可转债收益率，则本次可转债价格将存在大幅下降，甚至低于可转债面值的风险。

　　8、可转债市场自身特有的风险

　　可转债市场价格受到国家货币政策、债券剩余期限、转股价格、发行人A股股票价格、赎回条款及回售条款、投资者的心理预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。由于中国的资本市场正处在不断完善的过程中，投资者对可转债投资价值的认识可能需要一个过程。因此，在可转债上市交易、转换等过程中，公司股票或可转债的价格可能没有合理地反映其投资价值，甚至会出现异常波动的情况，从而可能使投资者遭受损失。

　　六、2020年度业绩快报相关信息

　　公司于2021年3月4日公告了2020年度业绩快报。截至2020年12月31日，发行人合并口径下的资产合计1,308,116.40万元，归属于上市公司股东的所有者权益670,723.99万元。2020年度，发行人合并口径的营业收入4,682,925.62万元，归属于上市公司股东的净利润50,962.53万元。具体情况参见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　经测算，公司2018-2020年财务数据仍能够满足相关法规规定的发行条件。

　　第一节  释 义

　　本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：

　　一、普通术语

　　二、专业术语

　　特别说明：敬请注意，本募集说明书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上若存在差异，均系计算中四舍五入造成。

　　第二节  本次发行概况

　　一、公司基本情况

　　（一）公司概况

　　（二）业务概况

　　公司拥有34年的铜加工经验，是国内规模最大的铜加工企业之一；2014年、2015年、2016年及2017年公司铜加工材产量位居国内同类企业第一名1，2018年和2019年，公司铜加工材总产量分别达到93万吨和103万吨，持续保持行业龙头地位2。

　　1数据来源：中国有色金属工业协会于2019年3月5日出具的《证明》

　　2铜加工材具体包括铜加工产品铜棒、铜板带、铜管、铜线（排）及铜深加工产品电磁线。

　　公司专注于铜加工行业，是国内产业链最完整的铜加工企业之一。公司铜加工产品品种丰富，是国内少数几家能够满足客户对棒、管、板带和线材等多个类别的铜加工产品一站式采购需求的企业。

　　公司坚持“自主创新、科学发展”的经营理念，立足于铜加工领域的技术创新，始终践行转型升级与高端制造，被评为“中国优秀民营企业”、“浙江省创新型试点企业”、“浙江省转型升级引领示范企业”、“省工业行业龙头骨干企业”、“市‘两化’融合标杆企业”。2016年8月，宁波成为全国首个“中国制造2025”试点示范城市；2017年8月，公司被列入宁波七家千亿级工业龙头企业培育企业。

　　公司建立了国家级企业技术中心、国家级博士后科研工作站和国家级实验室，主持、参与国家/行业标准制订31项，拥有授权发明专利112项，先后获省级以上科技进步奖11项，先后承担国家863计划1项、国家“十二五”科技支撑计划项目3项、国家火炬计划项目10项、市级重大科技攻关项目5项。

　　公司以“绿色金田”为目标，注重环境保护和生态建设，强化精益管理及持续改进，凭借铜加工的规模优势、装备技术先进优势，以及节能减排、发展低碳经济的经验优势，公司已经成为行业内发展循环经济、资源节约、环境友好的标杆企业，是“全国循环经济”试点单位。2019年9月，公司被工业和信息化部评选为“国家绿色示范工厂”。公司自主研发的利用再生铜原料直接生产黄铜棒的技术及设备，获得了多项国家发明专利，并荣获中国有色金属工业科学技术奖一等奖、浙江省科学技术奖二等奖、宁波市科学技术进步奖一等奖，被业内称为“金田法”。

　　除铜加工外，公司子公司科田磁业从事烧结钕铁硼永磁材料的研发、生产和销售业务。截至2020年9月末，公司已形成年产3,300吨烧结钕铁硼产品的生产能力。

　　二、本次发行概况

　　（一）核准情况

　　公司本次发行可转债已经2020年9月25日召开的第七届董事会第十一次会议审议通过，并经公司2020年10月14日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过。

　　本次发行已经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波金田铜业（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]279号）核准。

　　（二）发行证券类型

　　本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　（三）本次发行的基本条款

　　1、发行规模

　　本次拟发行可转债募集资金总额为人民币15.00亿元，发行数量为150万手（1,500万张）。

　　2、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值人民币100元，按面值发行。

　　3、发行方式和发行对象

　　（1）发行方式

　　本次发行的金田转债向股权登记日（2021年3月19日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足15亿元的部分由保荐机构（主承销商）包销。

　　1）向发行人原股东优先配售

　　原股东可优先配售的金田转债数量为其在股权登记日（2021年3月19日，T-1日）收市后登记在册的持有金田铜业的股份数量按每股配售1.029元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001029手可转债，不足1手的部分按照精确算法原则处理。

　　发行人现有总股本1,456,969,000股，全部可参与原股东优先配售。按本次发行优先配售比例0.001029手/股计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为150万手。

　　所有原股东的优先认购均通过上交所交易系统进行，配售代码为“764609”，配售简称为“金田配债”。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。

　　原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。

　　2）网上发行

　　社会公众投资者通过上交所交易系统参加发行人原股东优先配售后余额的申购，申购简称为“金田发债”，申购代码为“783609”。

　　每个证券账户的最低申购数量为1手（10张，1,000元），每1手为一个申购单位，超过1手的必须是1手的整数倍。每个账户申购数量上限为1,000手（10,000张，100万元），如超过则该笔申购无效。

　　申购时，投资者无需缴付申购资金。

　　2021年3月22日（T日），参与本次网上申购的投资者可以通过其指定交易的证券公司在申购时间内进行申购委托。上交所将于T日确认网上投资者的有效申购数量，同时根据有效申购数据进行配号，按每1手（10张，1,000元）配一个申购号，并将配号结果传到各证券交易网点。各证券公司营业部应于T日向投资者发布配号结果。

　　2021年3月23日（T+1日），发行人和保荐机构（主承销商）将在《证券日报》上公告本次发行的网上中签率。

　　当网上有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数量时，采取摇号抽签方式确定发售结果。2021年3月23日（T+1日），根据本次发行的网上中签率，在公证部门公证下，由保荐机构（主承销商）和发行人共同组织摇号抽签，确认摇号中签结果，上交所于当日将抽签结果传给各证券交易网点。

　　2021年3月24日（T+2日），发行人和保荐机构（主承销商）将在《证券日报》上公告摇号中签结果，投资者根据中签号码确认认购金田转债的数量并准备认购资金，每一中签号码认购1手（10张，1,000元）。

　　2021年3月24日（T+2日）日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。网上投资者放弃认购的部分以实际不足资金为准，最小单位为1手。投资者放弃认购的部分由保荐机构（主承销商）包销。

　　网上投资者连续12个月内累计出现3次网上申购中签但未足额缴款的情形时，自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、可转债、可交换公司债券、存托凭证的网上申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃申购新股、可转债、可交换公司债券、存托凭证的次数合并计算。

　　（2）发行对象

　　1）向发行人原股东优先配售：股权登记日（即2021年3月19日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人原A股股东。

　　2）网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　3）本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。

　　4、债券期限

　　本次发行的可转债存续期限为自发行之日起6年，即2021年3月22日至2027年3月21日。

　　5、债券利率

　　第一年0.3%、第二年0.5%、第三年0.8%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。

　　6、利息支付

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当年利息。年利息计算公式为：

　　年利息=持有人持有的可转债票面总金额×当年适用票面利率

　　（2）付息方式

　　1）本可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本可转债发行首日。

　　2）付息日：每年的付息日为本可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转债，公司不再向其支付利息。

　　可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。在本次发行的可转债到期日之后的5个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

　　7、担保事项

　　本次发行的可转债不提供担保。

　　8、转股期

　　本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2021年3月26日，即募集资金划至发行人账户之日）满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止（即2021年9月27日至2027年3月21日止；如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

　　9、转股价格的确定

　　本次发行的可转债的初始转股价格为10.95元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。

　　前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　10、转股价格的调整及计算方式

　　在本次可转债发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转债转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：

　　送股或转增股本：P1=P/(1+n)；

　　增发新股或配股：P1=(P+A×k)/(1+k)；

　　两项同时进行：P1=(P+A×k)/(1+n+k)；

　　派息：P1=P-D；

　　上述三项同时进行：P1=(P-D+A×k)/(1+n+k)。

　　其中：P为调整前转股价，n为送股率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派息，P1为调整后的转股价格。

　　当本公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　　当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　11、转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本可转债存续期间，当本公司股票在任意连续30个交易日中有15个交易日的收盘价不高于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会审议。若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　　（2）修正程序

　　如本公司决定向下修正转股价格时，本公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　12、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

　　V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

　　P：指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本可转债持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。

　　13、赎回条款

　　（1）到期赎回

　　本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回

　　1）在本可转债转股期内，如果本公司股票任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），本公司有权按照可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。

　　若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　2）在本可转债转股期内，当本次发行的可转债未转股的票面金额少于3,000万元（含3,000万元）时，公司有权按可转债面值加当期应计利息赎回全部或部分未转股的可转债。

　　3）当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365；IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　14、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　在本可转债最后两个计息年度，如果公司A股股票收盘价连续30个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分按面值加当期应计利息回售给本公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转债的最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　在本可转债存续期间内，如果本次发行所募集资金的使用与本公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权按面值加当期应计利息的价格向本公司回售其持有的部分或全部可转债。持有人在附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。

　　15、转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。

　　16、本次募集资金用途

　　本次发行可转债的募集资金净额，将投资于以下项目：

　　单位：万元

　　若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金金额少于上述项目拟投入募集资金金额，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规的规定予以置换。

　　17、募集资金存管

　　公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。

　　18、本次决议的有效期

　　本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。本次发行经公司2020年10月14日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过，本次发行决议有效期为批准之日至2021年10月13日。

　　（四）债券评级情况

　　公司聘请了新世纪评级对本次发行的可转债进行资信评级。新世纪评级给予公司主体长期信用等级为AA+，评级展望为“稳定”；本次发行的可转债信用等级为AA+。在本次可转债存续期限内，新世纪评级将每年进行一次定期跟踪评级。

　　（五）债券持有人会议规则

　　1、本次可转债债券持有人的权利

　　（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

　　（2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股份；

　　（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　（4）依照法律、行政法规及《宁波金田铜业（集团）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

　　（7）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2、本次可转债债券持有人的义务

　　（1）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；

　　（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。

　　3、有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议

　　（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

　　（2）公司不能按期支付本次可转债本息；

　　（3）公司减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（4）修订可转换公司债券持有人会议规则；

　　（5）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（7）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　（六）承销方式及承销期

　　1、承销方式

　　本次发行的可转换公司债券由保荐机构（主承销商）以余额包销的方式承销。本次发行认购金额不足15亿元的部分由保荐机构（主承销商）包销，包销基数为15亿元。保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，保荐机构（主承销商）的包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为4.50亿元。当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商沟通：如确定继续履行发行程序，保荐机构（主承销商）将调整最终包销比例，全额包销投资者认购金额不足的部分，并及时向中国证监会和上交所报告；如确定采取中止发行措施，发行人和保荐机构（主承销商）将及时向中国证监会和上交所报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。

　　2、承销期

　　承销起止时间为：2021年3月18日至2021年3月26日

　　（七）发行费用

　　本次发行费用，根据募集资金金额初步估算如下：

　　上述费用为预计费用（不含税），视本次发行的实际情况可能会有增减，费用总额将在发行结束后确定，发行费用合计数与各项费用加总不等系四舍五入尾差所致。

　　（八）承销期间时间安排

　　上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。

　　（九）本次发行证券的上市流通

　　发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转债在上海证券交易所上市，具体上市时间将另行公告。

　　三、本次发行的有关当事人

　　（一）发行人：宁波金田铜业（集团）股份有限公司

　　法定代表人：楼国强

　　住所：浙江省宁波市江北区慈城镇城西西路1号

　　电话：0574-83005059

　　传真：0574-87597573

　　联系人：丁星驰（董事会秘书）

　　（二）保荐机构（主承销商）：财通证券股份有限公司

　　法定代表人：陆建强

　　住所：浙江省杭州市西湖区天目山路198号

　　电话：0571-87821288

　　传真：0571-87821833

　　保荐代表人：王为丰、彭波

　　项目协办人：张咸昌

　　项目组其他成员：徐跃会、邵智宣

　　（三）发行人律师：北京市鑫河律师事务所

　　负责人：谢亨华

　　联系地址：北京市西城区太平街6号富力摩根中心E座901室

　　电话：010-59362077

　　传真：010-59362188

　　经办律师：张复兴、谢亨华

　　（四）会计师事务所：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　执行事务合伙人：梁春、杨雄

　　联系地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

　　电话：010-58350011

　　传真：010-58350006

　　经办注册会计师：杨雄、贺顺祥、刘伟

　　（五）评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司

　　法定代表人：朱荣恩

　　住所：上海市杨浦区控江路1555号A座103室

　　电话：021-63501349

　　传真：021-63500872

　　经办评级人员：陈文沛、武博夫

　　（六）登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦

　　电话：021-58708888

　　传真：021-58899400

　　（七）上市交易所：上海证券交易所

　　地址：上海市浦东南路528号证券大厦

　　电话：021-68808888

　　传真：021-68804868

　　（八）主承销商收款银行：中国农业银行股份有限公司杭州中山支行

　　户名：财通证券股份有限公司

　　账号：19005101040035116

　　第三节  主要股东情况

　　一、公司股本结构

　　截至2020年9月30日，公司的股本结构如下：

　　二、公司前十名股东的持股情况

　　截至2020年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：

　　三、发行人的控股股东及实际控制人

　　（一）控股股东简介

　　截至2020年11月6日，金田投资持有本公司28.59%的股份，为本公司控股股东。

　　1、基本情况

　　2、股权结构

　　截至2020年11月6日，金田投资的股权结构如下：

　　3、最近一年主要财务数据

　　金田投资最近一年母公司财务报表的主要财务数据如下：

　　（二）实际控制人简介

　　截至2020年11月6日，楼国强直接持有本公司22.11%的股份，楼国强、陆小咪夫妇之子楼城直接持有本公司1.72%的股份，楼国强、陆小咪夫妇合计持有金田投资78.95%的股权，金田投资持有本公司28.59%的股份；楼国强、陆小咪夫妇及其子楼城共同控制本公司52.41%的股份，为本公司的实际控制人。

　　楼国强先生，1957年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于宁波广播电视大学，大专学历，中国共产党党员，高级经济师，浙江省十三届党代表、宁波市十二届党代表、宁波市人大代表、宁波市江北区人大常委会委员；曾荣获“全国劳动模范”、“浙江省劳动模范”、“浙江省优秀党员”、“浙江省优秀乡镇企业中小企业家突出成就奖”、“浙江省爱心企业家”、“浙江省优秀中国特色社会主义事业建设者”、“浙江省优秀创业企业家”、“2009年十大风云甬商最佳商业成就奖”、“2015年度宁波市卓越企业家”、“宁波慈善奖个人奖”等多项荣誉称号。楼国强先生自1979年10月至1984年12月在妙山钮扣厂任副厂长、厂长；自1985年1月至1986年10月任宁波市江北区妙山乡工办副主任；自1986年10月起至今，一直在公司及其前身单位担任董事长、总经理等职，现任公司董事长、金田投资董事长；兼任浙江省工商联常务委员会委员、浙江省企业联合会及企业家协会副会长、甬商总会监事长。

　　陆小咪女士，1959年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于妙山中学，初中学历。1984年1月至1987年12月在宁波市妙山酒厂任出纳；1988年7月至2007年9月，在金田铜业及其前身任车间操作工、总务采购、采购科科长、采购部顾问；2007年9月至2009年2月，在金田投资任执行董事、总经理；2009年2月退休，目前担任金田投资董事。

　　楼城先生，1988年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于英国埃塞克斯大学，本科学历。自2011年7月进入公司以来历任公司秘书、总裁助理等职，现任公司董事、总经理；兼任宁波市企业家协会副会长、中国有色金属加工工业协会副理事长。

　　第四节、公司的主营业务

　　一、公司主营业务

　　公司主要从事有色金属加工业务，主要产品包括铜产品和烧结钕铁硼永磁材料两大类，其中铜产品包括铜棒、铜板带、铜管、铜线（排）、电磁线、阀门和水表等。

　　公司拥有34年的铜加工经验，是国内规模最大的铜加工企业之一；2014年、2015年、2016年及2017年公司铜加工材产量位居国内同类企业第一名3，2018年、2019年，公司铜加工材总产量分别达到93万吨、103万吨，持续保持行业龙头地位。

　　3数据来源：中国有色金属工业协会于2019年3月5日出具的《证明》

　　公司是国内集铜加工、铜深加工于一体的产业链最完整的企业之一。公司铜产品品种丰富，广泛用于电力、家电、交通运输、建筑、电子、5G、新能源汽车、充电桩、医疗卫生健康等领域，是国内少数几家能够满足客户对棒、管、板带和线材等多个类别的铜产品一站式采购需求的企业之一。

　　除铜加工外，公司子公司科田磁业从事烧结钕铁硼永磁材料的研发、生产和销售业务。公司烧结钕铁硼永磁材料广泛应用于智能制造、风力发电、新能源汽车、工业电机、消费电子、医疗器械等领域。

　　二、公司主要产品及其变化

　　报告期内，公司主要从事铜产品和烧结钕铁硼永磁材料的研发、生产和销售业务，主营业务及主要产品未发生重大变化。

　　公司主要产品及其用途如下：

　　（下转D42版）