福建傲农生物科技集团股份有限公司 第二届监事会第二十七次会议决议公告

　　证券代码：603363        证券简称：傲农生物        公告编号：2021-042

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十七次会议于2021年3月17日在公司会议室以现场会议与通讯会议相结合的方式召开，会议通知和材料已于2021年3月14日以专人送达、电子邮件或即时通讯工具等方式发出。本次会议由监事会主席温庆琪先生召集和主持，会议应出席监事5人，实际出席监事5人（其中以通讯表决方式出席会议的人数为2人）。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、 监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于子公司暨募投项目实施主体存续分立的议案》

　　表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。

　　监事会认为：本次子公司暨募投项目实施主体分立，符合公司实际经营管理需要，不会对公司财务状况产生不利影响。本次分立不构成募集资金用途变更，不存在损害公司及中小股东利益的情况。监事会同意本次子公司暨募投项目实施主体分立事项。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于子公司暨募投项目实施主体存续分立的公告》（公告编号：2021-046）。

　　（二） 审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》

　　表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。

　　监事会认为：本次公司部分募投项目的延期，符合公司实际情况，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，不存在违反中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》中关于募集资金使用的相关规定的情形。监事会同意公司部分募投项目延期的事项。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2021-047）。

　　（三） 审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》

　　表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。

　　监事会认为：本次公司使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金，符合公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》中披露并承诺的募集资金计划用途，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况；本次募集资金置换时间距离本次募集资金到账时间未超过六个月，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已就相关募集资金投资项目的预先投入情况及已支付发行费用情况进行了验证，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关规定；监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告》（公告编号：2021-048）。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司监事会

　　2021年3月18日

　　证券代码：603363        证券简称：傲农生物        公告编号：2021-043

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　第二届董事会第四十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四十四次会议于2021年3月17日在公司会议室以现场会议与通讯会议相结合的方式召开，会议通知和材料已于2021年3月14日以专人送达、电子邮件或即时通讯工具等方式发出。本次会议由董事长吴有林先生召集和主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中以通讯表决方式出席会议的人数为5人），公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　（一） 审议通过《关于拟为合作方提供担保的议案》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　同意由公司或公司全资子公司福建傲农畜牧投资有限公司为合作方江西润禾农业有限公司就项目改造进行的融资提供连带责任保证担保，拟提供担保的借款金额不超过人民币3,000万元。

　　独立董事对本议案发表了独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于拟为合作方提供担保的公告》（公告编号：2021-044）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二） 审议通过《关于2021年度公司及下属子公司相互提供担保的议案》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　同意公司及下属全资、控股子公司在2021年度继续相互提供担保，授权公司董事长对具体担保事项作出审批，并授权公司董事长或相应公司法定代表人签署与具体担保有关的各项法律文件。

　　独立董事对本议案发表了独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2021年度公司及下属子公司相互提供担保的公告》（公告编号：2021-045）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三） 审议通过《关于子公司暨募投项目实施主体存续分立的议案》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　同意公司全资子公司福建傲农畜牧投资有限公司的下属子公司吉安市傲农现代农业科技有限公司进行存续分立。

　　独立董事对本议案发表了独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于子公司暨募投项目实施主体存续分立的公告》（公告编号：2021-046）。

　　（四） 审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　同意公司非公开发行股票募集资金投资项目中的“诏安优农10,000头商品母猪场项目”延期。

　　独立董事对本议案发表了独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2021-047）。

　　（五） 审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　同意公司使用公开发行可转换公司债券募集资金置换预先已投入募投项目及支付发行费用的自筹资金。

　　独立董事对本议案发表了独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告》（公告编号：2021-048）。

　　（六） 审议通过《关于提请择日召开2021年第三次临时股东大会的议案》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　同意公司择日召开2021年第三次临时股东大会。

　　独立董事对本次董事会相关事项发表的独立意见详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于公司第二届董事会第四十四次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　　2021年3月18日

　　证券代码：603363        证券简称：傲农生物        公告编号：2021-046

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　关于子公司暨募投项目实施主体存续

　　分立的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月17日召开第二届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于子公司暨募投项目实施主体存续分立的议案》，现将有关情况公告如下：

　　一、子公司暨募投项目实施主体分立情况概述

　　吉安市傲农现代农业科技有限公司（以下简称“吉安现代农业”）系公司全资子公司福建傲农畜牧投资有限公司100%持股的子公司，现名下经营两个生猪养殖场，分别为位于泰和县冠朝镇的商品母猪场（系2017年首次公开发行股票募投项目）和位于泰和县南溪乡的扩繁场（系2019年非公开发行股票募投项目）。

　　因南溪扩繁场后续拟申请一级扩繁场资质，根据公司经营管理需要，公司拟对子公司吉安现代农业进行存续分立，分立后吉安现代农业继续存续，主要经营冠朝商品母猪场；同时派生分立出一家新公司（以下简称“南溪新公司”），主要经营南溪扩繁场。分立后的吉安现代农业和南溪新公司股权均由公司全资子公司福建傲农畜牧投资有限公司100%持有。

　　吉安现代农业系公司2017年首次公开发行股票和2019年非公开发行股票募集资金部分投资项目的实施主体。吉安现代农业的募集资金使用情况如下：

　　单位：人民币万元

　　截至本公告日，上述募投项目的募集资金已按规定使用完毕，募集资金专项账户均已注销。本次子公司暨募投项目实施主体分立不构成募集资金用途变更。

　　本次子公司暨募投项目实施主体分立已经公司2021年3月17日召开的第二届董事会第四十四次会议和第二届监事会第二十七次会议审议通过，不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。独立董事、保荐机构对该事项发表了同意意见。

　　二、分立前基本情况

　　1、企业名称：吉安市傲农现代农业科技有限公司

　　2、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　3、法定代表人：郭泗虎

　　4、成立日期：2012年7月23日

　　5、注册资本：15,700万元人民币

　　6、企业地址：江西省吉安市泰和县工业园

　　7、经营范围：内陆养殖、销售。道路普通货物运输，有机肥销售。

　　8、股东情况：福建傲农畜牧投资有限公司持股100%。

　　吉安现代农业最近一年及最近一期主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　三、分立方案

　　1、分立方式：对吉安现代农业进行存续分立，分立后吉安现代农业继续存续，同时派生分立出一家新公司（以下简称“南溪新公司”）。

　　2、分立前后注册资本及股权结构

　　3、资产负债分割情况

　　以2020年12月31日为基准日，经过分割和调整，存续公司和新设公司各自的资产总额、负债总额和净资产总额分别如下（以下数据未经审计，最终数据以实施的财产分割方案为准）：

　　单位：万元

　　吉安现代农业分立前产生的债权债务将根据分立清单由存续公司及新设公司各自分别承继。吉安现代农业分立前的债务，由分立后的吉安现代农业、南溪新公司承担连带责任。分立期间（即分立基准日的次日至分立完成之日），若吉安现代农业相应资产、负债项目发生增减，不对分立方案产生影响。各公司在分立期间新增的资产、负债由各公司承担。

　　4、人员安置：吉安现代农业分立前的员工由分立后的吉安现代农业、南溪新公司进行分配安排，不因吉安现代农业分立而损害职工的合法权益。

　　四、本次分立对公司的影响

　　本次子公司暨募投项目实施主体分立不构成募集资金用途变更，分立完成后，存续公司和新设公司股权权益仍实质由公司100%持有，不会对公司合并报表产生影响。本次分立不会对公司财务状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　五、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：本次子公司暨募投项目实施主体分立不构成募集资金用途变更，也不会对公司合并报表产生影响。本次董事会会议表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。独立董事同意本次子公司暨募投项目实施主体分立事项。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：本次子公司暨募投项目实施主体分立，符合公司实际经营管理需要，不会对公司财务状况产生不利影响。本次分立不构成募集资金用途变更，不存在损害公司及中小股东利益的情况。监事会同意本次子公司暨募投项目实施主体分立事项。

　　（三）保荐机构核查意见

　　保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为：傲农生物本次子公司暨募投项目实施主体分立事宜已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦已发表明确同意意见，履行了必要的审批和决策程序。本次子公司暨募投项目实施主体分立符合公司实际经营管理需要，不构成募集资金用途变更，也不会对公司合并报表产生影响，不存在损害公司及中小股东利益的情况。保荐机构对傲农生物本次子公司暨募投项目实施主体分立事项无异议。

　　六、备查文件

　　1、第二届董事会第四十四次会议决议

　　2、第二届监事会第二十七次会议决议

　　3、独立董事关于公司第二届董事会第四十四次会议相关事项的独立意见

　　4、国泰君安证券股份有限公司关于福建傲农生物科技集团股份有限公司子公司暨募投项目实施主体存续分立的核查意见

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　　2021年3月18日

　　证券代码：603363        证券简称：傲农生物        公告编号：2021-047

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　关于部分募集资金投资项目延期的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月17日召开公司第二届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，拟将公司非公开发行股票募集资金投资项目中的“诏安优农10,000头商品母猪场项目”进行延期，现将有关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准福建傲农生物科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2578号）文核准，公司本次非公开发行人民币普通股股票75,584,556股，发行价格为人民币18.39元/股，募集资金总额人民币1,389,999,984.84元，扣除各项发行费用合计人民币24,575,584.56元后，实际募集资金净额为人民币1,365,424,400.28元。上述资金已于2020年5月8日全部到位，已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚验字[2020]361Z0033号《验资报告》验证。本公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　二、募集资金使用情况

　　（一）募集资金投资项目使用情况

　　截止2020年12月31日，公司非公开发行股票募集资金投资项目的资金投入情况如下：

　　单位：万元

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截止2020年12月31日，公司非公开发行股票募集资金专项存储账户及余额情况如下：

　　单位：万元

　　三、本次部分募集资金投资项目延期的原因及具体情况

　　基于募集资金投资项目实际情况，公司对“诏安优农10,000头商品母猪场项目”项目达到预定可使用状态的时间进行调整，具体如下：

　　本项目延期原因如下：该项目原计划于2021年3月建成投产，因前期公司配合当地政府要求对项目建设的外省施工人员实行阶段引进，以及受外部环境影响设备厂家未能按原计划将设备送达，导致项目工期有所延后，目前项目主体土建施工已经完成，在进行外围附属设施收尾工作，设备安装在全面加紧施工中，该项目预计于2021年5月投产。

　　四、部分募投项目延期对公司的影响

　　截至目前，公司不存在影响募集资金使用计划正常进行的情形。本次部分募集资金投资项目延期未改变募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模，不会对募投项目的实施产生实质性影响，不存在改变或变相改变募投项目投向和损害股东利益的情形。

　　本次对部分募集资金投资项目的延期不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司实际经营情况。

　　五、独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次部分募投项目的延期不涉及项目实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。公司董事会对本次募集资金投资项目延期的决策程序符合有关上市公司募集资金管理和使用的法律、法规及《公司章程》的规定，程序合法、有效。我们同意公司本次部分募集资金投资项目延期事项。

　　六、监事会意见

　　监事会认为：本次公司部分募投项目的延期，符合公司实际情况，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，不存在违反中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》中关于募集资金使用的相关规定的情形。监事会同意公司部分募投项目延期的事项。

　　七、保荐机构意见

　　国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）认为：傲农生物本次部分募投项目的延期事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦已发表明确同意意见，履行了必要的审批和决策程序。本次部分募集资金投资项目延期是受客观条件影响且根据公司生产经营及募集资金投资项目实际情况做出的决定，未调整募集资金投资项目的内容、投资总额和建设规模，不会对募集资金投资项目实施产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。国泰君安对傲农生物本次部分募投项目延期事项无异议。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　　2021年3月18日

　　证券代码：603363        证券简称：傲农生物        公告编号：2021-044

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　关于拟为合作方提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：江西润禾农业有限公司

　　● 本次担保金额：不超过3,000万元

　　● 本次担保是否有反担保：有

　　● 截至2020年12月31日，公司及下属全资、控股子公司相互提供担保逾期金额为0元，公司及下属全资、控股子公司实际对外担保余额（即对公司合并报表范围以外对象的担保）中的逾期金额为501.68万元。

　　2021年3月17日，福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四十四次会议审议通过了《关于拟为合作方提供担保的议案》，现就相关事项公告如下：

　　一、 担保情况概述

　　为提升公司生猪养殖业务中育肥配套产能，公司全资子公司福建傲农畜牧投资有限公司（以下简称“畜牧投资”）与江西润禾农业有限公司（以下简称“江西润禾”）签订《租赁意向协议》，由江西润禾在江西省吉安市永新县改造存栏5万头保育育肥猪的养殖场（以下简称“润禾育肥场”），改造完成后出租给公司子公司使用，租赁期限为10年，租金按双方认可的存栏栏位计算。该事项在公司总经理审批权限范围内，无需提交公司董事会审议批准。

　　江西润禾拟向金融机构申请借款用于润禾育肥场的改造，为支持江西润禾顺利从金融机构获得借款，保障润禾育肥场改造进度的顺利推进，公司或畜牧投资拟根据实际需要为江西润禾前述借款提供连带责任保证担保，拟提供担保的借款金额不超过3,000万元。公司本次提供担保以江西润禾股东以其持有的江西润禾全部股权及其派生权益作为质押物向公司提供反担保以及江西润禾股东向公司提供连带责任保证反担保为前提，且融资资金的使用由公司参与监管。

　　为提升项目改造效率，公司提请在本次对外担保经股东大会同意的前提下，授权公司董事长在上述担保额度范围内，根据合作项目融资需求，决定具体融资担保业务，并签署与上述担保事项有关的具体法律文件。

　　上述事项已经2021年3月17日召开的公司第二届董事会第四十四次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　二、 合作协议对方（被担保人）基本情况

　　企业名称：江西润禾农业有限公司

　　企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　法定代表人：王女兰

　　成立日期：2017年12月2日

　　注册地点：江西省吉安市永新县禾川镇建设西路与三湾路交叉处欧洲城商业一区165号

　　注册资本：人民币2000万元

　　经营范围：花卉、苗木、果树、油茶种植、销售；农副产品加工、销售；饲料销售，生物有机肥销售（危险化学品除外），农业观光旅游；生猪养殖、销售。

　　股东情况：王女兰持股50%、贺高明持股25%、刘军持股25%。

　　江西润禾2019年及2020年的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　江西润禾与公司不存在关联关系。

　　三、 担保协议的主要内容

　　江西润禾尚未与金融机构签订正式借款合同，公司尚未与金融机构签订正式的保证合同，保证合同的具体内容以具体业务实际发生时为准。

　　1、拟对外提供担保的内容

　　公司或畜牧投资拟为江西润禾与金融机构签订的用于润禾育肥场改造的借款合同下的债务履行提供连带责任保证担保，拟提供担保的借款金额不超过人民币3,000万元。

　　2、公司拟采取的反担保措施或风险控制措施：

　　（1）江西润禾股东将其持有的江西润禾100%股权质押给公司，为公司本次担保事宜提供反担保。

　　（2）江西润禾的股东向公司提供连带责任保证反担保。

　　（3）融资资金监管：江西润禾融资所得款项仅限用于润禾育肥场的改造建设，融资资金的使用由公司参与监管。

　　（4）若发生公司承担担保责任后需要实现追偿权的情形时，公司有权选择以下任一方式实现追偿权：①公司有权与第三方协商折价处分质押股权，处分价格不低于（含）江西润禾按公司会计政策与会计估计核算最近一期期末净资产的50%的，江西润禾及江西润禾股东应接受并予以配合，处分质押股权的所得优先用于清偿公司为江西润禾履行代偿责任的代偿金额，如当处分质押股权所得低于代偿金额，公司有权就差额向江西润禾股东继续追偿；②江西润禾同意将润禾育肥场的全部资产以公司认可的润禾育肥场投资总额的50%折价抵偿江西润禾所欠公司的债务，折价金额低于江西润禾所欠债务，公司有权就差额向江西润禾继续追偿；③要求江西润禾股东承担连带担保责任。

　　四、 本次担保对上市公司的影响

　　本次公司为合作方江西润禾的项目融资提供担保系为了加快推进合作项目的改造建设进度，符合公司整体利益，且公司将采取相应的反担保措施，控制本次对外担保的风险，不会损害公司及股东的利益。

　　五、 董事会及独立董事的意见

　　公司董事会认为：公司为合作方提供担保系为了加快推进合作项目的改造建设进度，符合公司整体利益，且公司将采取相应的反担保措施控制本次对外担保的风险，不会损害公司及股东的利益。董事会同意由公司或公司全资子公司福建傲农畜牧投资有限公司为江西润禾农业有限公司就项目改造建设进行的融资提供连带责任保证担保，拟提供担保的借款金额不超过人民币3,000万元。

　　独立董事认为：公司为江西润禾就合作项目改造建设进行的借款金额不超过3,000万元的融资提供连带责任保证担保系正常的商业行为，有利于加快推进合作项目改造进度，同时公司将采取相应的反担保措施，控制本次对外担保的风险，本次对外担保不会损害公司利益和中小股东利益。公司本次对外担保的董事会表决程序合法有效。我们同意本次担保事项。

　　六、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2020年12月31日，公司及下属全资、控股子公司实际对外担保（即对公司合并报表范围以外对象的担保）余额38,474.74万元，占公司最近一期（2020年6月30日，下同）经审计净资产的15.14%；公司对下属全资、控股子公司实际担保余额为329,451.32万元，占公司最近一期经审计净资产的129.67%；下属全资、控股子公司为公司其他下属全资、控股子公司实际担保余额为36,722.55万元，占公司最近一期经审计净资产的14.45%；下属全资、控股子公司对母公司实际担保余额为82,009.00万元，占公司最近一期经审计净资产的32.28%。其中，公司及下属全资、控股子公司相互提供担保逾期金额为0元，公司及下属全资、控股子公司实际对外担保余额（即对公司合并报表范围以外对象的担保）中的逾期金额为501.68万元，系公司及下属子公司为支持下游客户融资而提供担保所产生的，存在一定程度的客户违约风险，公司已计提相应预计负债，针对下游客户的违约风险，公司已制定了专门应对措施，总体担保风险较小。关于公司为下游客户融资提供担保的风险应对措施及预计负债会计政策详见公司于2019年9月21日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《<关于请做好傲农生物非公开发行发审委会议准备工作的函>的回复》中的“问题1”的相关回复内容。

　　七、 备查文件

　　（一）公司第二届董事会第四十四次会议决议；

　　（二）独立董事关于公司第二届董事会第四十四次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　　2021年3月18日

　　证券代码：603363        证券简称：傲农生物        公告编号：2021-048

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　关于使用募集资金置换预先投入募投

　　项目的自筹资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金，置换资金总额为36,818.10万元。

　　● 本次使用募集资金置换前期已投入募投项目自筹资金及已支付发行费用事宜，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准福建傲农生物科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]187号）文核准，福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）本次向社会公开发行可转换公司债券1,000万张，每张面值100元，期限6年，募集资金总额人民币10亿元，扣除各项发行费用合计人民币17,719,000元后，实际募集资金净额为人民币982,281,000元。上述资金已于2021年3月16日全部到位，已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚验字[2021]361Z0030号《验资报告》验证。本公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　二、 发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

　　根据公司披露的《公开发行可转换公司债券募集说明书》，本次公开发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　为抓住市场有利时机，使项目尽快建成并产生效益，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。公司可根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额进行调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　以上募投项目实施主体均为公司全资或控股子公司，募集资金到位后，公司将以募集资金净额向以上子公司增资或借款形式用于募投项目建设，若采用借款方式实施，借款利率不低于借款发放时银行同期贷款基准利率和全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）。

　　鉴于本次公司实际募集资金净额为人民币982,281,000元，公司根据实际情况对本次项目拟投入募集资金具体金额进行调整，调整后情况如下：

　　单位：万元

　　三、 自筹资金预先投入募集资金投资项目情况及置换方案

　　本次募集资金到位前，公司以自筹资金对募集资金投资项目进行了先行投入。截至2021年3月16日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为36,746.40万元，本次拟以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金额为36,746.40万元，具体情况如下：

　　单位：万元

　　注：本次募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，将于公司使用募集资金向子公司增资或提供借款后由子公司实施。

　　四、 自筹资金预先支付发行费用情况

　　本次募集资金各项发行费用合计人民币1,771.90万元，在募集资金到位前，本公司已用自筹资金支付发行费用金额为71.70万元，本次拟用募集资金置换金额为人民币71.70万元，具体情况如下：

　　单位：万元

　　五、 本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求

　　公司于2021年3月17日召开第二届董事会第四十四次会议和第二届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金36,818.10万元置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。独立董事发表了明确同意该事项的独立意见。

　　公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规的要求。本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　六、 专项意见说明

　　（一）容诚会计师事务所鉴证意见

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金投资项目的预先投入情况进行了核验，并出具了《关于福建傲农生物科技集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（容诚专字[2021]361Z0197号），确认公司编制的截至2021年3月16日的《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的专项说明》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定编制，公允反映了公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况。

　　（二） 保荐机构意见

　　保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为：公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目及支付发行费用情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，并出具了《关于福建傲农生物科技集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（容诚专字[2021]361Z0197号）。本次以募集资金置换公司预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。保荐机构同意公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金。

　　（三） 独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次募集资金置换时间距离本次募集资金到账时间未超过六个月，公司就本次置换履行了必要的决策程序，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目的预先投入情况及已支付发行费用情况进行了验证，符合有关法律法规的规定；本次置换有利于提高募集资金的使用效率，不影响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形。我们同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金。

　　（四） 监事会意见

　　监事会认为：本次公司使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金，符合公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》中披露并承诺的募集资金计划用途，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况；本次募集资金置换时间距离本次募集资金到账时间未超过六个月，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已就相关募集资金投资项目的预先投入情况及已支付发行费用情况进行了验证，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关规定；监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金。

　　七、 备查文件

　　1、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于福建傲农生物科技集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》；

　　2、国泰君安证券股份有限公司关于福建傲农生物科技集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见；

　　3、独立董事关于公司第二届董事会第四十四次会议相关事项的独立意见；

　　4、公司第二届董事会第四十四次会议决议；

　　5、公司第二届监事会第二十七次会议决议。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月18日