（上接D22版）天马轴承集团股份有限公司 关于对深交所关注函(中小板关注函【2021】第128号)的回复公告（下转D24版）

　　（上接D22版）

　　对参照公司进行差异调整，调整其价值比率倍数。本次评估，企业差异修正参照了国务院国资委财务监督与考核评价局制定的《企业绩效评价标准值》（2020）中计算机服务与软件业指标综合设定（见表2）。参照此评价办法，结合金华手速业务特点、经营模式以及数据的可获取性，评估人员从盈利能力状况、资产质量状况、债务风险状况、经营增长状况以及补充资料等5个方面对企业差异进行了修正调整。

　　根据所搜集的参照公司公开财务信息，套入财务指标综合评价模型，得出可比公司及被评估企业的财务指标综合评价得分。最终确定参照公司差异调整修正系数。

　　可比公司及被评估企业各指标情况如下表所示：

　　表   5金华手速可比公司及被评估企业各指标情况表

　　根据所搜集的可比公司财务报表数据，套入财务指标综合评价模型，得出可比公司及被评估企业的财务指标综合评价得分。以博彦科技为例，计算过程及结果如下表所示。

　　表 6博彦科技绩效评价指标计算过程

　　可比公司及金华手速得分情况如下表所示：

　　表 7可比公司及金华手速得分情况表

　　参照公司及金华手速得分情况及修正系数如下表所示：

　　其中：修正系数=金华手速指标得分/参照公司指标得分

　　表 8 企业评分及修正系数

　　（5）确定被评估企业EV/EBITDA

　　参照公司修正前后的EV/EBITDA，如下表所示：

　　表 9 参照公司修正前后的EV/EBITDA

　　考虑到，中位数相较于平均数能够很好规避极值的影响，更具有代表性，因此此次评估中选择修正后的参照公司EV/EBITDA中位数作为标的公司的EV/EBITDA。

　　（6）确定待估公司企业价值

　　企业价值=标的公司企业倍数×标的公司 EBITDA

　　其中：标的公司EBITDA=息税前利润+折旧及摊销

　　则：金华手速企业价值=企业倍数×标的公司 EBITDA

　　=2,214.64×32.56

　　=72,108.68万元

　　（7）确定不考虑流动性折扣下的金华手速股东全部权益价值

　　评估基准日金华手速付息债务为200.00万元。

　　金华手速股东全部权益价值（不考虑流动性折扣）

　　=标的公司企业价值-付息债务

　　=72,108.68-200.00

　　=71,908.68万元

　　（8）扣除流动性折扣后金华手速模拟股东全部权益价值

　　缺乏市场流通性折扣是企业价值评估中需要经常考虑的一项重要参数。这里所谓的缺乏市场流通性折扣，其折扣内涵是参照上市公司的流通股交易价格而得到的价值折扣。由于所评估的价值应该是在非上市前提条件下的价值，而如果所有其它方面都相同，那么可在市场上流通的一项投资的价值要高于不能在市场上流通的价值。为此，评估人员采用非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率对比方式获取缺少流通性折扣率，以对评估结果进行折扣调整。

　　所谓非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流动折扣率，即收集分析非上市公司少数股权的并购案例的市盈率(P/E)，然后与同期的上市公司的市盈率(P/E)进行对比分析，通过上述两类市盈率的差异来估算缺少流动折扣。根据评估机构通用的“非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较计算非流动性折扣比例表”，利用Wind资讯和CVSource数据库中的数据，分析对比发生在2019年的730多例非上市公司的少数股权并购案例和 2019年底的3126家上市公司市盈率，得到不同行业的缺少流动性折扣率如下表所示：

　　表 10流动性折扣表

　　原始数据来源：Wind资讯、CVSource

　　金华手速股东全部权益价值（不考虑流动性折扣）×（1-流通性折扣率）

　　=71,908.68×（1-29.20%）

　　=50,911.00万元（取整）

　　（二） 山东中弘市场法具体计算过程及数据来源

　　（1）确定评估所采用的的价值比率

　　经过分析，本次评估选取EV/EBITDA作为此次评估的价值比率。一方面采取这一指标不受资本结构差异的影响，有利于比较不同企业的价值；另一方面，由于山东中弘目前享受所得税减免优惠政策，因此其财务报表中所体现的净利润与上市公司的净利润缺乏可比性。而EBIT指标很好克服了这一因素影响。EBITDA也排除了折旧摊销这些非现金成本的影响，可以更准确的反映企业价值。

　　（2）确定参照公司

　　此次评估共选择18家上市公司，确定为山东中弘参照公司，详见表3。参比公司的选取原则详见第1问之第（1）小问回复。

　　（3）计算参照公司EV/EBITDA比率比例倍数及标的公司EBITDA

　　本次评估是通过市场公开信息，获取参照公司相关财务数据并计算参照公司EV/EBITDA比率倍数，并计算山东中弘基准日的EBITDA指标。

　　EBITDA=息税前利润+折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销

　　山东中弘EBITDA=息税前利润+折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销=2321.71+1.04+0+19.06=2341.81万元

　　（4）企业差异调整修正

　　对参照公司进行差异调整，调整其价值比率倍数。本次评估，企业差异修正参照了国务院国资委财务监督与考核评价局制定的《企业绩效评价标准值》（2020）中计算机服务与软件业指标综合设定（见表4）。参照此评价办法，结合山东中弘业务特点、经营模式以及数据的可获取性，评估人员从盈利能力状况、资产质量状况、债务风险状况、经营增长状况以及补充资料等5个方面对企业差异进行了修正调整。

　　根据所搜集的参照公司公开财务信息，套入财务指标综合评价模型，得出可比公司及被评估企业的财务指标综合评价得分。最终确定参照公司差异调整修正系数。

　　可比公司及被评估企业各指标情况如下表所示：

　　表 11 山东中弘可比公司及被评估企业各指标情况表

　　将可比公司及被评估企业调整后的财务评价指标实际值对照标准值，根据所搜集的可比公司财务报表数据，套入财务指标综合评价模型，得出可比公司及被评估企业的财务指标综合评价得分。以东华软件为例，计算过程如下表所示。

　　表 12 东华软件绩效评价指标计算过程

　　根据所搜集的可比公司财务报表数据，套入财务指标综合评价模型，得出可比公司及被评估企业的财务指标综合评价得分，如下表所示：

　　表  13可比公司及山东中弘得分情况表

　　参照公司修正系数如下表所示：

　　其中：修正系数=山东中弘指标得分/参照公司指标得分

　　表 14 企业评分及修正系数

　　（5）确定被评估企业EV/EBITDA

　　参照公司修正前后的EV/EBITDA，如下表所示。

　　表 15 参照公司修正前后的EV/EBITDA

　　考虑到中位数相较于平均数能够很好规避极值的影响，更具有代表性，因此此次评估中选择修正后的参照公司EV/EBITDA中位数作为标的公司的EV/EBITDA。

　　（6）确定待估公司企业价值

　　企业价值=标的公司企业倍数×标的公司 EBITDA

　　其中：标的公司EBITDA=息税前利润+折旧及摊销

　　则：山东中弘企业价值=企业倍数×标的公司 EBITDA

　　=2,341.81×50.41

　　=118,050.44万元

　　（7）确定不考虑流动性折扣下的山东中弘股东全部权益价值

　　评估基准日山东中弘付息债务为0.00万元。

　　山东中弘股东全部权益价值（不考虑流动性折扣）

　　=标的公司企业价值-付息债务

　　=118,050.44-0.00

　　=118,050.44万元

　　（8）扣除流动性折扣后山东中弘模拟股东全部权益价值

　　流动性折扣率如表9所示。

　　扣除流通性折扣后山东中弘股东全部权益价值

　　=山东中弘股东全部权益价值(不考虑流动性折扣)×（1-流通性折扣率）

　　=118,050.44×（1-29.20%）

　　=83,580.00万元（取整）

　　公司董事会结合独立第三方评估机构的分析论证认为，金华手速、山东中弘评估测算中所引用数据来源均来自于上市公司公告等公开信息，在评估过程中充分考虑了待估对象与参照公司的实际情况和现实差异并进行差异调整。评估中相关数据的选取及计算过程具有合理性、评估测算程序和方法符合《资产评估执业准则》有关要求。

　　（三）评估机构意见

　　评估机构认为，金华手速、山东中弘评估测算中所引用数据来源均来自于上市公司公告等公开信息，在评估过程中充分考虑了标的公司与参照公司的实际情况和现实差异并进行差异调整。评估中相关数据的选取及计算过程具有合理性、评估测算程序和方法符合《资产评估执业准则》有关要求。

　　问题2、2021年1月26日济南华岳投资管理有限公司和北京润奥企业管理咨询有限公司分别将持有的金华手速12%和3%的股权，以123.18万元和30.8万元的价格转让给苏甦。陈洁将持有本公司56.86%的股权，以583.67万元（实际为0元）的价格转让给苏甦。2021年1月29日，苏甦将其持有金华手速49%的股权，以502.99万元转让予徐州彤弓；将其持有金华手速41%的股权，以420.87万元转让予徐州受言藏。金华长瑞投资管理合伙企业（有限合伙）将其持有金华手速10%，以1元的价格转让予徐州受言藏；2021年2月20日，程绍龙、程建、程寿惠分别将其各自所持有的山东中弘的35%的股权、25%的股权、40%的股权分别以475万元、125万元、400万元转让予徐州龙创。2021年2月22日，山东中弘一人股东徐州龙同意将其所持山东中弘49%的股权以490万元的价格转让予徐州仁者水、21%的股权以210万元的价格转让予徐州智者山。请说明上述资产在前次交易与此次交易间是否存在重大变化，短期内交易价格出现大幅增长的原因及合理性，上述历次交易的原因、背景、交易双方的具体关系，以及上述交易的原因、价格等是否符合商业逻辑。请会计师、评估机构发表明确意见。

　　回复：

　　（一）金华手速及山东中弘自2021年历次交易情况

　　1、自2021年至置入徐州睦德以前的股权转让情况（以下简称前次交易）：

　　2、金华手速和山东中弘置入徐州睦德的交易对价及本次交易对价

　　根据《徐州睦德信息科技有限公司增资暨战略合作协议》，2021年3月1日，徐州彤弨和徐州弓弨分别将其合计持有徐州彤弓和徐州受言藏100%的股权（对应金华手速100%的股权）对徐州睦德进行增资，增资资产依据北京中锋出具的资产评估报告的评估价值作价50,938.79万元。徐州龙创以其持有徐州仁者水和徐州智者山的全部股权（对应山东中弘70%的股权）对徐州睦德进行增资，增资资产依据北京中锋出具的资产评估报告的评估价值为58,506.00万元。本次交易对应收购底层资产为金华手速49%的股权和山东中弘49%的股权，交易定价亦参照北京中锋出具的资产评估报告的评估结论进行定价。因此，前次交易定价与金华手速和山东中弘置入徐州睦德的定价存在较大差异，金华手速和山东中弘置入徐州睦德与本次交易同价。

　　（二）说明上述资产在前次交易与此次交易间是否存在重大变化，短期内交易价格出现大幅增长的原因及合理性，上述历次交易的原因、背景、交易双方的具体关系，以及上述交易的原因、价格等是否符合商业逻辑

　　1、金华手速上述历次交易情况

　　（1）有关济南华岳、北京润奥与苏甦之交易

　　济南华岳、北京润奥与金华手速原实际控制人苏甦无关联关系，济南华岳（原持股主体为济南华科创业投资合伙企业（有限合伙），系济南华岳的关联方）和北京润奥为金华手速原实际控制人苏甦于2020年3月让渡其持有的金华手速部分股权引进的战略投资者，因济南华岳及北京润奥成为金华手速股东后引进资金和资源不达预期，未实现其取得金华手速股权时向金华手速原实际控制人苏甦作出的承诺，后金华手速原实际控制人苏甦谋求与徐州睦德进行合作，济南华岳、北京润奥同意按其出资金额加上其投资期间的资金成本将股权返还予金华手速原实际控制人苏甦。

　　济南华岳与北京润奥取得金华手速股权及返还时均未对金华手速进行评估，定价均非依据金华手速的市场公允价格，而是基于特殊的商业背景进行的合作，因此，本次济南华岳、北京润奥与苏甦的股权转让的交易价格不具有市场参考性，不能代表金华手速的公允价值，其交易原因和背景与本次交易及置入徐州睦德的交易亦无可比性。

　　（2）有关陈洁与苏甦之交易

　　根据陈洁、苏甦于2017年4月、2018年7月分别签署的《委托持股协议书》和《委托持股协议书之补充协议》，及，陈洁、苏甦、刘锋于2019年3月、2020年4月分别签署的《委托持股协议书》和《委托持股协议书之补充协议》，陈洁所持金华手速56.86%的股权（出资额为568.6万元）系无偿代苏甦持有。2021年1月26日，陈洁与苏甦间有关金华手速股权之交易系解除委托代持关系，还原金华手速真实股权关系的行为。

　　因此，陈洁将其所持有的金华手速全部56.86%的股权无偿转让予苏甦具有特殊的原因或背景，其定价不具有市场参考性，不代表金华手速的公允市场价值，其交易原因和背景与本次交易及置入徐州睦德的交易亦无可比性。

　　（3）有关苏甦、金华长瑞与徐州彤弓、徐州受言藏之交易

　　金华长瑞系金华手速为实施员工股权激励搭建的持股平台，该等股权激励未实际实施，金华长瑞的在册股东均为股权代持人，其实际权利人均为金华手速原实际控制人苏甦，且，金华长瑞所持金华手速的股权未完成实缴出资义务。2021年1月，因金华手速原实际控制人苏甦谋求与徐州睦德进行合作，拟以金华手速100%股权对徐州睦德进行增资。据此，金华长瑞按照苏甦的指示，将其持有的金华手速10%的股权以1元转让予其实际控制的徐州受言藏，同时，苏甦将其持有的金华手速49%的股权、41%的股权分别转让予其实际控制的徐州彤弓和徐州受言藏。前述转让完成后，由徐州彤弓和徐州受言藏的股东徐州弓弨、徐州彤弨以其合计持有徐州彤弓和徐州受言藏的全部股权（对应金华手速100%股权）对徐州睦德进行增资。

　　因此，上述股权转让均系同一实际控制人控制下的公司之间的交易，具有特殊的原因或背景，其定价不具有市场参考性，不代表金华手速的公允市场价值，其交易原因和背景与本次交易及置入徐州睦德的交易亦无可比性。

　　（4）金华手速在前次交易与本次交易期间经营情况未发生重大变化，前次交易价格与金华手速置入徐州睦德的价格和本次交易的定价增幅较大，主要原因系前次交易系原股东内部调整股权架构，具有特定的交易背景，其交易价格并非金华手速的市场公允价格；而金华手速全部股权置入徐州睦德的交易实质上和金华手速49%股权置入公司之交易系一揽子交易，故该等交易定价均依据独立第三方评估机构北京中锋资产评估有限责任公司于2021年3月1日出具的资产评估报告的评估结果确定，该等交易价格体现的是金华手速的公允市场价值，该等交易的定价符合市场化交易的商业逻辑。

　　2、山东中弘上述历次交易情况

　　（1）程寿惠系程绍龙和程健的父亲，程健系程绍龙的姐姐，且徐州龙创系程寿惠、程绍龙、程健分别持股40%、35%、25%的公司，徐州绍创、徐州仁者水与徐州智者山均为徐州龙创的全资子公司。因此，有关程绍龙、程健、程寿惠与徐州龙创，及，徐州龙创与徐州仁者水、徐州智者山、徐州绍创之间有关山东中弘的两次股权转让之交易，系山东中弘原股东与其控制的附属机构之间的内部股权平移或调整，具有特殊的原因和背景，其定价不具有市场参考性，不代表山东中弘的公允市场价值，其交易原因和背景与本次交易及置入徐州睦德的交易亦无可比性。

　　（2）山东中弘在前次交易与本次交易期间经营情况未发生重大变化。前次交易价格与山东中弘置入徐州睦德的价格和本次交易的定价增幅较大，主要原因系前次交易系原股东内部调整股权架构，具有特殊的原因和背景，其价格并非山东中弘的公允市场价格；而山东中弘的70%股权增资徐州睦德的交易实质上与山东中弘49%股权置入公司之交易系一揽子交易，故该等交易定价均依据独立第三方评估机构北京中锋资产评估有限责任公司于2021年3月1日出具的资产评估报告的评估结果确定，该等交易价格体现的是山东中弘的公允市场价值，该等交易的定价符合市场化交易的商业逻辑。

　　（三）会计师与评估机构发表的意见

　　大华会计师和评估机构认为，上述历次交易在短期内交易价格大幅增长，系因前次交易与将标的资产置入徐州睦德和公司具有完全不同的商业背景和定价依据。前次交易多具有特殊的原因或背景，在交易之时未经评估，其定价不具有市场参考性；而将上述资产置入徐州睦德和公司系一揽子交易，交易定价以公允市场价格为基础，体现了上述资产价值的公允性。因此，前次交易和本次交易虽存在较大差异但仍具有合理性，且该等交易定价符合市场化交易的商业逻辑。

　　二、关于资产质量

　　问题3、报告期内，金华手速的前3大客户2019年度、2020年度合计营业收入分别占该年度总营业收入的100%、96%；山东中弘的前3大客户2019年度、2020年度合计营业收入分别占该年度总营业收入的99%、98%以上。请你公司说明以下事项：

　　（1）补充披露金华手速、山东中弘2019年度、2020年度前三大客户的基本情况，包括但不限与名称、注册资本、经营范围、经营规模、标的公司外是否存在其他供应商、前三大客户与标的公司是否存在关联关系。

　　请会计师、评估机构发表明确意见。

　　1、 回复：2019年度、2020年度，金华手速和山东中弘前三大客户的基本情况如下：

　　1、  表16  金华手速2019年度、2020年度前三大客户的基本情况。

　　2、 表17 山东中弘2019年度、2020年度前三大客户的基本情况。

　　（2）请说明标的公司营业收入中关联交易占比，获取相关客户订单的具体方式，是否有独立获得业务能力，是否对主要客户存在重大依赖，是否具有持续经营及盈利能力，主要客户是否存在与标的公司终止合作的可能性，以及终止合作对标的公司的影响。

　　回复：

　　一、金华手速营业收入中关联交易占比，获取相关客户订单的具体方式，是否有独立获得业务能力，是否对主要客户存在重大依赖，是否具有持续经营及盈利能力，主要客户是否存在与标的公司终止合作的可能性，以及终止合作对标的公司的影响。

　　金华手速的客户均为非关联方，公司目前没有来自于关联交易的营业收入。

　　（一）金华手速所属互联网内容审核业务系市场规模庞大、增长迅速的蓝海市场

　　在互联网信息量增长的时代，巨大用户规模产生了海量互联网内容，且增长迅速。据统计，2018年中国内容审核市场规模较上一年相比增长88.11%，2013-2018年和内容审核密切相关的中国图文标注市场规模增长达10倍。且随着5G时代即将到来，视频、图文资讯将迎来又一轮爆发，内容审核行业将持续更快速增长；预计在2023年，数据标注产业规模将达到200亿，内容审核将迎来快速发展的黄金期。而随着技术的发展进步，各种新型互联网内容和表现方式层出不穷，部分涉黄、暴力、政治敏感有了各种更不易审核的新表现形式，对内容审核提出了更高的要求。且由于互联网的实时性，各种不法内容对社会危害更大。特别是目前较为严峻的国际形势下，内容审核的重要性更加凸显。因此，监管机构高度强调内容审核。习近平总书记在党的十九大会议中，也提出了加强互联网内容建设，网络强国和网络安全，建立网络综合治理体系，营造清朗的网络空间的指示，互联网信息内容传播尤其重要，UGC内容的传播需要符合营造清朗的网络空间的标准。习主席在十三届全国人大四次会议中也明确指出这一点。因此，各种主观和客观发展的要求，导致互联网企业对第三方内容审核的需求量巨大，是快速发展的蓝海市场。

　　（二）金华手速通过和百度多年的合作，业已形成AI审核+人工审核的成熟产品体系，具有独立获得业务的能力

　　金华手速主要从事互联网内容审核业务，经过多年的研发，目前已经形成了AI审核+人工审核的成熟产品体系，可对视频平台、社交网站、网络社区等互联网公司的视频、文本、图像等泛内容的涉黄、暴力、政治敏感等风险内容进行有效识别。目前在职员工650余人，其中技术研究开发人员80余人，信息内容安全审核人员550余人；浙江金华为其业务中心，大部分内容审核业务人员就职于金华，较好的利用了当地人力成本较低的优势；北京分部既是管理平台又是销售和市场中心，贴近市场，便于承接市场业务。

　　金华手速自2017年成立至今，一直服务于国内最大的搜索平台百度，也是百度的主要外部审核服务提供商之一。百度为国内最大的搜索平台，占据了超过90%的市场份额，服务全球10亿互联网用户，每天响应来自100余个国家和地区的数十亿次搜索请求，是网民获取中文信息和服务的最主要入口。金华手速和百度合作四年多，过往合作沟通顺利，得到百度众多部门的认同，在提高客户满意度和时效性的同时，持续提高效率和降低成本，构成公司独特的技术优势，可为百度提供高满意度和高竞争优势的技术和服务。金华手速通过对百度每月超过六千万条用户内容大数据的收集整理，积累了庞大的内容审核数据库。在海量数据的审核过程中，通过机器学习，全面解析用户不同主题行为结构关系，准确判断表达的情感倾向快速理解内容，充分运用增强学习技术，通过少量标注数据即可提升模型训练效果，同时结合经典的N-Gram特征和概率模型，使用表示学习优化特征提取，自动挖掘数据的潜在规律，让AI拥有“举一反三”的泛化能力，具有更强大的用户画像和行为理解能力。同时，金华手速成立了信息内容安全法规研究院，由公司核心质检团队为主体，联动北京市网信办和网警，掌握最新法规动向，及时丰富审核规则，帮助企业进行内容标注，提高准确率，为用户提供最高效率和最优质服务。

　　（三）金华手速具有成熟、多渠道的获取相关客户订单的方式

　　从获取相关客户订单的具体方式上来说，金华手速以直接销售为模式，设置了专门负责客户拓展的市场部，直接负责客户业务的开拓。金华手速原实际控制人苏甦有十余年的互联网行业从事经验，且主要工作或服务于国内知名互联网公司，其从业所积累了较深厚的业务和人脉资源，为金华手速的业务发展带来了较大的帮助和便利。同时，金华手速与行业内主要互联网企业保持着较好的沟通关系，通过定期拜访、分享金华手速及行业最新的动态成果的方式，沟通探讨合作机会，获得众多头部互联网企业的认可。此外，金华手速与公安部、互联网行业的监管机构及行业协会保持着良好的沟通。基于其体系化的AI+人工解决方案和成熟的业务流程，金华手速和百度合作多年，形成了深度的战略合作关系，且公司已拓展360知名互联网客户，以持续获得更多在行业内有着较高的知名度和影响力的客户。

　　（四）金华手速具有稳定主要客户及持续拓展新客户的能力，具有持续经营能力和盈利能力，对客户有较强粘性，一般不会轻易终止合作

　　目前，各互联网公司高度重视内容审核业务，都把内容审核放在很高的优先级。但从客户角度来看，从内部进行内容审核是一种低效率、高成本的执行方式。目前，需求方普遍存在以下需求痛点：

　　从这个意义上讲，互联网企业高度重视庞大工作量且有较强专业性的内容审核业务。在日益激烈的市场竞争中，客户如百度等更加聚焦主业，对方有诉求将此部分非核心业务外包给更具专业性、效率更高的第三方审核机构进行。且由于此业务的高度敏感性，以及供应商人员招募的复杂性和难度，客户一般不倾向于频频更换合作伙伴，一般倾向于继续和既有客户深度合作，避免因为新供应商难以快速招募足够多的审核人员而产生敏感的内容审核问题。

　　同时，金华手速已着力开拓新客户，其通过前期和百度合作形成的深厚技术沉淀，具有为其他大中型互联网企业提供内容审核赋能的能力，其核心竞争力在于研发出一整套基于人工智能初审+人工审核的完整的业务流程，包括数据接入、采集——数据分解——AI智能审核——数据仓库——人员复核等，能以可靠高效的服务能力，为客户提供完善准确的内容分级审核标准，并以此标准长期与各大互联网企业合作，其业务具有较强的可复制性。此外，公司拥有一批业内专业人才组成的优秀管理团队，对风控、业务部署、培训等方面形成一套独特且完善的运营体系，并通过吸收外部技术经验和挖掘自身的技术优势，可为视听内容审核及人力外包提供优质且专业的服务。因此，除与百度继续持续合作外，金华手速可持续获得更多在行业内有着较高的知名度和影响力的客户，金华手速具有持续经营及盈利能力。

　　在目前日趋激烈的市场竞争下，互联网企业大多聚焦于主业，对工作量大、专业性强的内容审核有刚性需求，一般都会寻求和专业性强、服务较好的第三方专业审核机构合作，服务费用的价格不高，但对公司影响巨大。故客户多倾向于与既有供应商合作，特别是有充足审核人员的内容审核公司，一般不会轻易终止合作，因为终止合作对其影响更大，甚至产品下架。因此，公司与百度合作关系具有较高的稳定性和持续性，且预计未来一段时间内，金华手速将会持续扩大在百度内部的合作范围，赢得更多业务合作机会。

　　（五）金华手速具有前瞻性的业务发展规划

　　金华手速未来除一方面继续拓展和丰富与百度合作的更多业务线和产品线外，同时拓展更多其他互联网客户，并持续给客户赋能，形成较强的客户粘性，以形成更强的持续盈利能力。

　　第一，针对百度体系持续开发更多业务线，同时利用既有的产品体系，积极开拓更多其他客户，给客户赋能。金华手速目前发展势头良好，在保质保量完成现有业务的基础上进一步向网络审核业务更深的层面扩张，利用在百度网讯原有的业务优势，力争将百度全业务体系纳入公司的业务范围，并利用整套基于人工智能初审+人工审核的完整成熟的业务，拓展更多优质客户。

　　第二，进一步稳定公司审核领域业务，不断拓展新的业务品类，特别是积极探索各类AI人工智能产品，提升审核效率和准确性，并降低人工成本。除自身业务需要外，公司计划将自主开发的审核系统向市场开放，构建以内容审核业务为核心的行业综合管理平台，持续赋能客户。

　　第三，通过与现有的产品、技术资源上的进行整合，依托内容审核资源的优势，积极探索应用服务的新方式。公司将联合百度等公司合作开发服务系统，为百度贴吧等内容平台提供虚拟激励服务，并以此作为流量获取来源，在内容平台上搭建应用场景，来增加用户粘性，通过电商平台、游戏分发、广告平台等实现商业变现。

　　综上，公司董事会认为，金华手速所属互联网内容审核业务系市场规模庞大、增长迅速的蓝海市场，基于金华手速人工智能初审+人工审核的完整成熟的业务技术和服务，具有独立获得业务的能力，并可持续获取客户订单。虽其目前对主要客户有一定的依赖，但因其已形成成熟的产品体系，后续可利用成熟产品体系持续拓展更多互联网客户，实现客户多元化和分散化，降低大客户依赖。且，基于互联网审核业务的行业特点，金华手速与其主要客户已形成稳定和持续的合作关系，该主要客户与金华手速终止合作的可能性较小，金华手速未来继续拓展和丰富与百度的合作外，将拓展更多其他互联网客户，使其具备更强的持续经营能力和盈利能力。

　　二、山东中弘营业收入中关联交易占比，获取相关客户订单的具体方式，是否有独立获得业务能力，是否对主要客户存在重大依赖，是否具有持续经营及盈利能力，主要客户是否存在与标的公司终止合作的可能性，以及终止合作对标的公司的影响。

　　山东中弘客户中山东北药鲁抗医药科技有限公司为其关联方。2019年营业收入中关联销售为848.67万元，占当年营业收入比例为11.97%；2020年营业收入中关联销售为1,965.48万元，占当年营业收入比例为19.46%。

　　（一）山东中弘所属医疗信息化行业受国家高度重视，行业发展迅速且规模较大

　　2016年10月25日，中共中央、国务院印发的《“健康中国2030”规划纲要》（以下简称《纲要》）明确要求建设健康信息化服务体系，规范和推动“互联网+健康医疗”服务，创新互联网健康医疗服务模式，持续推进覆盖全生命周期的预防、治疗、康复和自主健康管理一体化的国民健康信息服务。

　　2018年4月28日，国务院办公厅发布《关于促进“互联网+医疗健康”发展的意见》（国办发〔2018〕26号文），鼓励医疗机构应用互联网等信息技术拓展医疗服务空间和内容，构建覆盖诊前、诊中、诊后的线上线下一体化医疗服务模式。支持医疗卫生机构、符合条件的第三方机构搭建互联网信息平台，开展远程医疗、健康咨询、健康管理服务，促进医院、医务人员、患者之间的有效沟通。实现个人健康实时监测与评估、疾病预警、慢病筛查、主动干预。

　　在国家大力鼓励发展背景下，随着社会快速发展，此领域也得到了快速的发展。从国家卫健委提供的数据来看，在过去几年，中国健康医疗大数据应用市场规模快速增长，从2014年的6.06亿元猛增到2018年的56.3亿元，年复合增长率达到74.6%。其中，数据整合管理市场规模为29.7亿元，占比为52.8%，增速更高达81%，行业发展迅速。因此，山东中弘所属医疗信息化行业受国家高度重视，行业发展迅速且规模较大，具有广阔的市场前景。

　　（二）山东中弘具有独立获得业务的能力

　　山东中弘成立于2013年7月8日，主要基于云计算和移动技术为药物和医疗器械临床试验用户提供实验数据采集解决方案，并提供后续的数据管理和统计分析服务，产品包括创新型体征监测技术、智能便携式可穿戴医疗终端设备等，以及临床研究数据采集系统、患者报告自身获益系统、临床试验文件管理系统等，建成了一个集评估、监测、健康咨询、高血压病等慢病院外监测服务管理、远程医患干预、亲情关怀、家庭医生服务、健康随访、健康档案与电子病历存储等与一体的智慧健康生命管理平台系统和提供解决方案。为客户提供实验数据采集解决方案，并提供后续的数据管理和统计分析服务，以及配套的物联网采集设备等，同时提供系统的安装、人员招募、培训、验证、系统管理、项目管理支持等系统服务。

　　山东中弘经过多年潜心研发，业已形成了适用客户场景的成熟产品体系，主要为制药企业客户提供基于互联网人工智能配合智能医疗器械及智能开穿戴设备的患者服药后体征信息采集整体解决方案，并提供后续的数据管理和统计分析服务。在未来将打造可链接医院、制药企业、服务商、监督机构、患者等行业参与者的综合性数字化平台。该业务在国外已经形成成熟产业，但是在国内尚在发展初期。公司在发展初期已经同安徽宏业集团、山东瑞阳药业集团等数家国内知名的大型药企客户达成合作，显示了较强的业务拓展能力。因为行业尚在发展初期的原因，所以国内制药企业尚未大规模开展该业务，所以目前公司客户大多是地区性质的有一定实力的制药企业，出现了数量较少集中度较高的情况。但是根据行业趋势来看，越来越多的国内制药企业都逐步开始了通过人工智能大数据等方式来获取患者服药后体征信息来进一步优化自身药物的疗效并且为新药研发积累有效地数据，并且该模式也符合我国“十四五”规划中对于互联网人工智能的运用的指导意见，是行业发展的趋势。未来，公司身为行业先行者将会充分展示竞争优势，获取新的客户，能够摆脱目前的客户过于集中的情况。

　　同时，为了在未来的市场爆发中保持竞争优势，公司高度重视研发，和中国科学院微电子研究所、清华大学微电子学研究所、哈工大电子健康研究所、山东大学电子新技术研究所、昆山市工业技术研究院等知名科研院机构和高校建立了紧密合作，使公司的软硬件产品在技术和创新水平上保持领先。截至日前，公司已申请专利40余项，其中授权专利12项，授权实用新型专利14项，外观设计专利3项，软件著作权10项。公司自主开发的“基于可穿戴设备的大众健康管理平台”解决方案已通过国家科学技术部、济南市科学技术局的科学技术成果鉴定，被评为“国内领先水平”，在行业内有着较高的知名度和较大的影响力。

　　山东中弘有着较为全面的医疗企业、医疗器械级智能穿戴的研发、生产和销售资质，具体如下：

　　2014年4月，“中弘智能医疗监护仪管理系统V1.0”获软件产品登记证书（鲁DGY-2014-0135）；

　　2014年11月，“基于可穿戴设备的大众健康管理平台”获济南市科学技术局科技成果鉴定为国内领先；

　　2014年12月，获软件企业认定证书（鲁R-2014-0219）；

　　2015年5月，获质量管理体系认证证书（UQ150490R0）；

　　2016年10月，中弘智能血压计获中华人民共和国医疗器械注册证（鲁械注准20162200498）；

　　2017年5月，获中华人民共和国制造计量器具许可证（鲁制01000448号）；

　　2018年11月，获国家高新技术企业证书（GR201837001058）；

　　2019年3月，中弘大众健康管理平台系统V1.0获软件产品认定证书（鲁RC-2019-0165）；

　　2019年9月，获医疗器械生产许可证（鲁食药监械生产许20140156号）；

　　2020年10月，公司自主研发的智能血压计入选工信部等三部委《智慧健康养老产品及服务推广目录（2020年版）》。

　　综合以上，公司所属行业正在蓬勃发展，公司有着较强的研发能力和资质，在发展初期就已经开拓了验证门槛较高的制药企业，并且正在开拓新的客户且有所成效，公司具有独立开展业务的能力。

　　（三）山东中弘具有成熟的获客渠道，产品已获得客户认可，具有持续经营能力和盈利能力

　　企业现阶段主要产品为制药企业提供慢病患者服药后的生命体征信息，公司通过自研的智能医疗器械和智能穿戴设备收集患者服药后的体征信息。公司经过多年探索，自行开发了系列大数据平台，在最终用户的应用端，公司开发了大众健康APP、大众健康公众号、掌上儿保APP三个端口；在医生端开发了众康云SaaS系统、众康医生APP；在机构端开发了大众健康服务管理平台、儿童健康365系统（同济南儿童医院合作开发，部署在该医院）；并且也开发了BOPS管理平台，以期打造一个以慢病管理为主的联通患者和服务机构的综合性质的大众健康管理平台，公司和制药企业通过医药代表在医院的推广来获取客户。

　　公司产品结构图：

　　公司的产品较好的满足了制药公司药效监测和数据分析需求，获得了客户的认可，公司具有成熟的获客渠道。公司设立了市场部，负责客户拓展，通过和国内大中型药企广泛沟通接触，推介公司产品，得到客户试用机会，随后争取客户正式订单。市场部通过各种渠道获得B端客户信息，包括但不限于学术会议、行业专业展览会、行业协会、地方政府、主管机关、医院等；特别对于医药行业，学术会议是一种较重要的获客渠道，在国际上较为盛行，默克、强生、诺华、礼来等全球医药巨头都特别青睐学术会议，通过学术会议方式影响医生等从业者，国内较多药企也广泛采取这种方法。公司和中国科学院微电子研究所、清华大学微电子学研究所等众多科研院所合作，举办了较多各种类型的学术会议，这也成为了公司客户拓展的重要渠道。

　　此外，医院也是获得客户的重要渠道，同时，医院也是企业的客户类型之一，企业和济南市儿童医院有过业务合作，合作开发儿童健康365系统。

　　除了公司市场部进行客户拓展，公司也可以利用总经理的资源获客。山东中弘总经理程绍龙及其家族长期在医药流通领域，在过往超过三十年的医药行业经营中，程绍龙及其家族和国内医药行业的较多大中型企业负责人都有着较好的业务合作关系。

　　公司目前的客户安徽宏业集团、山东瑞阳药业集团等都是国内规模较大的药业，还有其他潜在客户在沟通中，显示了公司有较强的业务拓展能力。因为行业发展尚属早期，所以公司目前客户均为区域性较大的制药企业，所以客户较少，集中度较高，随着行业发展，制药企业对于患者服药后体征信息的收集已经较大的需求，未来公司将继续保持先入优势，获取增量客户，解决目前存在的问题。

　　企业竞争优势明确，在快速发展的蓝海中，具有持续经营能力和盈利能力。

　　一方面，公司现有客户具有很强的粘性；公司自行研发的智慧健康管理平台系统软件和搭载的硬件设备，系基于公司根据药企客户的数据监测分析和患者药后健康管理的需求开发的，前期购买投入的金额较大，一旦确立了合作关系，后续客户大概率会持续使用此系统，且在此基础上维护升级。故主要客户与标的公司终止合作的可能性较小。

　　另一方面，国内慢病管理需求持续增长，医药企业的药品改良以及新药研发也需要更广泛的数据支撑，因此，公司为药品生产企业提供患者服药后体征信息的监测和分析、为医生提供患者治疗后跟踪、患者慢病管理的服务，很好的解决了患者、医生和药企的痛点，符合行业和市场的发展趋势。

　　综上，公司具有持续经营和盈利能力。

　　（四）山东中弘具有前瞻性的业务发展规划

　　公司未来的发展规划主要体现在以下三个方面：

　　第一，针对现有的客户持续的开发平台功能，优化平台性能，并且积极开拓其他客户。山东中弘目前虽在发展初期，但是发展前景良好，已经同多家制药企业签订了长期的合作协议，并且同中科院微电子所和一些高校签订了长期研发协议。公司将继续再保持质量的基础上进一步对新的客户进行拓展，继续在深入行业的框架中对现有产品进行完善。

　　第二，不断拓展新的业务品类，积极探索大健康平台下的其他服务。根据公司发展规划，公司也将不断拓展新的业务品类，将产品拓展到除制药行业外的其他领域，并积极探索大健康平台的服务的拓展性。

　　第三，通过现有业务积极建立以平台为基础的为患者提供慢病管理的新的服务方式，最终构筑一个及服务药企、医院、患者等多方的综合平台。公司将在不断发展中摸索更多服务方式，并且积极对接、联合制药企业、医院等部门逐步完善平台基础功能并且通过平台最终为患者提供包括慢病管理在内的综合的服务平台，使得患者能够通过互联网享受到全面的医疗相关服务。

　　综上，随着经济社会的发展，在国家政策的大力鼓励下，各经营主体积极创新，市场取得较快的发展。山东中弘在国内医药行业拥有良好的客户资源，经过数年的数据采集和经验积累，为数家知名药企医药改革提供整体的解决方案，且已经得到了较好的证明。根据目前的市场拓展情况看，企业有较强的独立获取业务的能力，有较强的持续经营能力及盈利能力。

　　三、会计师与评估机构发表的意见

　　大华会计师意见和评估机构认为，金华手速和山东中弘具有独立获得业务能力，具有持续经营及盈利能力。目前对标的公司均对主要客户存在一定依赖，但是上述依赖会随着公司的发展逐步降低。鉴于目标公司与主要客户建立的长期良好合作，主要客户与标的公司终止合作的可能性较小。

　　问题4、金华手速2019年、2020年应收账款余额分别为1,634.98万元和2,039.06万元，分别为当年资产总额的60.42%和70.04%；山东中弘2019年、2020年应收账款余额分别为2,604.28万元和4,363.99万元，分别为当年资产总额的56.81%和56.25%。请你公司说明：

　　（1）结合公司行业特征、经营模式等说明标的公司应收账款占资产总额比例较高且金华手速应收账款占资产总额比例明显增长的原因及合理性，并说明标的公司与评估所选参照公司的相关财务数据占比是否存在较大差异，如是，请说明原因，并说明对标的公司进行估值是否充分考虑上述差异。

　　回复:

　　（一） 金华手速应收款项占资产总额比例较高，且应收款项占资产总额比例明显增长的原因具有合理性

　　金华手速2019年、2020年应收款项（包括应收账款、应收票据、预付款项和其它应收款）余额分别为1,634.98万元和2,039.06万元，分别为当年资产总额的60.42%和70.04%，明细如下所示

　　单位：万元

　　（下转D24版）