国药集团药业股份有限公司 2020年年度报告摘要

　　公司代码：600511                                                  公司简称：国药股份

　　一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　以2020年12月31日的总股本754,502,998股为基数，每10股派发现金股利5.50元人民币（含税），共计派发现金股利414,976,648.90元，剩余未分配利润结转以后年度。此项分配预案将提交公司 2020 年度股东大会审议。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　公司业务依然以医药流通为主，药品分销占90%以上份额，且在北京地区医药商业保持龙头地位。2020年受新冠疫情影响，公司北京地区直销业务出现明显波动，随着疫情常态化及区域诊疗恢复，直销业务逐步回升，其中社区医疗业务稳定增长，地区占有率稳定，规模优势依然明显。全国分销业务网络覆盖31个省市自治区，业务呈现稳定发展势头；全国零售业务保持稳定快速增长，规模有所提升。公司在麻精特药渠道一直保持着龙头地位，市场份额保持绝对优势，在行业中有较好的信誉和声誉，并与政府监管部门保持良好的沟通与合作，为推动行业整体的发展发挥良好的作用；多年来公司一直保持着积极传递关爱癌痛患者的“无痛化”用药理念，在改善临床用药观念、提升合理用药水平、增强医疗机构依法依规管理和使用药品等方面体现了行业领军企业的使命和责任。2020年公司在总体经济、市场及政策大环境下，公司总体发展与医药流通行业发展趋势相符；公司收益水平在同行业同规模同类型医药批发企业中依然保持较好的水平。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　报告期内主要经营情况

　　2020年，是全球深刻巨变、风云激荡的一年，更是对医药行业震荡变局的一年，从新冠疫情的突然爆发和蔓延反复，到三医联动、医保控费、带量采购等医药行业政策深化叠加出台，深刻颠覆了整个医药行业的竞争格局和规则，也给医药行业的走向带来深远的影响。面对变局，国药股份在国药集团和国药控股的领导下，立足发展大局，在疫情大考前奋勇前行，在市场冲击下努力拼搏，顺利收官“十三五”。对外，加快业务模式和盈利模式转变，化危为机、固旧引新，深挖市场增长潜力，巩固传统业务龙头地位；对内，居安思危，顺势而动，发挥融资功能，加强风险防控、提质增效，确保业务发展的同时，提升公司发展质量和效益。引领国药股份公司向特色+医药健康产业服务提供商核心战略转型，实现了国药股份公司有质量的发展，为未来“十四五”发展奠定基础。

　　一、 “十三五”规划期整体发展情况

　　“十三五”期间，国药股份顺利完成重大重组项目，解决同业竞争问题，外延内生发展，资产效益倍增，质量规模并举，基本实现了“十三五”战略目标。

　　1、公司基本数据情况：总资产249.05亿元、净资产规模达到114.44亿元 ；公司营业收入从100亿级提升至目前的400亿级，五年复合增长率达到27%；净利润五年复合增长率实现22%。

　　2、公司市场地位情况：国药股份经济规模位居北京区域市场龙头地位，保持着持续稳定增长的市场份额。截止2020年年末，国药股份在北京地区实现二、三级医院客户的百分之百覆盖；社区基层医疗机构覆盖率提升至95%以上；麻精药品市场份额保持80%左右，仍然保持行业首位。

　　国药股份持续关注和遵循行业政策导向，积极应对市场变化。随着国家带量采购政策的常态化实施与推进，公司积极制定有效措施统筹内部资源，三次北京地区4+7带量采购取得配送权的品规数量和总额均居于北京地区首位。

　　3、公司的业态布局情况：在国药股份总体业务中，医院直销在总体业务中保持着50%以上销售份额；其他医疗直销销售稳定增长，销售份额提升至11.79%，与十二五期末相比增加了10.24个百分点；零售直销销售保持快速增长，所占销售份额提升至6.41%，与十二五期末相比增加了3.79个百分点；分销业态销售稳定在30%左右份额。

　　二、2020年重点工作情况

　　2020年，受新冠疫情冲击，尤其北京区域的疫情反复和医药行业政策的叠加，身居首都，在从严疫情管控要求下，国药股份坚持不懈，奋力拼搏，实现年度营业收入403.79亿元，同比下降9.55%；归属于母公司净利润13.83亿，同比下降13.79%，略低于医药行业平均水平。

　　（一）攻坚克难，在抗疫大考中充分发挥国家队主力军作用

　　2020年，国药股份及下属各级子公司坚持一手抓疫情防控，一手抓生产经营。在疫情防控中，公司党委全员动员、全线出击、全域作战、全力以赴，坚持“六到位、一丰富”，引导各级党组织和广大党员干部以坚决态度、严格举措、果断行动，切实把公司各项决策部署要求落到实处，坚决打赢疫情防控阻击战，出色完成了中央抗疫相关工作，包括医药物资收储调拨任务，同时第一时间做好复工复产安排，切实发挥了央企“国家队”、“主力军”作用，生动诠释了国药人“关爱生命，呵护健康”的初心使命，展现了国药股份的责任担当。

　　2020年，国药股份获得了国家卫健委、工信部、北京市药监局等国家机关的表彰和感谢信函；国药股份本部及国控华鸿、国药物流荣获“国药集团抗击新冠肺炎疫情先进集体”荣誉称号，公司4人获得“国药集团抗击新冠肺炎疫情先进个人”荣誉称号。

　　（二）创新驱动，赋能公司服务价值与业务转型

　　新冠疫情带来的医疗模式变化和以节省医保费用为目的的政策频繁出台，给医药行业带来挑战的同时，也带来新的发展模式和机遇，2020年，国药股份在巩固传统存量业务发展的基础上积极拓展创新模式。

　　（1）开展送药到家服务项目,并结合医院开展互联网医疗设置医院外置药库。疫情期间，国药股份主动配合北京的部分三甲医院进行互联网医疗，并开展送药到家项目，该项目为公司增加了互联网医疗药品的配送模式。

　　（2）创新推动麻醉药品板块的数字化转型，以信息为纽带进一步增加麻药供应链的价值。通过电子印鉴卡的进一步推进，延伸和拓展医疗机构的信息化服务，通过开发智能药柜与麻特药追溯体系平台的信息联动，带动各地二级批发商参与到当地重点医疗单位麻精药品物流延伸服务合作，增进多方粘合度。

　　（3）新设专业部门，为产品的研发和准入提供服务，为医药物流配送体系向销售供应链数字化转型赋能升级。公司新设“产品发展部”，专注未来有商业化运作价值的新产品和新项目，全产业链延伸服务，增值赋能。重点关注在研、进口药品、器械等品类的市场推广及注册，推动产品在终端市场的落地和开拓。自成立以来分别与多家公司签署了战略合作协议，为公司业务发展全方面赋能。

　　（三）投资驱动、促进资本整合、完善业态网络布局

　　2020年，在市场冲击下，国药股份积极拓宽思路，推进投资和资本运作，寻求机会拓展新业务板块，为公司发掘新的利润增长点。

　　一是和某特医研发团队合资新设国药特医食品（安徽）有限公司，战略布局特医领域，通过整合研发团队的技术优势，国瑞药业加工生产优势以及国药股份的渠道优势，探索特医领域研发、生产、营销全产业链模式，为国药股份在特色+医药健康产业平台战略布局迈出了崭新尝试的一步。

　　二是设立在北京地区的专业药房零售平台，推进国药股份批零一体化进程，推动公司业务链向零售和C端的延伸。旨在为上游合作伙伴提供从医院到零售的全终端服务，也为未来的处方外流做提前布局和准备。

　　三是完成对国药科技公司的增资扩股，调整国药科技股权结构，进一步理顺决策运营体系，提升运营质量，为加快国药科技在医疗器械、IVD业务领域的后续发展奠定了坚实基础。

　　四是通过股权整合为国药前景引入新的战略合作方，引进新的行业优质资源，为后续快速发展储备资源，积极探索口腔领域全产业链发展模式。

　　（四）运营驱动，构筑互联互通的区域一体化体系

　　2020年，国药股份为统筹资源，发挥合力，推动区域一体化全面工作，从管理整合、业务管控、服务共享等方面，做好省级平台一体化顶层设计、整体推进，坚持短期目标与长期目标相结合，通过设立财务共享中心，推进物流仓配一体化建设，实现区域一体化风险管控，提质增效，推动公司高质量发展。

　　（五）巩固存量，协调板块均衡发展

　　1、直销业态——承压稳固市场份额

　　由于受到带量采购品种的不断扩大和北京市疫情的影响，2020年国药股份直销收入有所下降，但市场份额稳中有升。

　　国药股份通过调整、升级业务服务模式，拓展市场份额。

　　深挖社区卫生服务中心、零售药店、民营医院等高速增长的潜力市场来增加销售；集团内部企业共享资源，协同推进医院引进中药颗粒业务，通过推进饮片配送业务，设计中药代煎方案，设置DTP药房等业务模式来发展与医院新的合作邻域。

　　重点引进新上市的核心品种和带量采购中标品种，做好准入服务，加强购销协同。北京三次带量采购中共计涉及219个品规，国药股份共取得186个品规的配送权，进一步巩固了公司在北京区域的龙头地位。通过采销协同的系列工作，克服疫情带来的不利影响，配合厂家完成多个新产品在北京地区的医院开发项目。

　　2、器械业态——抢抓政策变革机遇

　　充分利用国控系器械供应商资源，抓住器械带量采购契机发展器械业务，加快器械业务整合，打造集团内部特色经营平台。通过对国控器械供应商资源数据库和器械带量采购品种数据库的分析，充分利用国药品牌，参与高值耗材的带量采购招标，引入人工晶体、心脏支架等器械高值耗材，下阶段将会重点引入骨科植入耗材。重点推动与医院的器械SPD合作，建立医院器械采购平台，增加与医院器械合作的黏性。

　　3、分销业态——精细管理提炼价值

　　抓住全国“4+7”集采政策分批落地的契机，推动精细化管理，优化产品结构，推动服务转型及资源整合双突破。零售直销持续加强与供应商500強连锁直供项目，同时开展电商渠道业务，为客户打造代运营，新品首发等新零售增值服务，使零售直销同比大幅增长，创新驱动传统分销。成功引进五个进口总经销产品，积极发挥国药股份，国药空港在北京地区通关、药检方面的地域优势，配合多个厂家实现新产品快速上市。

　　4、麻精业态——创新升级应对挑战

　　新冠疫情对全国麻醉药品用量产生了很大的冲击，加之麻药价格调整和竞争趋剧，麻醉药品业务面临考验。通过稳步推进与麻醉药品厂家的产品合作项目，搭建麻特药追溯体系平台，加强与主流供应商的基层项目合作等措施，有效增强了麻药上下游合作黏性，继续巩固了麻药优势地位。以中国麻醉药品协会合理用药分会为依托，建设麻药学术营销平台，增加麻药营销职能。完成“印鉴卡”项目的剩余3省覆盖，解决13省份印鉴卡信息完整性问题，进一步推进麻药全程信息化建设。

　　5、特色业态——战略部署转型升级

　　国瑞药业积极推进发展格局改革创新，紧紧围绕营销一体和营销一体推进营销模式转型，以上市许可持有人制度为抓手，推动创新药物合作研发生产新方式，以差异化、精细化服务为特色拓展OEM合作领域，达到降本增效之目的。

　　国药前景优化口腔品种结构，规划布局无痛、牙周、感控和正畸美白四条产品线重点发展战略；调整必兰和派丽奥战略性产品全国渠道营销思路。在疫情中，口腔行业尤为重创情况下，前景公司达成利润预算，同比实现增长。

　　国药商城抓住疫情期间线上发展机遇，结合市场实际需求，引入多个新品种，快速崛起，成为药品零售领域中的重要模块。与厂家、口腔专家合作，开设专业培训平台，为供应商与医疗客户提供有价值服务，增强客户粘度。

　　（六）融资破冰，打通资本市场融资通道

　　2020年，为打破融资瓶颈，助力公司发展，公司根据国内资本市场现状、融资监管环境导向以及实际经营发展需要，在集团和国控的支持下，采用储架模式分期发行方式发行资产证券化项目（ABS）总规模12亿元人民币，第一期ABS 5.674亿元人民币，已于5月26日发行完毕，优先A类发行5.09亿元，发行利率2.88%，取得极佳的发行效果。该项目为公司持续发展提供重要金融支持，作为国药股份资本市场融资首秀，为公司降低融资成本、改善经营现金流、降低资产负债率发挥了重要作用。

　　（七）风险防控，为企业稳健发展保驾护航

　　一是严格落实风险防控重点工作，加大合规审查力度，严防风险。二是严格落实“两金”管控，减少资金占压，使公司应收增幅和存货增幅均低于销售增幅，降低运营风险。三是积极推进“提质增效、降本控费”专题工作有序开展，完善成本费用管控机制，提质增效。

　　1 导致暂停上市的原因

　　□适用      √不适用

　　2 面临终止上市的情况和原因

　　□适用      √不适用

　　3 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　□适用      √不适用

　　4 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用      √不适用

　　5 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用    □不适用

　　董事长：姜修昌

　　国药集团药业股份有限公司

　　董事会批准报送日期：2021年3月17日

　　股票代码：600511                    股票简称：国药股份                 公告编号：临2021-015

　　国药集团药业股份有限公司关于拟

　　继续使用部分闲置募集资金暂时

　　补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会于2017年2月16日签发的《关于核准国药集团药业股份有限公司向国药控股股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]219号）核准，国药集团药业股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”)获准向国药控股股份有限公司发行212,736,835股股份、向北京畅新易达投资顾问有限公司发行11,990,013股股份、向北京康辰药业股份有限公司发行20,075,116股股份购买相关资产，同时核准公司向境内特定投资者非公开发行不超过41,035,851 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。公司实际非公开发行人民币普通股41,365,452股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币24.90元。2017年5月23日，独立财务顾问中国国际金融股份有限公司将扣除发行费用及已缴保证金后的募集资金净额划转至本公司募集资金专项存储账户中，本次公司共计募集资金总额为人民币1,029,999,754.80元，扣除各项发行费用（含税）人民币11,782,152.81元，实际收到募集资金净额为人民币1,018,217,601.99元，其中包含人民币51,499,999.06元为平安资产管理有限责任公司等8家认购单位缴纳的保证金转入。本次募集资金到账时间为2017年5月23日，本次募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年5月25日出具《国药集团药业股份有限公司验资报告》（XYZH/2017BJA60549）。

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开立的募集资金专项账户内。公司及全资子公司国药控股北京有限公司（部分项目实施主体）已分别与存放募集资金的开户银行、独立财务顾问签署了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　注1：公司于2018年8月22日召开第七届董事会第八次会议审议通过了《关于募集资金投资项目建设延期的议案》（详见公告临2018-052）

　　截至2020年12月31日，公司募集资金账户余额情况如下：

　　三、前次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金情况

　　2020年3月26日，公司第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意拟将不超过8.54亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会相关会议批准之日后起不超过12个月。截至2021年3月17日，公司已将上述实际用于临时补充流动资金的闲置募集资金全额归还至公司募集资金专用账户，具体内容详见公司2021年3月16日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《国药集团药业股份有限公司关于部分闲置募集资金临时补充流动资金归还的公告》（详见公告临2021-004）。

　　四、本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《国药集团药业股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定，在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，为充分提高公司资金使用效率，降低财务费用，维护公司和全体股东的利益，需要经公司董事会相关会议审议批准，公司拟将不超过8.54亿元部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会相关会议批准之日起不超过12个月，上述资金到期前将以自有资金归还至募集资金专项账户。公司财务部门作为本次募集资金补充流动资金的责任部门，将严格按照《公司章程》及《募集资金管理办法》对使用募集资金补充流动资金进行监督。此次借用部分闲置募集资金将不会改变募集资金用途，也不会影响募集资金投资计划的正常运行，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。

　　五、本次拟以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求。

　　本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过，独立董事、监事会及独立财务顾问均发表了明确同意的意见，审批决策程序符合相关要求。

　　六、 专项意见说明

　　1、独立董事意见

　　公司本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会影响公司募集资金计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为。公司使用部分闲置募集资金补充流动资金已履行必要的决策程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。此议案有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，维护公司全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。综上所述，同意本次拟继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。

　　2、监事会意见

　　监事会审议认为：公司本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项履行了必要的决策程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，有利于提高募集资金使用效率，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。综上所述，同意本次拟继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。

　　3、独立财务顾问核查意见

　　独立财务顾问经核查后认为：国药股份本次拟继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金经公司董事会审议通过，公司独立董事、监事会均发表了明确同意意见，已履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规和规范性文件中关于募集资金使用决策程序的规定。

　　在保证募集资金投资项目建设资金需求及募集资金使用计划正常运行的前提下，国药股份将不超过8.54亿元部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。在上述部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的使用期限届满之前，公司将及时把资金归还至募集资金专项账户。公司本次暂时用于补充流动资金的部分闲置募集资金将用于主营业务，不进行交易性金融资产的投资。本次拟继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，没有与公司的募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　综上所述，本独立财务顾问对国药股份本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。

　　特此公告。

　　国药集团药业股份有限公司

　　2021年3月19日

　　股票代码：600511                    股票简称：国药股份                  公告编号：临2021-016

　　国药集团药业股份有限公司

　　关于2020年募集资金存放与

　　实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会于2017年2月16日签发的《关于核准国药集团药业股份有限公司向国药控股股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]219号）核准，国药集团药业股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”)获准向国药控股股份有限公司发行212,736,835股股份、向北京畅新易达投资顾问有限公司发行11,990,013股股份、向北京康辰药业股份有限公司发行20,075,116股股份购买相关资产，同时核准公司向境内特定投资者非公开发行不超过41,035,851 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。公司实际非公开发行人民币普通股41,365,452股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币24.90元。2017年5月23日，独立财务顾问中国国际金融股份有限公司将扣除发行费用及已缴保证金后的募集资金净额划转至本公司募集资金专项存储账户中，本次公司共计募集资金总额为人民币1,029,999,754.80元，扣除各项发行费用（含税）人民币11,782,152.81元，实际收到募集资金净额为人民币1,018,217,601.99元，其中包含人民币51,499,999.06元为平安资产管理有限责任公司等8家认购单位缴纳的保证金转入。

　　本次募集资金到账时间为2017年5月23日，本次募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年5月25日出具《国药集团药业股份有限公司验资报告》（XYZH/2017BJA60549）。

　　（二）本年度使用金额及年末余额

　　截至2020年12月31日，本公司于2020年使用募集资金人民币8,238,936.83元，累计使用募集资金人民币26,508,360.92元，公司全资子公司国药控股北京有限公司（以下简称“国控北京”）作为本次募集资金承诺投资项目之一“信息化系统建设项目”的实施主体开展实施“信息化系统建设项目”。

　　截至2020年12月31日，本公司尚未使用募集资金余额为人民币991,709,241.07元，与尚未使用的募集资金存放专项账户余额人民币246,797,876.79元的差异人民币744,911,364.28元，截至 2020年12月31日募集资金补充流动资金775,000,000元，银行存款累计利息收入人民币28,607,911.46元、支付相关银行手续费用人民币1,431元，以及已由公司其他银行账户先期支付的发行费用人民币1,482,155.26元。

　　二、募集资金管理情况

　　（一） 募集资金管理制度情况

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求制定《国药集团药业股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“管理制度”)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。

　　公司及全资子公司国药控股北京有限公司与中信银行股份有限公司北京紫竹桥支行及独立财务顾问中金公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》，以上协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，资金监管协议得到了切实落实。

　　根据《管理制度》要求，经董事会批准授权，本公司在中信银行股份有限公司北京紫竹桥支行开立了账号为8110701013400598413的募集资金专项账户，全资子公司国控北京在中信银行股份有限公司北京紫竹桥支行开立了账号为8110701014801460703的募集资金专项账户，仅用于本公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。

　　（二） 募集资金三方监管协议情况

　　根据上海证券交易所及有关规定的要求，于2017年6月23日，公司与中信银行股份有限公司北京紫竹桥支行及独立财务顾问中金公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　公司于2018年9月19日召开的第七届董事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司注资实施募投项目的议案》，同意将募集资金承诺投资项目“信息化系统建设项目”的投资额人民币5,240万元以注资的形式向募投项目实施主体，即本公司全资子公司国控北京进行注资。于2018年10月，国控北京与本公司、中信银行股份有限公司北京紫竹桥支行及独立财务顾问中金公司签署了《募集资金四方监管协议》。于2018年11月，国控北京的上述募集及资金专户收到募集资金人民币5,240万元。以上资金监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，资金监管协议得到了切实落实。 公司对募集资金实行专款专用，协议各方均按照 《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》的规定履行了相关职责。

　　截止2020年12月31日，募集资金存放专项账户的存储情况如下（单位：人民币元）：

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　报告期内，本公司募集资金实际使用情况如下：

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　根据公司2016年第三次临时股东大会审议通过《关于公司发行股份购买资产以及向特定投资者发行股份募集配套资金方案的议案》。2018年度，公司第七届董事会第九次会议审议通过实施募集项目“信息化系统建设项目”，公司全资子公司国控北京作为募投项目的实施主体开展实施“信息化系统建设项目”。

　　截至2020年12月31日，公司实际累计投入募集资金人民币26,508,360.92元；其中，2020年1-12月，公司实际投入募集资金人民币8,238,936.83元，具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司第七届董事会第十九次会议于2020年3月26日召开，审议通过了公司关于拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，公司独立董事、监事会均发表了意见。独立财务顾问中金公司同日发表了核查意见。

　　报告期内，公司使用775,000,000元闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　到期收回闲置募集资金情况

　　2019年9月6日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于继续使用闲置募集资金办理定期存单业务的议案》，该议案已经公司2019年8月20日召开的第七届董事会第十六次会议审议通过，公司独立董事、监事会、独立财务顾问均已发表相关意见。公司于2019年8月22日披露了《国药集团药业股份有限公司关于继续使用闲置募集资金办理定期存单业务的公告》（详情详见临2019-041号）。

　　公司全资子公司国控北京于2019年12月16日对部分闲置募集资金办理定期存单（详情详见临2019-052号）。

　　上述定期存单于报告期内到期的情况如下：

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　报告期内，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　四、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司募集资金使用严格按照中国证券监督管理委员会公告[2012]44号《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等文件的规定和本公司《募集资金使用管理办法》的要求执行，并已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和上市公司临时公告格式指引第十六号的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的使用情况如实履行了披露义务。

　　五、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2020年12月31日，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

　　安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》，认为：

　　《国药集团药业股份有限公司关于2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》已按照中国证券监督管理委员会公告[2012]44号《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关要求编制，并在所有重大方面反映了国药股份于2018年度募集资金的存放及使用情况。

　　七、独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

　　根据独立财务顾问中国国际金融股份有限公司出具的《关于国药集团药业股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，独立财务顾问经核查认为，公司2020年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的规定以及公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情况。

　　八、上网披露的公告附件

　　（一）独立财务顾问对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；

　　（二）会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。

　　特此公告。

　　国药集团药业股份有限公司

　　2021年3月19日

　　附表1：募集资金使用情况对照表(单位：千元)

　　注1：募集资金承诺投资总额与募集资金净额的差额部分，本公司将通过自有资金或银行借款等方式补足。

　　注2：报告期，公司全资子公司国控北京作为募投项目的实施主体继续开展实施“信息化系统建设项目”。医院供应链延伸项目”、“社区医院药房托管项目”和“医院冷链物流系统建设项目”三个募投项目因近年北京医药市场政策频出，对医药行业带来一定影响，为保证募集资金的使用达到预期效益，最大限度防控募集资金投资项目可能的风险，本公司结合医药政策的变化针对募集资金投资项目进行进一步的论证和科学的推测，待论证成熟后，根据相关的规定履行程序投资募投项目。

　　股票代码：600511                    股票简称：国药股份                 公告编号：临2021-014

　　国药集团药业股份有限公司关于2021年

　　国药朴信商业保理有限公司为公司提供

　　金融服务暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　1、本次国药朴信商业保理有限公司（以下简称“国药朴信”）为国药集团药业股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公司提供金融服务的事项已经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过，尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　2、本次交易为关联交易。

　　一、关联交易概述

　　为优化公司财务管理、提高资金使用效率、拓宽融资渠道、降低融资成本和融资风险，提高风险管控能力、有效降低公司的财务费用及资金成本，公司与国药朴信商业保理有限公司经友好协商，遵循“平等、自愿、互利、互惠、诚信”的原则，达成合作意向，由国药朴信商业保理有限公司（以下简称“国药朴信”）为我公司及下属子公司提供应收账款保理融资服务。国药朴信给予我公司及下属子公司8亿元人民币的合作额度。

　　中国医药集团有限公司为公司的实际控制人，中国医药集团有限公司持有中国医药投资有限公司100%股权，中国医药投资有限公司持有国药朴信100%股权，因此国药朴信为公司的关联法人，国药朴信为公司及下属公司提供金融服务事项为关联交易。

　　二、独立董事事前认可情况和独立意见

　　1、独立董事事前认可声明

　　根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》等的有关规定，我们作为国药集团药业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在认真查阅了相关资质证明和听取相关人员汇报的基础上，对公司《国药集团药业股份有限公司关于国药朴信商业保理有限公司为公司提供金融服务暨关联交易的议案》进行了研究讨论。

　　我们认为，国药朴信商业保理有限公司作为一家经天津自贸区批准设立的商业保理公司，具有为集团成员单位提供应收账款保理融资服务的各项资质，向公司提供金融服务遵循“平等、自愿、互利、互惠、诚信”的原则，定价原则公允，公司与其合作有利于充分发挥资金规模优势，进一步提高公司资金的管理水平，提高资金使用效益。我们同意将上述事项提交公司董事会审议。

　　2、独立董事意见

　　公司于2021年3月17日召开国药股份第七届董事会第二十六次会议，针对其审议的《关于2021年国药朴信商业保理有限公司为公司提供金融服务暨关联交易的议案》以及与该议案相关的协议、资料报告等事项，经过认真研究讨论，我们发表独立意见如下：

　　（1）国药朴信商业保理有限公司作为一家经天津自贸区批准设立的商业保理公司，具有为集团成员单位提供应收账款保理融资服务的各项资质；

　　（2）双方拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形；

　　（3）《国药朴信商业保理有限公司基本情况》报告充分反映了国药朴信的经营资质、业务和风险状况。作为类金融机构，根据《商务部关于商业保理试点有关工作的通知》，《天津市人民政府办公厅关于修改天津市商业保理业试点管理办法的通知》，《天津市滨海新区商业保理业试点期间监管暂行办法》等文件，天津滨海新区商务委员会是新区商业保理行业主管部门。其对各功能区商业保理业的发展、管理和监督工作进行指导，新区各功能区管委会负责本区域商业保理企业的审批管理、数据统计、业务促进、日常监管及风险防范和违规处置工作。按要求，商业保理公司应当遵循审慎经营的原则，应当建立有效覆盖全部业务、岗位的风险控制制度、财务管理制度、信息披露制度等内部控制制度。在上述风险控制的条件下，同意国药朴信向公司及下属子公司提供相关金融服务。

　　（4）国药朴信商业保理有限公司为国药股份提供以应收账款融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理等诸多金融服务，有利于我公司控制应收账款风险，加快公司资金周转速度，提高资金使用效率，优化资产结构，符合公司及股东利益，有利于公司健康运营长远发展，同意国药朴信向公司及下属子公司提供相关金融服务。

　　三、董事会审议情况

　　公司于2021年3月17日召开的国药股份第七届董事会第二次会议审议通过了《关于2021年国药朴信商业保理有限公司为公司提供金融服务暨关联交易的议案》，5名关联董事（姜修昌、刘勇、连万勇、周旭东、文德镛）回避了上述议案的表决。独立董事对本次关联交易发表了事前认可声明，并发表了独立意见。此项交易尚需提交2020年年度股东大会审议批准。

　　四、关联方基本情况

　　1、关联方关系

　　中国医药集团有限公司为公司的实际控制人，中国医药集团有限公司持有中国医药投资有限公司100%股权，中国医药投资有限公司持有国药朴信100%股权，根据上交所上市规则的规定，国药朴信为我公司及下属子公司提供以应收账款融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理等诸多金融服务构成关联交易。该项议案经董事会审议通过后，需提交股东大会审议表决。

　　2、基本信息

　　国药朴信商业保理有限公司基本情况

　　成立时间：2017年10月16日

　　注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）海铁三路288号办公楼403-6

　　法定代表人：韦文国

　　统一社会信用代码：91120118MA05X0L56 L

　　注册资本：贰亿元人民币，中国医药投资有限公司持股100%

　　经营范围：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户(分类)账管理；相关咨询服务(以上经营范围涉及国家专项、专营规定的，按相关规定办理)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　2、企业性质

　　国药朴信是经天津自贸区批准设立的商业保理公司，具有为集团成员单位提供应收账款保理融资服务的各项资质。

　　3、经营情况

　　财务数据：截至2020年12月31日，国药朴信资产规模36,704.14万元，营业收入4,563.02万元，净利润1,110.94万元（以上数据未经审计）。国药朴信经营稳定，各项业务发展较快。

　　五、关联交易标的基本情况

　　经公司与国药朴信协商一致，国药朴信提供以应收账款融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理等诸多金融服务，包括：为公司及下属子公司提供应收账款保理融资服务。国药朴信给予公司及下属子公司8亿元人民币的合作额度。

　　六、交易价格确定及协议主要内容

　　1、 金融服务内容：

　　国药朴信向本公司及所属企业提供应收账款融资服务等相关服务。

　　2、 服务价格：

　　国药朴信的保理业务综合定价不高于同期独立第三方保理公司给予的同种类保理融资综合定价水平。

　　3、 金融服务原则：

　　国药朴信承诺向公司提供不逊于当时其他金融机构可为公司提供同种类金融服务的条件。

　　七、关联交易的目的与对上市公司的影响

　　国药朴信严格遵循“平等、自愿、互利、互惠、诚信”的原则，为我公司提供以应收账款融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理等诸多金融服务，有利于我公司控制应收账款风险，加快公司资金周转速度，提高资金使用效率，优化资产结构，符合公司及股东利益，有利于公司健康运营长远发展。

　　八、风险评估情况

　　通过查验国药朴信《企业法人营业执照》等证件资料，并查阅了国药朴信截至2020年12月末的资产负债表、损益表、现金流量表，我公司认为：

　　1、国药朴信具有合法有效的《企业法人营业执照》；

　　2、国药朴信符合商务部相关管理要求，其的资产负债比例合理，符合行业特点；

　　3、国药朴信成立至今严格按照商务部相关制度及《天津市滨海新区商业保理业试点管理暂行办法》、《天津市滨海新区商业保理业试点期间监管暂行办法》之规定经营，国药朴信风险管理不存在重大缺陷。我公司与国药朴信之间发生的包括应收账款融资等金融服务业务风险可控。

　　九、生效时间和协议期限

　　该协议自董事会及股东大会审议表决通过后方可签订生效履行，协议期限为叁年，自协议签订之日起开始计算。

　　特此公告。

　　国药集团药业股份有限公司

　　2021年3月19日