天马轴承集团股份有限公司 关于对深交所关注函(中小板关注函【2021】第128号)的回复公告（上接D23版）

　　（上接D23版）

　　如上表所示，公司预付款项及其他应收款金额较小，应收款项中主要为应收账款，为公司正常经营产生。其中2019年、2020年应收账款占总资产比例为52.90%、65.86%，其占资产总额比例较高且明显增长的原因合理性分析如下：

　　1、 金华手速运营过程中主要所依赖资源为人力资源，属于“轻资产”运营模式，固定资产投入要求较小。

　　金华手速所从事的互联网内容审核业务，主要方式为线上进行，无生产加工环节，不需要大额设备资产投入，运营过程中主要所依赖资源为人力资源，属于“轻资产”运营模式，固定资产规模要求较小，所以资产主要由货币资金、应收账款等流动资产构成，导致公司应收款项金额占资产总额比例较高。公司2020年净资产收益率138.13%、总资产收益率82.33%，表明公司在轻资产运营模式下的资金使用效率较高，符合公司的运营模式，故期末应收款项占总资产比例较高是合理的。

　　2、公司成立仅4年左右，历史上审核利润弥补原直播业务亏损，导致总资产规模不高

　　金华手速成立于2017年4月1日，原主营业务除网络内容安全审核外还包括网络直播互动平台运营业务。自公司成立以来，网络内容安全审核业务营业收入规模一直稳步提高，也是公司重要的利润贡献点，但网络直播互动平台运营业务一直处于亏损状态。故，公司历史上审核业务利润弥补原直播业务亏损，导致总资产规模不高，这也是报告期末应收款项占总资产比例较高的重要原因之一。而本次收购时公司网络直播互动平台运营业务已完成剥离，可以预见随着公司审核利润的逐步沉淀，公司未来应收账款占总资产规模将进一步降低。

　　3、公司与主要客户合作稳定且业务持续增长，下游客户互联网信息平台具有较强的话语权

　　金华手速主营业务为网络内容安全审核，互联网信息平台“马太效应”明显，业务集中于各巨头公司。金华手速主要服务对象为该类互联网巨头公司。2019年度、2020年度前3大客户，合计营业收入分别占该年度总营业收入的100%、96%，客户相对稳定且优质。

　　客户互联网信息平台公司向金华手速开放内容处理后台，金华手速按照违法违规的鉴定标准对内容进行分级审核和处理。最终，互联网信息平台公司根据工作完成数量及质量向金华手速进行结算，金华手速按照双方核对确认的结算单确认收入。由于下游客户互联网信息平台具有较强的话语权，其对供应商的结算都存在一定周期，因此在报告期期末存在一定金额的应收账款。

　　4、公司主要客户资信良好，历史上未发现应收款项回款风险。

　　公司现有客户与公司合作稳定，资信良好，历史上并未出现无法回款的情况，未发现应收款项回款风险，且2020年期末应收账款余额期后回款良好，截止2021年3月16日回款比例为52.87%，故应收账款占资产总额的比例较高且有所增长不代表经营风险的增加。

　　5、应收账款随营业收入同步增长，且应收款项占资产总额比例增长具备合理性

　　随着我国互联网普及率稳步提升，互联网平台管理所需要审核的信息量也逐年增加，带动了金华手速业务规模的提升，同时也导致运营资金的同向自然增长。因此，2020年审核业务收入较2019年增长11.37%，2020年期末应收账款余额较2019年增长33.96%，占资产总额比例也有所提升。

　　金华手速客户为互联网平台大型企业，企业资信优良，与金华手速长期合作稳定且顺畅，2020年在合作业务增加的同时，结算账期也被延长，故应收账款余额的上升，其占资产总额比例的上升为业务增长导致的自然增长，不代表经营风险的增加且与公司和下游结算周期匹配，故该应收账款随营业收入的增长同步增长，且应收账款占资产总额比例增长具备合理性的。

　　综上所述，公司董事会认为，金华手速应收款项占资产总额比例较高，且应收款项占资产总额比例明显增长受公司所处互联网审核业务行业特征、公司轻资产运营模式及下游客户合作情况等诸多因素影响，具有其合理性。

　　（二）山东中弘应收款项占资产总额比例较高具有合理性

　　山东中弘2019年、2020年应收款项余额分别为2,604.28万元和4,363.99万元，分别为当年资产总额的56.81%和56.25%。明细如下所示：

　　单位：万元

　　如上表所示，公司预付款项及应收票据金额较小，应收款项中主要为应收账款和其他应收款，其中公司2019年、2020年应收账款占总资产比例为38.60%、37.12%，其他应收账款占总资产比例为10.57%、14.48%，其占资产总额比例较高的原因合理性分析如下：

　　1、山东中弘目前的战略发展定位决定公司需存在一定范围的应收账款。

　　山东中弘目前服务于医药和器械研发环节的行业正处于快速发展的导入阶段，市场竞争格局尚未确定，抢先占领市场、尽快形成成熟产品的公司将占据市场先机，赢得先发优势。故公司目前的战略在于尽快占领市场，和重要客户形成持续的合作关系以深度绑定客户、迅速打磨产品，故收入为体现公司竞争力的第一位。在此战略目标下，给予客户一定账期的让步。公司经过综合评估，选择了合作意愿较高的山东瑞鑫药业有限公司和安徽宏业药业有限公司等，该类客户实力雄厚，如山东瑞鑫药业有限公司母公司山东瑞阳药业集团总收入超40亿元人民币，在行业内有着较大的影响力，山东中弘和对方合作一方面可以打磨产品，另一方面将会形成较好的口碑和影响力，便于获取更多优质客户。该战略定位目前已初见成效，公司营业收入规模正稳步扩大，2020年营业收入较2019年已增长42.51%，应收账款余额自2019年末1,769.65万元提升至2,879.88万元是该扩张战略下的营运资金自然增长的体现，但2020年期末应收款项余额占总资产比例已于38.60%下降至37.12%，应收账款占资产总额比例已呈现下降趋势。

　　2、山东中弘运营过程中主要所依赖资源为公司自行研发的平台系统和数据分析技术，属于“轻资产”运营模式，固定资产投入要求较小。

　　山东中弘主要业务为通过基于物联网、云计算、智能便携式可穿戴医疗终端设备等技术构筑了一个集患者用药数据监测、健康咨询、慢病管理等于一体的智慧健康管理平台系统和提供解决方案，利用创新型体征监测技术和智能便携式可穿戴医疗终端设备等，监测患者体征信息，并提供后续的管理和分析服务，以帮助药品生产企业在药品改良以及新药研发的过程中得到有效的支撑。通过为药品生产企业提供患者服药后体征信息的监测和分析方案获得收入，同时也向药品生产企业销售、建设、维护自行研发的大众健康管理平台系统平台及相应功能模块，并配套销售搭载智能软件系统的硬件设备。如前所述，山东中弘主要依赖资源为公司自行研发的平台系统和数据分析技术，为轻资产的运营模式，固定资产投入少，公司2020年净资产收益率59.74%、总资产收益率38.15%，表明公司在轻资产运营模式下的资金使用效率较高，符合公司的运营模式，故期末应收款项占总资产比例较高是合理的。

　　3、公司前期研发投入较大，历史上研发费用较高影响公司净利润规模，导致总资产规模不高。

　　山东中弘成立于2013年7月8日，经过多年的研发投入，自主研发了系列大数据平台，在最终用户应用端，公司开发了大众健康APP、大众健康公众号、掌上儿保APP三个端口；在医生端开发了众康云SaaS系统、众康医生APP；在机构端开发了大众健康服务管理平台、儿童健康365系统，并且也开发了BOPS管理平台。截止日前，公司已申请专利40余项，其中授权专利12项，授权实用新型专利14项，外观设计专利3项，软件著作权10项。公司自主开发的“基于可穿戴设备的大众健康管理平台”解决方案已通过国家科学技术部、济南市科学技术局的科学技术成果鉴定，被评为“国内领先水平”；2020年10月，公司自主研发的智能血压计入选工信部等三部委《智慧健康养老产品及服务推广目录（2020年版）》。公司多年的研发投入也形成了公司的技术优势，也是公司主要的竞争优势。

　　按照会计准则的要求及基于谨慎性原则，公司早期的研发投入并未资本化，而是全部费用化作为研发费用，故，公司历史上净利润水平一直较低，直至2018年才实现盈利。前期的亏损导致公司总资产规模不高，这也是报告期末应收款项占总资产比例较高的重要原因之一。而随着公司的主要产品研发完成，及公司销售规模的提升，可以预见公司未来应收账款占总资产规模将进一步降低。

　　4、公司主要客户资信良好，历史上未发现应收款项回款风险。

　　公司客户为中大型制药企业，企业资信优良，与山东中弘合作稳定，相应应收款项余额的上升为业务增长导致的自然增长，且与公司下游结算周期匹配，公司现有客户历史上并未出现无法回款的情况，未发现应收款项回款风险。故应收账款占资产总额的比例较高不代表经营风险的增加。

　　5、其他应收款主要为关联方拆借资金，已于期后回款。

　　公司2019年及2020年其他应收款账面净值分别为484.41万元、1,123.02万元，2020年末其他应收款主要包括山东北药鲁抗医药科技有限公司、赵立洪及托克逊县瑞和盛矿业有限公司关联方借款1,078.07万元，由于山东中弘原股东为程绍龙及其家族，在报告期内因资金周转需要向公司拆借资金，已履行了必要的审批程序。截至本函回复日，各资金拆借方均按《还款协议》的约定履行还款义务，公司已收到了上述资金拆借回款1,078.07万元。考虑上述还款后，2020年末，其他应收款余额占当年资产总额比例为0.58%。本次交易完成后，山东中弘的股东由程绍龙及其家族变更为上市公司、徐州睦德和徐州绍创，公司将建立股东会、董事会和监事，完善公司治理结构和管理制度，进一步加强内部控制，避免关联方资金拆借等情形。

　　综上所述，公司董事会认为，山东中弘应收款项占资产总额比例较高与其所处行业特征、公司战略选择以及公司目前规模较小等因素有关，具有其合理性。

　　（三）标的公司与评估所选参照公司的相关财务数据占比差异的合理性分析

　　1、金华手速所选参照公司，应收款项占总资产比例如下表所示。数据来源为各上市公司2020年三季报，其中奥飞数据来自2020年报。

　　表 16 金华手速所选参照公司应收款项占总资产比例

　　参照公司应收款项占总资产比例在7.49%~38.87%之间，平均值为23.27%，中位数为23.06%。金华手速应收款项占总资产比例显著高于参照公司。金华手速经营过程中主要所依赖资源为人力资源，属于“轻资产”运营模式，资产规模较小。而参照企业都是上市公司，发展时间较长，大多经历过多次融资，且上市时募集大笔资金，后续从银行借款等负债经营，致使总资产较大，应收款项占总资产的比例低于金华手速的比例。与参照企业相比，金华手速业务规模较小，客户集中度较高，主要服务对象为互联网头部企业，因此在报告期期末存在一金额的应收款项，因此应收款项占资产总额比例较高于所选参考公司是合理的。

　　2、山东中弘所选参照公司，应收款项占总资产比例如下表所示。数据来源为各上市公司2020年三季报

　　表 17 山东中弘所选参照公司应收款项占总资产比例

　　参照公司应收款项占总资产比例在3.12%~43.84%之间，平均值为24.87%，中位数为23.95%。与参照公司相比山东中弘应收款项占总资产比例处于较高水平。山东中弘为轻资产的运营模式，固定资产投入少，且下游客户为大型的药品生产厂商，客户具有较强的话语权，结算存在一定周期，再加上公司目前资产规模较小等原因，导致应收款项占总资产比例较高。同时考虑到由于历史原因，公司存在一定金额的对关联方的其他应收款。因山东中弘之前为程绍龙及其家族控制的企业，此次交易完成后，山东中弘引入了上市时公司和徐州睦德作为股东，其对程绍龙及其家族的非必要拆借将大幅下降，采取上述措施后，山东中弘应收款项占资产总额比例将显著下降，与参照公司无显著差异。

　　本次评估中，充分考虑了标的公司与参照公司的实际情况和现实差异，参照国务院国资委财务监督与考核评价局制定的《企业绩效评价标准值》（2020）中计算机服务与软件业指标，结合标的公司业务特点，从盈利能力状况、资产质量状况、债务风险状况、经营增长状况以及补充资料等5个方面对参照公司进行差异调整。结合（二）和（三）分析，应收款项占总资产比例高的因素并非影响企业价值的关键因素，因此在评估测算中，未单独对上述差异进行调整。

　　综上，公司董事会认为，经核查金华手速和山东中弘大客户合同及历史结算情况，结合金华手速及山东中弘的业务模式特点，其应收款项占资产总额比例较高且金华手速应收款项占资产总额比例明显增长具有合理性。金华手速和山东中弘应收款项占资产总额比率与所选参照公司相比较高，主要原因为公司的行业特点和公司发展阶段、以及公司战略选择等因素决定的，具有一定的合理性。评估机构从盈利能力状况、资产质量状况、债务风险状况、经营增长状况以及补充资料等5个方面对参照公司进行差异调整，考虑上述因素后，应收款项占资产总额比例较高并非影响企业价值的关键因素，因此在评估测算中，无需单独对此项差异进行调整。

　　（四）会计师、评估机构发表的意见

　　大华会计师认为，金华手速应收款项占资产总额比例较高且其应收账款占资产总额比例明显增长，主要原因系公司为轻资产运营模式，且随着我国互联网普及率稳步提升，互联网平台管理所需要审核的信息量也逐年增加，带动了金华手速业务规模的提升，同时也导致运营资金的同向自然增长。所以金华手速应收款项占资产总额比例较高，且应收款项占资产总额比例明显增长的原因具有合理性。山东中弘应收款项占资产总额比例较高与其所处行业特征和公司发展阶段、以及公司战略选择以及公司目前规模较小等因素有关，具有合理性。

　　评估机构认为，经核查金华手速和山东中弘大客户合同及历史结算情况，结合金华手速及山东中弘的业务模式特点，被评估单位应收款项占资产总额比例较高且金华手速应收款项占资产总额比例明显增长具有合理性。被评估单位应收款项占资产总额比率较高这一因素并非影响企业价值的关键因素，因此在评估测算中，无需单独对此项差异进行调整。

　　（2）请列表补充披露标的公司2019年、2020年应收账款的具体情况，包括但不限于账龄、应收款对象，结合应收账款的坏账计提方法说明相关应收帐账款坏账计提是否充分，并说明标的公司坏账计提方法、账龄结构、坏账计提比例与评估所选参照公司是否存在差异，如是，请说明存在差异的原因，以及对标的公司进行估值是否充分考虑上述差异。

　　请会计师、评估机构发表明确意见。

　　（一）列表补充披露标的公司2019年、2020年应收账款的具体情况，包括但不限于账龄、应收款对象

　　（1）金华手速

　　（2）山东中弘

　　（二）结合应收账款的坏账计提方法说明相关应收帐账款坏账计提是否充分

　　金华手速和山东中弘应收账款的坏账计提方法如下：

　　对于应收账款，无论是否存在重大融资成分，均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。对于单项金额重大且在初始确认后已经发生信用减值的应收账款单独确定其信用损失。当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。

　　金华手速和山东中弘在组合基础上计算预期信用损失时按照账龄组合计算，将应收账款账龄分为1年以内、1-2年、2-3年及3年以上，分别按照5%、10%、30%、100%的比例计提信用减值损失。

　　除山东中弘的客户德州市第二人民医院因客户原因导致无法收回，该应收账款债权在初始确认后已经发生明显的信用减值，从而对其单独计提信用损失之外，金华手速和山东中弘其他客户资金回笼较快，账龄期限均在1年以内，按照5%的比例计提信用减值损失。

　　截至2021年3月16日，应收账款期后回款情况如下：

　　（1）金华手速

　　（2）山东中弘

　　公司向金华手速和山东中弘管理层询问了解其客户信誉情况并获取相关说明，复核了其坏账计提方法、应收账款计提明细以及期后回款等。经核查我们认为，金华手速和山东中弘坏账计提足够充分，不会存在期后应收账款无法收回的情形。

　　（三）并说明标的公司坏账计提方法、账龄结构、坏账计提比例与评估所选参照公司是否存在差异，如是，请说明存在差异的原因，以及对标的公司进行估值是否充分考虑上述差异。

　　上市公司董事会认为，此次评估标的公司与所选参照公司在坏账计提方法上不存在重大差异。即，金华手速和山东中弘在依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失时按照账龄组合进行计算，相同账龄的坏账计提比例与所选参照公司无重大差异。

　　1）金华手速及参考公司的按照账龄计提坏账比例如下表所示：

　　2） 山东中弘及参考公司的按照账龄计提坏账比例如下表所示：

　　注：上述数据来源于上市公司年报等公开信息。

　　如前文所述，金华手速和山东中弘结合自身的状况及谨慎性原则将应收账款账龄分为1年以内、1-2年、2-3年及3年以上，分别按照5%、10%、30%、100%的比例计提信用减值损失，而公司大部分应收款项均在1年以内，按照5%计提坏账损失，对比其他参照的上市公司的1年以内应收账款大部分计提5%，少数公司计提1%-3%，与公司的计提比例无显著差异。

　　但由于标的公司的客户特征以及结算方式等因素，标的公司与参照公司的账龄结构存在部分差异。此外，参照公司合并范围内也存在着少数从事非主营业务的子公司，其业务与标的公司的主营业务不具备可比性。上市公司董事会认为这些差异已间接体现在企业经营绩效上，故此次评估中未单独对坏账计提方法、账龄结构、坏账计提比例等差异进行调整，即对标的公司进行估值已充分考虑上述差异。

　　（四）会计师、评估机构发表的意见

　　1、大华会计师意见

　　我们向金华手速和山东中弘管理层询问了解其客户信誉情况并获取相关说明，复核了其坏账计提方法、应收账款计提明细以及期后回款等。经核查我们认为，金华手速和山东中弘坏账计提足够充分，不会存在期后应收账款无法收回的情形。

　　2、评估机构意见

　　评估师认为，我们向金华手速和山东中弘管理层询问了解其客户信誉情况并获取相关说明，复核了其坏账计提方法、应收账款计提明细以及期后回款等。经核查我们认为，金华手速和山东中弘坏账计提足够充分，不存在期后应收账款无法收回的情形。

　　经核查，此次评估标的公司与所选参照公司在坏账计提方法、相同账龄的坏账计提比例上不存在重大差异，但标的公司与参照公司的账龄结构存在部分差异，但该差异具备合理性。且，我们认为这些差异已间接体现在企业经营绩效上，故此次评估中无须单独对坏账计提方法、账龄结构、坏账计提比例等差异进行调整，即对标的公司进行估值已充分考虑上述差异。

　　问题5、山东中弘于2019年8月21日，向关联方托克逊县瑞和盛矿业有限公司拆出资金56.55万元，2019年9月18日向山东北药鲁抗医药科技有限公司拆出资金842.54万元，2020年3月2日，向关联方赵立洪拆出资金178.98万元，2020年4月21日，向关联方山东骏通微电子有限公司拆出资金7万元。请说明上述关联方资金拆借形成的原因，是否履行必要的审议程序，截至回函日的偿还情况，如存在尚未偿还情形，请说明具体原因，并说明标的公司内部控制是否存在瑕疵。请会计师核查并发表明确意见。

　　（一）关联方资金拆借形成的原因，是否履行必要的审议程序

　　山东中弘在报告期间向其关联方拆出资金系借款。

　　由于资金拆出时，山东中弘股东较少，未设立董事会、监事会，由程寿惠任执行董事，程绍龙任经理。在拆出上述资金过程中，山东中弘按照公司资金管理规定，履行了必要得审议程序，款项均经执行董事程寿惠、经理程绍龙审批同意后方才转出。

　　（二）截至回函日的偿还情况

　　2021年1月1日，山东中弘分别与山东北药鲁抗医药科技有限公司、赵立洪、托克逊县瑞和盛矿业有限公司签署《还款协议》，按照各拆借单位的资金周转能力不同，分别约定不同时间不同比例的偿还方式，逾期未偿还的，应以其应偿还而未偿还金额为基数，按每日万分之五的标准向山东中弘支付逾期还款利息。截至本关注函公告日，三位资金拆借人均已经如期偿还上述借款。

　　（三）说明标的公司内部控制是否存在瑕疵

　　（1）公司具有独立性

　　山东中弘人员独立、业务独立、财务独立。公司具有独立的财务管理制度和核算体系，能够完整反映山东中弘的业务情况。

　　（2）拆出资金经审批

　　由于资金拆出时，山东中弘股东较少，未设立董事会、监事会，由程寿惠任执行董事，程绍龙任经理。在拆出上述资金过程中，山东中弘按照公司资金管理规定，履行了必要得审议程序，款项均经执行董事程寿惠、经理程绍龙审批同意后方才转出。本次交易完成后，山东中弘的股东由程绍龙及其家族变更为上市公司、徐州睦德和徐州绍创，公司将建立股东会、董事会和监事，完善公司治理和管理制度，进一步加强内部控制，避免关联方资金拆借等向关联方提供财务资助和为关联方提供担保的情形。

　　（3）期后签署协议敦促还款

　　在拆出资金时，公司与对方单位签署了相关借款协议。同时，在报表日后，公司为进一步敦促还款，与对方单位就还款事项达成一致意见，进一步签署《还款协议》，约定还款期限和金额等，并就不能及时偿还款项约定了每日万分之五的逾期利息。截至本关注函公告日，三位资金拆借人均已经如期偿还上述借款。

　　综上，上市公司核查了山东中弘拆出资金时的审批程序，并检查了山东中弘与资金拆借单位签署的《借款协议》、《还款协议》、期后还款的银行回单等。公司董事会认为，虽然山东中弘当时为家族企业，股东较少，未设立董事会、监事会，但设立了执行董事、监事和总经理，相应借款均经过审判程序，并且期后已经敦促还款，内部控制并不存在瑕疵。本次交易完成后，上市公司将利用第一大股东的身份对山东中弘施加影响，进一步完善山东中弘的公司治理，加强内部控制。

　　（四）大华会计师核查意见

　　我们核查了山东中弘拆出资金时的审批程序，并检查了山东中弘与资金拆借单位签署的《借款协议》、《还款协议》、期后还款的银行回单等。经核查，我们认为，虽然山东中弘当时为家族企业，股东较少，未设立董事会、监事会，但设立了执行董事、监事和总经理，相应借款均经过审判程序，并且期后已经敦促还款，内部控制并不存在瑕疵。

　　三、关于本次交易的合理性、必要性

　　问题6、收购完成后，你公司间接持有金华手速49%的股权，徐州睦德控制金华手速51%的股权；你公司间接持有山东中弘49%的股权，徐州睦德持有山东中弘21%的股权，原创始人股东徐州龙创持有山东中弘30%的股权。请结合此次交易标的所处行业、经营情况、盈利能力、未来董事会安排等，说明你公司是否控制山东中弘，本次收购是否对你公司现有业务产生协同效应，是否有助于提高你公司盈利能力，并充分论证本次交易的必要性。

　　回复：

　　（一）公司并未对山东中弘形成控制

　　本次收购完成后，公司通过徐州仁者水持有山东中弘49%的股权，徐州睦德持有山东中弘21%的股权，徐州龙创通过徐州绍创弘达科技信息咨询有限公司（以下简称徐州绍创）持有山东中弘30%的股权。山东中弘《公司章程》规定，山东中弘股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。截至目前，山东中弘尚未设置董事会。本次收购完成后，山东中弘全体股东拟签署《公司章程》，对本次收购完成后的董事会、监事及高级管理人员的设置进行约定，具体为：山东中弘设董事会，由三人组成，其中，公司的附属机构徐州仁者水委派一名董事、徐州绍创委派两名董事，总经理由徐州绍创提名选聘。山东中弘不设监事会，设监事一名，由徐州睦德委派。

　　根据《企业会计准则第2号--长期股权投资》第二条，及，《企业会计准则第33号--合并财务报表》第八条、第十条、第十一条、第十四条、第十六条等相关规定，就山东中弘股权结构比例而言，山东中弘三名股东持股比例均在20%以上，三名股东任一方均对山东中弘具有重大影响，即三名股东任一方对山东中弘的财务和经营政策有参与决策的权利，但并不能够控制或者与其他一方共同控制这些政策。从山东中弘未来董事会及管理层的设置来看，公司附属机构委派一名董事，其余两名董事由徐州绍创委派，总经理亦由徐州绍创提名，公司并未对山东中弘董事会形成控制，亦无法控制山东中弘的管理层。

　　综上，公司董事会认为，本次收购完成后，就山东中弘股东持股比例而言，公司附属机构为山东中弘第一大股东，但综合考量山东中弘股东的股权结构、公司附属机构的持股比例、山东中弘董事会、监事和管理层的设置，以及依据《企业会计准则》的相关规定，公司附属机构并未对山东中弘形成控制或共同控制。

　　（二）本次交易必要性

　　1、本次购买资产之交易实质为解决实际控制人资金占用的清偿问题

　　公司第七届董事会第十二次临时会议审议批准的《关于公司全资附属机构收购徐州睦德信息科技有限公司及其全资附属机构控制的资产的议案》项下之交易，系在公司原控股股东和实际控制人及其关联方存在非经营性占用公司资金和徐州睦德愿意为公司原控股股东和原实际控制人对公司履行清偿义务提供资金、资产和资源协助的背景下进行的，喀什星河代公司向徐州睦德支付的购买价款将等额扣减公司对控股股东和实际控制人因占用公司资金形成的债权，本次购买资产交易之交易实质为徐州睦德提供资产代控股股东和实际控制人清偿其对公司的债务。

　　2、本次交易符合公司业务发展的战略布局

　　为优化公司资产结构，消除原控股股东和原实际控制人资金占用对公司造成的影响，增强公司的盈利能力，公司亟须以内生发展与外延扩张并重的方式发掘新的业务机会，从根本上改善公司的持续经营能力。目前，公司已形成高端装备制造、创投服务和资产管理、互联网服务及传媒等多主业并存的全新业务布局。本次交易标的分属互联网服务及大数据应用领域，符合公司创投服务和资产管理、互联网技术服务业务的战略布局，且可以和公司既有的互联网内容审核业务形成较好的协同效应。

　　3、本次交易标的与上市公司业务具有良好的协同效应，有利于改善上市公司的持续盈利能力

　　本次交易收购的底层资产为金华手速和山东中弘。

　　金华手速的主营业务为从事互联网内容审核业务，主要服务于百度、360等大型优质互联网企业客户，利用公司成熟的AI审核+人工审核整体解决方案，系统拓展互联网客户。报告期内其互联网内容审核业务客户优质，收入稳定，均实现盈利，2019年度、2020年度内容审核业务净利润分别为1,655万元、1,556万元，盈利能力较强。完成本次投资后，金华手速的主营业务与公司现有主营业务之一进行业务协同，有利于公司整合互联网内容审核业务，扩大公司该业务规模，凸显规模效应，增强公司整体竞争优势和盈利能力。

　　山东中弘的主营业务为基于物联网、云计算、智能便携式可穿戴医疗终端设备等技术构筑了一个集患者用药数据监测、健康咨询、慢病管理等与一体的智慧健康管理平台系统和提供解决方案。目前主要为药品生产企业提供患者服药后体征信息的监测和分析、患者慢病管理的服务。报告期内，山东中弘服务了安徽宏业药业有限公司、山东瑞鑫药业有限公司等优质医药企业客户，收入稳定，均实现盈利，2019年度、2020年度净利润分别约为2,255万元、2,355万元，盈利能力较强。山东中弘的主营业务既有医药信息服务业务，立足于稳定成熟的实体医药行业，又属于互联网大数据平台的应用创新，该业务模式符合上市公司的业务定位和发展目标，并可与公司目前在互联网服务及大数据应用领域的被投企业如保险师等产生一定的业务协同效应，有利于增强公司盈利能力。

　　综上，公司董事会认为，本次股权收购是基于解决原控股股东和原实际控制人资金占用清偿问题，同时是基于公司业务发展的战略布局，寻求上市公司与交易标的在战略、渠道、业务上实现多项协同，进一步提升上市公司在创业投资服务领域的成长空间，力求全力解决公司面临的经营危机，增强公司的持续经营能力。本次交易完成后，公司取得的金华手速和山东中弘各49%的股权将成为上市公司的重要资产，上市公司的资产规模、收入规模、利润规模均预期有所增长，财务状况也将得以改善。

　　问题7、本次交易价款中对应公司原控股股东喀什星河、原实际控制人徐茂栋及其关联方占用公司资金59,867.03万元由喀什星河代付，徐州睦德及指定徐州隽德接受喀什星河的远期付款安排；对应未来可能形成喀什星河、徐茂栋及其关联方占用公司资金7,627.77万元系徐州睦德主动提前向公司履行代偿义务，由徐州睦德向喀什星河主张；因交割日提前或延后导致孳息差异的，由各方另行协商差额结算事宜。请公司结合远期付款安排、资产交割情况等，说明资金占用是否有效解决。请会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　2021年3月5日，上市公司及其全资附属机构与徐州睦德、徐州隽德签署《资产转让协议》，徐州睦德将其持有的徐州彤弓100%的股权（对应金华手速49%的股权）、徐州仁者水100%的股权（对应山东中弘49%的股权）、徐州市鼎晟管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称徐州鼎晟）94.12%的有限合伙人财产份额以及徐州隽德所持有的徐州鼎晟5.88%的普通合伙人财产份额（以下合称标的资产）转让予上市公司及其全资附属机构。本次交易价款合计67,627.09万元。

　　（一）关于应当偿还的资金占用

　　以2021年3月31日为预计交割日，根据在先承诺的约定和法律安排，承诺人（指喀什星河、徐茂栋及徐州睦德）尚未偿还的已确认为资金占用的金额及其孳息为59,867.03万元。徐州睦德拟以《资产转让协议》项下标的资产一次性代喀什星河和徐茂栋清偿完毕等额资金占用款项。因交割日提前或延后导致孳息差异的，由各方另行协商差额结算事宜。

　　（二）关于预先清偿的资金占用

　　截至本关注函回复公告日，上市公司有违规借款类案件3起尚未取得生效司法裁判，具体为深圳前海汇能金融控股集团有限公司与上市公司、徐茂栋等民间借贷纠纷案（以下简称前海汇能案）、向发军与上市公司、徐茂栋、喀什星河民间借贷纠纷案（以下简称向发军案）及北京祥云小额贷款有限责任公司与上市公司、徐茂栋等民间借贷纠纷案（以下简称祥云小贷案）。公司在前海汇能案、向发军案的一审判决中均已败诉，并已提起上诉，目前正在二审审理过程中；公司在祥云小贷案中一审判决已胜诉，因其他当事人上诉，目前正在二审审理过程中。根据在先承诺的约定和法律安排，前海汇能案、向发军案、祥云小贷案一审判决书尚未生效，从而尚未形成喀什星河、徐茂栋对上市公司的资金占用额。但鉴于二审维持一审判决的可能性极大，前海汇能案和向发军案的败诉金额很可能形成未来的资金占用额，而祥云小贷案很可能胜诉则不会形成未来的资金占用金额。基于此，徐州睦德愿意向上市公司预先履行可能的资金占用金额的代偿义务。以2021年3月31日为预计交割日，前海汇能案形成的资金占用额本息合计为4,257.26万元，向发军案形成的资金占用额本息合计为3,370.51万元，以上两案合计形成的资金占用额为7,627.77万元。徐州睦德作为资金占用代偿义务人，自愿以标的资产的价值7,627.77万元代喀什星河和徐茂栋按照前海汇能案和向发军案尚未生效的一审判决向上市公司提前履行两个违规借款案件形成的或有资金占用偿还义务。

　　（三）关于远期付款安排

　　《资产转让协议》中约定的远期付款安排系指徐州睦德及其控制的附属机构接受公司原控股股东喀什星河的远期付款安排，该等安排与公司及公司控制的附属机构无涉，不影响资金占用解决的有效性。

　　根据在先承诺和《资产转让协议》的约定，本次交易价款中对应公司原控股股东喀什星河、原实际控制人徐茂栋及其关联方占用公司资金59,867.03万元由喀什星河代付，徐州睦德及其指定徐州隽德接受喀什星河的远期付款安排；本次交易价款中对应未来可能形成喀什星河、徐茂栋及其关联方占用公司资金7,627.77万元系徐州睦德主动提前向公司履行代偿义务，且不在现时和未来向公司主张交易对价，该等额度对应的交易对价在确定形成资金占用时点由徐州睦德向喀什星河主张。以上资金占用金额暂计息至预计交割日2021年3月31日，因交割日提前或延后导致孳息差异的，由各方另行协商差额结算事宜。

　　对于上述实际损失及提前偿还的潜在损失，徐州睦德及其附属机构接受喀什星河代上市公司支付且接受喀什星河的远期支付安排，即意味着《资产转让协议》生效之日，徐州赫荣、徐州德煜和星河智能已经足额向徐州睦德和徐州隽德支付完毕资产转让价款。无论日后喀什星河的远期支付安排是否及何时兑现，徐州睦德和徐州隽德均不再向上市公司及其控制的徐州赫荣、徐州德煜和星河智能就该部分资产转让价款主张任何形成的权利、权益和权力。

　　（四）关于资产的交割

　　根据《资产转让协议》的约定，该协议生效之日起30个工作日内，各方应相互积极配合签署必要的法律文件（包括但不限于公司变更登记申请书、章程修订案/合伙协议补充协议和法律、行政法规、部门规章和公司登记机关要求的其他文件）并配合标的资产所在主体完成本次资产转让涉及的变更登记（备案）法律手续（包括但不限于股东/合伙人变更登记、章程/合伙协议变更备案和法定代表人/执行事务合伙人委派代表变更备案）。因此，在本次资产转让涉及的变更登记（备案）法律手续完成后，该等标的资产即交割完成。

　　综上所述，公司董事会认为，在《资产转让协议》项下标的资产（标的公司）全部按照协议的约定完成变更登记（备案）手续，暨该等标的资产（标的公司）成为公司的附属机构之日，《资产转让协议》项下对应的应当偿还的资金占用和预先偿还的资金占用得以有效解决。

　　（五）会计师核查意见

　　上市公司年审会计师事务所中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)（下称中兴财）认为，《资产转让协议》中约定的远期付款安排系指徐州睦德及其控制的附属机构接受公司原控股股东喀什星河的远期付款安排，该等安排与公司及公司控制的附属机构无涉，不影响资金占用解决的有效性。且在《资产转让协议》项下标的资产（标的公司）全部按照协议的约定完成变更登记（备案）手续时，资金占用将得以有效解决。

　　问题8、2019年4月，你公司及附属企业共同收购徐州睦德控制的3家全资子公司100%股权，涉及关联交易金额11.51亿元，交易价款由公司原控股股东喀什星河代付，从而相应清偿实际控制人及关联方资金占用11.51亿元；2020年4月，你公司收购徐州睦德持有的4家企业股权或财产份额，涉及交易金额2.25亿元，同时收购公司原实际控制人徐茂栋控制的星河互联集团有限公司所持有的4项计算机软件著作权，交易金额0.15亿元，上述交易价款由公司原控股股东喀什星河代付，从而相应清偿公司原实际控制人及关联方违规占用资金2.40亿元。请公司结合前两次交易所购买资产的经营及退出情况，说明前次购买资产是否发生资产减值或存在减值迹象，前次购买资产是否有利于改善上市公司资产质量。请会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）2019年购买资产情况

　　2019年4月，公司及其控制的附属机构共同收购徐州睦德全资子公司徐州长华信息服务有限公司（以下简称徐州长华）、徐州慕铭信息科技有限公司（以下简称徐州慕铭）、徐州咏冠信息科技有限公司（以下简称徐州咏冠）全部的股权。交易的价款合计人民币115,108.48万元，其中徐州长华作价人民币87,700万元，徐州慕铭及徐州咏冠合计作价人民币27,408.48万元。

　　该次交易的价款由公司原控股股东喀什星河代公司向徐州睦德支付，且徐州睦德接受喀什星河的远期支付安排，从而清偿喀什星河及其关联方对公司的资金占用115,108.48万元，具体情况详见公司在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）于2019年4月2日披露的《第六届董事会第三十六次（临时）会议决议公告（公告编号：2019-051）》《收购资产暨关联交易公告（公告编号：2019-053）》、2019年4月20日披露的《关于2020年第四次临时股东大会的决议公告（公告编号：2019-065）》等公告。

　　（1）徐州长华

　　徐州长华持有北京热热文化科技有限公司（以下简称热热文化）66.67%的股权，持有北京中科华世文化传媒有限公司（以下简称中科华世）81.15%的股权。公司通过收购徐州长华100%股权，从而取得了对热热文化和中科华世的控制权，并将其纳入公司合并范围。

　　热热文化的主营业务为互联网安全审核及信息技术服务。2019年全年实现收入14,546万元，实现扣非后净利润5,212.32万元；2020年预计全年实现收入约2亿元，实现扣非后净利润约7,000万元（2020年数据未经审计）。

　　中科华世的主营业务为图书发行和内容研发。2019年全年实现收入15,448万元，实现扣非后净利润2,490.48万元；2020年预计全年实现收入约1.8亿元，实现扣非后净利润约2,900万元（2020年数据未经审计）。

　　自收购后，热热文化和中科华世的营业收入不断提高，且已成为公司重要的利润来源。不仅如此，两家子公司依托上市公司和自身优势，取得了多家金融机构的授信，从2019年下半年至今已累积获得银行贷款1亿元，为业务发展储备了充足的资金，也为改善公司整体持续经营能力作出了重大贡献。

　　另，上市公司收购上述资产时，徐州睦德承诺热热文化扣非后净利润2019年不低于5,000万元、2019-2020年累计不低于11,000万元、2019-2021年累计不低于18,500万元；承诺中科华世扣非后净利润2019年不低于2400万元、2019-2020年累计不低于5100万元、2019-2021年累计不低于8,100万元。热热文化和中科华世均已完成2019年的业绩承诺，根据上述2020年财务数据（未经审计），预计热热文化和中科华世均可完成2020年的业绩承诺，且根据两家公司经营状况和未来行业发展趋势，未发现明显减值迹象。

　　按照《会计监管风险提示第8号——商誉减值》及会计准则的相关要求，公司已于2020年末对收购徐州长华形成的商誉进行了减值测试，并聘请独立的专业评估机构针对形成商誉的相关资产组的可回收金额进行了评估，根据初步评估结果，上述资产亦未发生减值的情形。

　　（2）徐州慕铭及徐州咏冠

　　2019年4月，公司通过收购徐州咏冠、徐州慕铭100%股权，取得该等股权项下控制的底层资产，包括北京汉博商业管理股份有限公司（以下简称北京汉博）1.45%的股权、江苏润钰新材料科技有限公司10.4233%股权、重庆市园林建筑工程（集团）股份有限公司9.23%股权、上海信公企业管理咨询有限公司16.67%股权及广东永顺生物制药股份有限公司（以下简称永顺生物）1.30%的股权（上述少数股权统称为底层资产）。

　　上市公司收购上述资产时，徐州睦德承诺徐州咏冠和徐州慕铭于2019年、2020年、2021年公允价值不低于初始账面价值的90%（即24,667.632万元）。公司董事会聘请了符合《证券法》规定的评估机构对徐州咏冠和徐州慕铭股东全部权益的公允价值进行了估值，同时聘请了会计师事务所对该资产是否完成业绩承诺进行专项审计。根据相关专业机构的初步审核情况，截至2020年12月31日，徐州咏冠和徐州慕铭全部权益的公允价值预计为29,278.25万元，较初始账面价值27,408.48万元增值了6.8%左右，预计可完成本年业绩承诺，故不存在资产减值的情形。

　　另，从收购时点至2020年末，徐州咏冠及徐州慕铭通过对外转让底层资产（含分红）合计收回现金3,438.31万元，包括：转让徐州冠睦100%股权（对应北京汉博1.45%的股权，取得成本1,288.48万元），转让价款为1300万元；2019年5月，取得永顺生物（新三板挂牌公司，取得成本2,603.25万元）分红收入100万元；2019年8月19日-2019年11月15日期间，通过二级市场集中竞价及协议转让方式转让永顺生物全部股份，扣除交易税费后收回投资金额2,038.31万元，永顺生物累计收回投资金额（含分红）为2,138.31万元。

　　（二）2020年购买资产情况

　　2020年4月，公司及其控制的附属机构共同收购徐州睦德持有南京宏天阳网络科技有限公司（以下简称南京宏天阳）100%股权、持有南京宏天阳信息服务有限公司（以下简称徐州隽雅）100%股权、持有的徐州市鼎弘咨询管理合伙企业（有限合伙）（以下简称徐州鼎弘）99.76%财产份额、徐州市鼎裕咨询管理合伙企业（有限合伙）（以下简称徐州鼎裕）99.91%财产份额。交易的价款合计人民币22,546万元，其中南京宏天阳100%股权作价人民币7,175.25万元，徐州隽雅100%股权作价人民币99.82万元，徐州鼎弘99.76%财产份额作价人民币3,909.96万元，徐州鼎裕99.91%财产份额作价人民币11,360.97万元。本次交易的价款均由公司原控股股东喀什星河代公司向徐州睦德支付，且徐州睦德接受喀什星河的远期支付安排。

　　另，2020年4月，公司的全资子公司喀什耀灼创业投资有限公司（以下简称喀什耀灼）收购星河互联集团有限公司（以下简称星河互联）所持有的4项计算机软件著作权，交易价款为人民币1,500万元。该次交易的价款由喀什星河代喀什耀灼向星河互联支付，无论日后喀什星河与星河互联的债权债务如何安排是否及何时清结，星河互联均不再向喀什耀灼主张任何形式的支付义务。

　　具体情况详见公司在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）于2020年4月7日披露的《第六届董事会第四十八次（临时）会议决议公告（公告编号：2020-037）》《收购资产暨关联交易公告（公告编号：2020-039）》《公司全资子公司喀什耀灼创业投资有限公司收购星河互联集团有限公司持有的计算机软件著作权暨关联交易的公告(公告编号：2020-040)》、2020年4月24日披露的《关于2020年第四次临时股东大会的决议公告（公告编号：2020-048）》等公告。

　　徐州睦德承诺南京宏天阳、徐州鼎弘、徐州鼎裕、徐州隽雅于2020年、2021年、2022年公允价值不低于初始账面价值的90%（即20,291.4万元，含本数）。公司按照会计准则的相关规定，对上述底层金融资产期末公允价值进行了评估，对金额较大的资产聘请了符合《证券法》规定的评估机构进行估值，同时聘请了会计师事务所对该项资产是否完成业绩承诺进行专项审计。上述购买的资产对应的底层资产明细及估值情况如下：

　　单位：万元

　　根据相关专业机构的初步审核情况，截至2020年12月31日，南京宏天阳、徐州鼎弘、徐州鼎裕、徐州隽雅期末净资产的公允价值预计约23,442.27万元，较初始账面价值22,546.00万元增值了896.27万元，增值率4%左右，故不存在资产减值的情形。

　　另，公司收购星河互联所持有的4项计算机软件著作权主要用于投资业务系统。目前，公司创投服务与资产管理业务在管项目已有近百个，该投资系统的使用加强信息化管理，极大的提升业务效率。该项投资系统，是实现投、管、退环节的项目管理工具和投资决策辅助系统，能够很好的满足公司创投服务与资产管理业务信息化提升需求，故该项资产不存在减值或减值迹象。

　　截至本回复函公告日，上述资产共收到现金1,396万元，系阳逻中扬债权按期回款，暂无底层股权资产退出。

　　综上所述，公司董事会认为，公司前次购买的资产不存在减值情形或减值迹象，其中公司收购的并表资产已成为公司重要的利润来源，而收购的少数股权资产与公司目前创投服务与资产管理的主业相符，公司极力寻求投资该等行业内技术领先、产品领先、具备盈利潜力或持续盈利能力优秀的企业，在上市公司平台下实现战略、渠道、业务的多项协同，有助于上市公司完善创业投资服务的战略布局，有利于改善上市公司资产质量。

　　（三）会计师核查意见

　　中兴财认为，根据目前执行的审计程序以及获取的审计证据，未发现上市公司前两次购买的资产存在减值情形或减值迹象，购买的资产有利于改善上市公司资产质量。目前审计工作尚未全部结束，最终结论以出具的天马股份2020年度审计报告为准。

　　问题9、请公司说明最近12个月内购买资产事项，是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

　　回复：

　　（一）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组

　　2021年3月5日，经公司第七届董事会第十二次临时会议审议通过，公司全资附属机构徐州赫荣信息科技有限公司、徐州德煜、北京星河智能科技有限公司拟分别或共同收购徐州睦德所持有的徐州彤弓100%的股权（对应底层资产为金华手速49%的股权）、徐州仁者水（以下简称徐州仁者水）100%的股权（对应底层资产为山东中弘信息科技有限公司49%的股权）、徐州鼎晟94.12%的有限合伙人财产份额以及徐州睦德的全资附属机构徐州隽德信息科技有限公司所持有的徐州鼎晟5.88%的普通合伙人财产份额，交易价款合计67,627.09万元（以下简称本次交易）。本次交易具体情况详见公司在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）于2021年3月9日披露的《第七届董事会第十二次会议决议公告（公告编号：2021-010）》《收购资产暨关联交易公告（公告编号：2021-012）》等公告。

　　根据拟出售资产经审计的财务数据情况，与上市公司2019年度相关财务数据比较如下：

　　单位：万元

　　注：（1）上市公司的财务指标取自公司2019年度经审计的合并资产负债表和利润表。（2）净资产是指合并报表归属于母公司所有者权益。（3）本次交易相关资产总额、净资产和营业收入取自经审计的徐州彤弓和徐州仁者水2020年度及徐州鼎晟2021年2月的资产负债表和利润表。

　　综上，公司董事会认为，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易不构成上市公司重大资产重组。

　　（二）公司最近12月内累积购买资产事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法（2020修正）》的规定，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，可以认定为同一或者相关资产。截至本次关注函回复公告日，除本次交易外，公司最近12个月内对同一或者相关资产购买情况如下：

　　经公司第六届董事会第四十八次临时会议及公司2020年第四次临时股东大会分别于2020年4月3日、2020年4月23日审议通过，公司全资附属机构徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称徐州德煜）收购徐州睦德持有南京宏天阳网络科技有限公司100%股权、持有徐州隽雅信息服务有限公司100%股权、持有的徐州市鼎弘咨询管理合伙企业（有限合伙）99.76%财产份额、徐州市鼎裕咨询管理合伙企业（有限合伙）99.91%财产份额，交易价款合计人民币22,546万元；公司的全资子公司喀什耀灼创业投资有限公司以1,500万元的价格收购星河互联集团有限公司所持有的4项计算机软件著作权（以下合称前次交易），前次交易合计交易价款24,046万元。前次交易具体情况详见公司在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）于2020年4月7日披露的《第六届董事会第四十八次（临时）会议决议公告（公告编号：2020-037）》《收购资产暨关联交易公告（公告编号：2020-039）》《公司全资子公司喀什耀灼创业投资有限公司收购星河互联集团有限公司持有的计算机软件著作权暨关联交易的公告(公告编号：2020-040)》、2020年4月24日披露的《关于2020年第四次临时股东大会的决议公告（公告编号：2020-048）》等公告。

　　以上收购资产属于连续对相关资产进行收购，因此需纳入本次交易的累计计算范围。根据拟出售资产、已出售资产经审计的财务数据情况，与上市公司2018年度相关财务数据比较如下：

　　单位：万元

　　注：（1）根据《中国证券监督管理委员会公告[2011]5号-<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见--证券期货法律适用意见第11号》中的相关规定，在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后12个月内，股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。根据该规定，累积计算交易相关可比上市公司的财务指标取自前次交易时上市公司最近一个即2018年度经审计的合并资产负债表和利润表。（2）净资产是指合并报表归属于母公司所有者权益。（3）前次交易相关资产总额、净资产和营业收入取自经审计的标的资产2019年度资产负债表和利润表。（4）本次交易相关资产总额、净资产和营业收入取自经审计的徐州彤弓和徐州仁者水2020年度及徐州鼎晟2021年2月的资产负债表和利润表。

　　综上，公司董事会认为，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和上述财务数据计算结果，公司最近12个月内购买资产事项不构成上市公司重大资产重组。

　　天马轴承集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年3月19日

　　证券代码：002122        证券简称：*ST天马        公告编号：2021-021

　　天马轴承集团股份有限公司关于

　　合资设立股权投资合伙企业的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为增强公司的盈利能力、提高公司盈利水平，天马轴承集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）附属机构徐州市正隆咨询管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“徐州正隆”）作为有限合伙人与管理人暨普通合伙人上海翎贲资产管理有限公司及其他有限合伙人于2021年2月22日签署了《南京翎贲昭离雷风恒股权投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》（以下简称“合伙协议”），共同设立南京翎贲昭离雷风恒股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）。该合伙企业认缴出资总额为2,200万元，其中徐州正隆以自筹资金认缴出资额400万元，出资比例为18.18%；该合伙企业将以股权投资形式投向3D感知、物联网、人工智能等相关领域的高科技产业和技术应用企业，重点关注具有核心竞争力的优质标的或项目。以上具体情况详见公司于2021年2月24日披露的《关于与专业投资机构合作暨对外投资的公告》（公告编号：2021-008）。

　　截至本公告出具日，上述合伙企业的合伙人已按合伙协议的约定进行了实缴出资，共募集资金21,006,000元人民币。

　　天马轴承集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年3月19日