国联证券股份有限公司关于预计公司 2021年度日常关联交易的公告

　　证券代码：601456        证券简称：国联证券       公告编号：2021-019号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次日常关联交易事项需提交公司股东大会审议，关联股东将对相关议案回避表决。

　　● 本次日常关联交易事项不会让公司对关联人形成依赖，不影响公司独立性，不存在损害公司和公司全体股东整体利益的情形。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　国联证券股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2021年3月18日召开第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于预计公司2021年度日常关联交易的议案》,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　在审议公司与无锡市国联发展（集团）有限公司（以下简称“国联集团”）及其相关企业预计发生的关联交易时，关联董事姚志勇、华伟荣、周卫平回避表决，也未代理其他董事行使表决权。

　　本次日常关联交易事项已经公司独立董事事前认可，并发表如下独立意见：

　　1.相关关联交易定价原则公平合理，不存在损害公司和公司全体股东整体利益的情形，不影响公司的独立性。

　　2.本次预计日常关联交易符合公司业务发展需要，有利于促进公司业务增长，符合公司和股东的整体利益。

　　3.在本次议案的表决过程中关联董事回避表决，决策程序合法、合规。

　　4.同意公司预计2021年度日常关联交易事项。

　　公司董事会审计委员会已对该议案进行预审，同意公司对2021年度日常关联交易所做的预计，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　该议案尚需提交股东大会审议，关联股东就相关议案将回避表决。

　　（二）公司2020年度日常关联交易的预计和执行情况

　　公司第四届董事会第三次会议、2020年第一次临时股东大会审议通过《预计公司2020年度日常关联交易》的议案，同意公司与国联集团及其附属公司按照2017年12月签署的《证券及金融服务框架协议》、《物业租赁及相关服务框架协议》及第三届董事会第十七次会议批准的2018-2020年的年度交易金额上限内开展关联交易；同意公司与其他关联法人开展关联交易，因业务的发生及规模的不确定性，关联交易金额以实际发生数计算。

　　1.与国联集团及其附属公司发生的关联交易

　　单位：万元

　　注：公司自2019年1月1日起执行国际财务报告准则第16号，租赁物业实际发生金额包括租金支出（含租赁负债利息支出）和相关使用权资产的折旧费。2020年相关使用权资产的折旧费合计为1,199.65万元。

　　2.与其他关联法人发生的关联交易

　　单位：万元

　　（三）公司2021年度日常关联交易预计情况

　　1.与国联集团及其相关企业预计发生的关联交易

　　注：租赁物业支出包括租金支出（含租赁负债利息支出）和相关使用权资产的折旧费。

　　公司与《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定的国联集团及其联系人发生的关连交易，按照公司于2020年12月与国联集团签署的《证券及金融框架协议》、《物业租赁及相关服务框架协议》及公司第四届董事会第十四次会议确定的2021年至2023年年度上限执行。具体内容详见公司于2020年12月19日披露的《第四届董事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2020-031号）。

　　2.与其他关联法人预计发生的关联交易

　　3.与关联自然人预计发生的关联交易

　　在公司日常经营中，关联自然人遵循法律法规和监管要求的规定接受本公司提供的证券经纪服务、资产管理服务等经中国证监会批准的金融服务或认购本公司的理财产品、收益凭证、质押式报价回购产品。因业务的发生及规模的不确定性，以实际发生数计算。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）国联集团及其相关企业

　　企业名称：无锡市国联发展（集团）有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　法定代表人：许可

　　注册资本：800,000万元人民币

　　注册地址：无锡市金融一街8号

　　经营范围：从事资本、资产经营；利用自有资金对外投资；贸易咨询；企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2019年12月31日，国联集团总资产940.15亿元，净资产333.50亿元。2019年度，国联集团营业总收入217.65亿元，净利润17.29亿元。

　　国联集团成立于1997年12月16日，是无锡市人民政府国有资产监督管理委员会出资设立并授予国有资产投资主体资格的国有企业集团。国联集团直接及间接持有公司合计57.87%股份，为公司的控股股东。国联集团符合《关联交易实施指引》第八条第一款规定的关联关系情形。

　　根据前次关联交易执行情况及国联集团的主要财务指标和经营情况，国联集团能够按照协议约定履约。

　　国联集团及其相关企业包括：国联集团；国联集团直接或间接控制的除本公司及公司控股子公司以外的企业；国联集团及其控制企业的重要上下游企业；由国联集团董事、监事和高级管理人员直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的除本公司及本公司控股子公司以外的企业。

　　国联集团相关企业中，与本公司业务往来较多主要包括无锡国联新城投资有限公司、无锡国联物业管理有限责任公司、国联信托股份有限公司、国联期货股份有限公司、江苏资产管理有限公司等企业。

　　（二）其他关联法人

　　本公司董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的除本公司及本公司控股子公司以外的企业（上述已列明的关联方除外）。

　　（三）关联自然人

　　本公司董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员；国联集团的董事、监事和高级管理人员。

　　三、关联交易定价原则及依据

　　（一）证券和金融产品服务

　　证券和金融产品服务费及佣金将按照适用法律法规，并参考当时价格，经公平协商确定。

　　（二）证券和金融产品交易

　　证券和金融产品交易将以该类型证券和金融产品当时适用的市场价格或市场费率经双方公平协商进行。

　　（三）物业租赁及相关服务

　　双方租赁物业的租金参考与相关租赁物业类似地段及规模之物业的现行市场租金水平，并经双方公平协商确定。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一）相关关联交易是公司正常业务的一部分，能为公司产生一定的收益，有助于公司业务的发展。

　　（二）相关关联交易参考市场价格进行定价，交易公允，不存在损害公司及公司股东整体利益的情形。

　　（三）公司主要业务没有因上述关联交易而对关联方形成依赖，相关的关联交易不影响公司的独立性。

　　特此公告。

　　国联证券股份有限公司董事会

　　2021年3月18日

　　证券代码：601456          证券简称：国联证券         公告编号：2021-021号

　　国联证券股份有限公司关于公司

　　2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　1、H股募集资金情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1024号文核准，本公司2015年7月6日于香港联合证券交易所以每股港币8.00元的价格发行402,400,000股境外上市外资股(H股)，并出售40,240,000股存量股份，股款计港币3,541,120,000.00元，扣减了发行及上市支出港币99,898,519.63元并加上收到与本次H股发行有关的募股资金利息收入港币1,677.91元后，公司实际收到上述H股的募股资金港币3,441,223,158.28元，此等募集资金在扣除向全国社会保障基金理事会划转的募集款人民币253,994,636.11元(按结汇汇率折算港币317,172,158.33元)后，实际募集资金净额为港币3,124,050,999.95元，折合人民币2,461,336,909.17元。

　　上述募集资金净额在扣除其他发行支出折合人民币18,482,585.15元、持有期间利息折合人民币1,323.97元，并加上已扣除的费用化金额折合人民币1,123,327.11元后，净募集资金总额计港币3,097,326,346.74元，折合人民币2,443,976,327.16元。上述净募集资金总额已经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具普华永道中天验字(2015)第956号验资报告。

　　截至2020年12月31日止，本公司累计使用未结汇募集资金计港币300,007,682.13元，累计使用已结汇募集资金计人民币2,355,230,148.09元，按照实际结汇情况折算总计人民币2,629,067,739.27元，其中以前年度累计使用人民币2,343,980,616.51 元，2020年使用人民币285,087,122.76元。尚未使用的港币募集资金银行账户余额合计港币18,342.90元，按照期末汇率折合人民币总计15,437.38元，全部为募集资金产生的利息收入。

　　2、A股募集资金情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1305号文核准，本公司2020年7月27日于上海证券交易所以4.25元/每股的发行价格发售475,719,000股人民币普通股(A股)，股款计人民币2,021,805,750.00元，扣除联席主承销商南京证券股份有限公司剩余承销保荐费共计人民币55,000,000.00元后，公司实际共收到上述A股的募股资金人民币1,966,805,750.00元，扣除发行前已由本公司支付的其他发行费用后，实际募集资金净额为人民币1,938,084,540.00元。

　　上述募集资金于2020年7月27日全部到账，并经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具德师报(验)字(20)第00324号验资报告。

　　截至2020年12月31日止，本公司累计使用募集资金计人民币1,938,084,540.00元，本次募集资金银行账户均无余额且已经全部注销。

　　二、 募集资金存放和管理情况

　　1、 H股资金存放和管理情况

　　截至2020年12月31日止，本公司H股募集资金银行账户的余额合计港币18,342.90元，按期末汇率总计折合人民币15,437.38元，具体如下：

　　2、 A股资金存放和管理情况

　　为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的利益，本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规，结合公司实际情况，制定了《国联证券证券股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、变更、管理和监督进行了规定，对募集资金实行专户管理。

　　2020年7月，本公司、南京证券与中国建设银行股份有限公司江苏省分行、江苏银行股份有限公司无锡分行、南京银行股份有限公司无锡分行、招商银行股份有限公司无锡分行和中信银行股份有限公司无锡分行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》(以下简称“《三方存管协议》”)。该协议与《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》中规定的《募集资金专户存储三方监管协议》不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　截至2020年12月31日止，本公司A股募集资金已使用完毕，募集资金专户均已销户，具体如下：

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　1、 H股募集资金的实际使用情况

　　本公司H股募集资金按招股说明书承诺的募集用途已使用完毕，募集资金使用情况如下：

　　(1) 约45.0%将用于进一步发展公司的融资融券业务，已使用人民币115,763.72万元；

　　(2) 约20.0%将用于发展公司的其他资本中介服务，已使用人民币52,415.77万元；

　　(3) 约15.0%将用于扩大公司的证券投资业务，已使用人民币38,608.12万元；

　　(4) 约10.0%将用于发展公司互联网交易业务，现变更用途为计划设立香港附属公司的注资及其他筹备费用并补充本公司营运资金，已使用人民币28,509.05万元；

　　(5) 约10.0%将用作营运资本及其他一般企业用途，已使用人民币27,610.11万元。

　　截至2020年12月31日止，除第(4)项变更用途，以及存放期间利息留存以外，其他募集资金按照招股说明书的承诺予以使用。具体情况详见本报告附件一“H股募集资金使用情况对照表”。

　　2、A股募集资金的实际使用情况

　　本公司招股说明书承诺的前次募集资金使用情况如下：

　　本次发行募集资金扣除发行费用后，全部用于补充资本金，增加营运资金，发展主营业务。根据公司发展目标，结合现有业务的发展情况，本次募集资金计划重点使用方向如下，同时根据市场变化对使用方向作了相应调整：

　　(1) 优化营业网点布局，实现对全国主要中心城市的全覆盖，同时在重点拓展区域进一步加密营业网点，提高经纪业务市场占有率水平，已使用资金0万元。

　　(2) 通过补充资本加快推动融资融券、股票质押式回购等资本中介业务发展，已使用资金人民币105,508.45 万元；

　　(3) 在风险可控范围内，根据市场情况适度增加自营业务投资规模，提高投资回报，已使用资金人民币61,597.14 万元；

　　(4) 加大对资产管理业务的投入，提升产品创设能力和投资管理能力，扩大资产管理规模，已使用资金0元。

　　(5) 积极培育场外市场业务、金融衍生产品业务等创新业务，扩大收入来源，优化收入结构，已使用资金人民币26,702.86 万元。

　　(6) 增加对子公司的资本投入，扩大业务规模，推动子公司快速发展。同时加快现代证券控股集团建设，择机设立或收购证券相关机构及资产，已使用资金0万元。

　　(7) 加强风控体系和IT系统建设，充分发挥其对各项业务发展的支撑作用，已使用资金0万元。

　　截至2020年12月31日止，除存放期间利息留存以外，募集资金已按承诺用途全部使用完毕。具体情况详见本报告附件二“A股募集资金使用情况对照表”

　　3、募集资金投资项目产生的经济效益的情况

　　本公司H股募集资金到位后已全部用于融资融券、其他资本中介服务、证券投资业务、营运资本及其他一般企业用途、设立香港子公司及营运。

　　本公司A股募集资金到位后已全部用于融资融券、股票质押式回购等资本中介业务、自营证券投资业务、场外市场业务及金融衍生产品业务等创新业务。因前次募集资金投资项目中所投入的资金均包含本公司原自有资金与前次募集资金，无法单独核算截至2020年12月31日止的募集资金投资项目实际效益情况。

　　4、募投项目先期投入及置换情况

　　截至2020年12月31日，本公司不存在以募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的情况。

　　5、用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

　　截至2020年12月31日，本公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　6、用闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品的情况

　　截至2020年12月31日，本公司不存在使用闲置进行现金管理、投资相关产品的情况。

　　7、节余募集资金使用情况

　　截至2020年12月31日，本公司不存在节余募集资金。

　　8、超募资金使用情况

　　本公司H股及A股发行不存在超募情况。

　　9.募集资金使用的其他情况

　　本公司无募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　1、H股变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2020年12月31日，公司将原计划用于发展公司互联网交易业务的10%募集资金变更用途为用于设立香港附属公司的注资及其他筹备费用并补充本公司营运资金。该项募集资金用途变更已于2016年7月29日经股东大会审议通过。报告期已按约定用途使用完毕。

　　单位：人民币万元

　　2、A股变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2020年12月31日，公司无变更A股募集资金投资项目的资金使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，已披露的相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况。

　　本公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《三方存管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。

　　六、会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具专项报告情况

　　德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度募集资金存放与使用情况进行了鉴证并出具了编号为德师报（核）字（21）第E00027号专项报告，认为“国联证券的募集资金存放与实际使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定编制，在所有重大方面真实反映了国联证券截至2020年12月31日止募集资金的存放与实际使用情况。”

　　七、保荐人对公司年度募集资金存放与实际使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

　　中信建投证券股份有限公司作为本公司的保荐机构，对本公司2020年度募集资金存放与实际使用情况进行了专项核查。经核查，保荐机构认为：国联证券2020年度募集资金存放和使用符合《上海证劵交易所股票上市规则》、《上海证劵交易所上市公司募集资金管理规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《国联证券股份有限公司募集资金管理制度》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　八、 上网披露的公告附件

　　1、中信建投证券股份有限公司关于国联证券股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

　　2、国联证券股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告及审核报告

　　附表 1：H 股募集资金使用情况对照表

　　附表 2：A 股募集资金使用情况对照表

　　国联证券股份有限公司董事会

　　2021年3月18日

　　附表一、H股募集资金使用情况对照表

　　截止时间：2020年12月31日

　　注1：已使用H股募集资金汇率按实际结汇汇率计算，未使用募集资金汇率按照期末汇率计算。

　　注2：本公司募集资金到位后已全部用于融资融券、其他资本中介服务、证券投资业务、营运资本及其他一般企业用途、设立香港子公司及营运。因前次募集资金投资项目中所投入的资金均包含本公司原自有资金，无法单独核算截止2020年12月31日止的募集资金投资项目实际效益情况

　　附表二、A股募集资金使用情况对照表

　　截止时间：2020年12月31日

　　注1：根据本公司招股说明书，发行募集资金扣除发行费用后，全部用于补充资本金，增加营运资金，发展主营业务。根据公司发展目标，用于7个计划重点使用方向，并根据市场变化情况适时调整，未就上述使用方向具体金额进行承诺。

　　注2：本公司募集资金到位后已全部用于融资融券、股票质押式回购等资本中介业务、自营证券投资业务、场外市场业务及金融衍生产品业务等创新业务。因前次募集资金投资项目中所投入的资金均包含本公司原自有资金与前次募集资金，无法单独核算截至2020年12月31日止的募集资金投资项目实际效益情况