西藏华钰矿业股份有限公司 关于控股股东权益变动的提示性公告

　　证券代码：601020        证券简称：华钰矿业        公告编号：临2021-023号

　　转债代码：113027        转债简称：华钰转债

　　转股代码：191027        转股简称：华钰转股

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次权益变动属于股份减持，不触及要约收购。

　　● 本次权益变动后，西藏华钰矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“华钰矿业”）控股股东西藏道衡投资有限公司（以下简称“道衡投资”）持有公司股份数量由25.4807%减持到19.8404%。

　　● 根据2021年3月4日公司披露《华钰矿业关于大股东协议转让部分公司股份的提示性公告》，道衡投资拟将其持有的公司55,514,826股无限售流通股（占公司总股本的9.9999%）通过协议转让的方式转让给长城资本和潍坊投资（或其指定关联方）拟共同设立的长城潍坊基金，如股份转让完成，道衡投资的持股比例将降至10%以下（按照2021年3月17日公司总股本计算，持股比例降为约9.8406%），可能导致控股股东和实际控制人发生变化。

　　近日，公司收到道衡投资关于股份变动的通知，具体情况如下：

　　一、本次权益变动的基本情况

　　1、信息披露义务人基本情况

　　信息披露义务人名称：西藏道衡投资有限公司

　　注册地址：拉萨经济技术开发区格桑路华钰大厦613室

　　法定代表人：刘建军

　　注册资本：27,500万元

　　统一社会信用代码：91540091686818826H

　　公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　经营范围：矿产资源、水利、水电资源的投资（不得从事股权投资业务，不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）；矿产勘查；新材料；贸易；技术服务。[依法需经批准的项目,经相关部门批准后方可经营该项目]

　　经营期限：2010年4月20日至2030年4月19日。

　　2、本次权益变动情况

　　截至目前，道衡投资因质押式证券回购纠纷，股份被依约处置，通过上海证券交易所集中竞价及司法拍卖方式合计减持公司股份31,312,600股，占公司总股本5.6403%。具体减持情况如下：

　　注：因公司可转换公司债券处于转股期，本次公司总股本按照2021年3月17日总股本计算，根据公司在中登公司下载的股东名册，2021年3月17日公司总股本为555,160,940股。

　　本次权益变动后，道衡投资合计持有公司股份110,146,175股，占公司总股本的19.8404%，具体情况如下：

　　注：公司于2021年2月2日披露《简式权益变动报告书（西藏道衡）》，道衡投资持股为141,458,775股，截至2021年3月10日，道衡投资在上述期间合计减持股份31,312,600股，其中司法拍卖30,000,000股，集中竞价减持1,312,600股。目前，道衡投资持有公司股份110,146,175股，占公司总股本19.8404%。

　　二、所涉及后续事项

　　1、根据2021年3月4日公司披露《华钰矿业关于大股东协议转让部分公司股份的提示性公告》，道衡投资拟将其持有的公司55,514,826股无限售流通股（占公司总股本的9.9999%）通过协议转让的方式转让给长城资本和潍坊投资（或其指定关联方）拟共同设立的长城潍坊基金，如股份转让完成，道衡投资的持股比例将降至10%以下（按照2021年3月17日公司总股本计算，持股比例降为约9.8406%），可能导致控股股东和实际控制人发生变化。

　　2、本次权益变动情况详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《简式权益变动报告书》。

　　特此公告。

　　西藏华钰矿业股份有限公司董事会

　　2021年3月19日

　　证券代码：601020       证券简称：华钰矿业       公告编号：临2021-022号

　　转债代码：113027       转债简称：华钰转债

　　转股代码：191027       转股简称：华钰转股

　　西藏华钰矿业股份有限公司

　　股权激励限制性股票回购注销实施公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购注销原因：

　　因西藏华钰矿业股份有限公司（以下简称“华钰矿业”或“公司”）层面未达成《西藏华钰矿业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《公司限制性股票激励计划》”）规定的2019年度考核目标，同意由公司回购并注销已向激励对象授予但未达解锁条件限制性股票合计1,352,865股。

　　● 本次注销股份的有关情况：

　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　依据相关法规及公司2016年第二次临时股东大会的授权，公司于2020年8月19日召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销未达解锁条件限制性股票的议案》，同意根据《西藏华钰矿业股份有限公司限制性股票激励计划》的相关规定由公司回购并注销已向激励对象授予但未达解锁条件限制性股票合计1,352,865股，其中包含首次授予部分第四期解锁限制性股票1,167,075股，预留授予部分第三期解锁限制性股票185,790股。首次授予限制性股票回购价格为12.43元/股，预留授予限制性股票回购价格为10.84元/股。公司独立董事于同日就该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2020年8月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定报刊媒体上披露的编号为临2020-060号公告。

　　公司于2020年8月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了编号为临2020-061号公告，凡公司债权人均有权于2020年8月20日至2020年10月4日向本公司申报债权，并可根据合法债权文件及相关凭证要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。截至申报期间届满，公司未收到任何公司债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）回购注销限制性股票的原因

　　未达解锁条件

　　根据《公司限制性股票激励计划》第八章第二十三条规定，公司层面解锁条件：1、公司年度矿产产量达到预期目标：2019年度出矿量目标为120万吨。

　　公司2019年实际出矿量为72万吨，未达到本激励计划规定的公司年度矿产产量预期目标。因此，激励对象已获授但未达本激励计划规定的解锁条件限制性股票（其中包含首次授予部分第四期解锁限制性股票及预留授予部分第三期解锁限制性股票）将由公司回购注销。

　　（二）回购注销的相关人员、数量

　　本次回购注销限制性股票涉及39人，回购因未达解锁条件限制性股票合计1,352,865股，占公司总股本的0.2437%。其中包含首次授予部分第四期解锁限制性股票1,167,075股，预留授予部分第三期解锁限制性股票185,790股。

　　（三）回购注销安排

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B882903910），并向中登公司申请办理对上述激励对象已获授但尚未解锁的1,352,865股限制性股票的回购过户手续，并按照相关规定对该部分股份于2021年3月23日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

　　三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

　　公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

　　备注：因公司可转换公司债券处于转股期，本次公司总股本按照2021年3月17日总股本计算，根据公司在中登公司下载的股东名册，2021年3月17日公司总股本为555,160,940股。

　　四、说明及承诺

　　公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　北京德恒律师事务所认为：华钰矿业本次回购注销的相关事项已获得必要的批准和授权，该等回购注销的原因、数量、价格及资金来源等事宜均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《股权激励计划》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《股权激励计划》的相关规定，除尚待办理相关工商变更登记手续外，华钰矿业本次回购注销的过程合法合规。

　　六、上网公告附件

　　北京德恒律师事务所出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　西藏华钰矿业股份有限公司董事会

　　2021年3月19日

　　西藏华钰矿业股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司

　　名称：西藏华钰矿业股份有限公司

　　股票简称：华钰矿业

　　股票代码：601020

　　上市地点：上海证券交易所

　　信息披露义务人名称：西藏道衡投资有限公司

　　住所：西藏拉萨经济技术开发区格桑路华钰大厦613室

　　通讯地址：西藏拉萨经济技术开发区格桑路华钰大厦613室

　　股份变动性质：减少

　　签署日期：2021年3月18日

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称为《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》（以下简称《准则15 号》）及其他相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则15号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在西藏华钰矿业股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

　　四、截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在西藏华钰矿业股份有限公司中拥有权益的股份。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　第一节 释义

　　除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义：

　　第二节信息披露义务人介绍

　　一、 信息披露义务人基本情况

　　二、信息披露义务人主要负责人情况

　　三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况

　　截止本报告书签署之日，信息披露义务人未持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份。

　　第三节 权益变动目的及持股计划

　　一、信息披露义务人本次权益变动目的

　　本次权益变动系信息披露义务人因质押式证券回购纠纷，股份被依约处置，处置方式为：上海证券交易所集中竞价及司法拍卖。

　　二、信息披露义务人在未来12个月的持股计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人严格按照法律法规的规定履行信息披露的义务。2021年3月3日，公司接到信息披露义务人的通知，长城资本管理有限公司（以下简称“长城资本”）、潍坊泰达城乡建设投资有限公司（以下简称“潍坊投资”）、西藏道衡投资有限公司（以下简称“西藏道衡”）与刘建军于2021年3月1日签署了《关于西藏华钰矿业股份有限公司之股份转让协议》，西藏道衡拟将其持有公司55,514,826股无限售流通股通过协议转让的方式转让给长城资本和潍坊投资（或其指定关联方）拟共同设立的长城潍坊基金。截至本报告书签署日，除上述减持外，信息披露义务人不存在未来12个月内进一步增持或处置上市公司股份的计划，若有计划或发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　第四节 信息披露义务人权益变动方式

　　一、本次权益变动前持股情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人合计持有公司股份141,458,775股，占目前公司总股本的25.4807%。

　　二、本次权益变动的基本情况

　　信息披露义务人在2021年2月26日至2021年3月10日之间，通过上海证券交易所集中竞价及司法拍卖的方式累计减持公司股份31,312,600股，占目前公司总股本的5.6403%，具体情况如下：

　　备注：因公司可转换公司债券处于转股期，本次公司总股本根据公司在中国证券登记结算有限责任公司查询的2021年3月17日股东名册总股本计算，公司总股本为555,160,940股。上表中“本次权益变动前持有股份”、“本次权益变动后持有股份”均以截至目前总股本计算。

　　三、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人通过本次权益变动涉及的上市公司股份存在质押冻结情形。

　　第五节 前6个月内买卖上市公司股份的情况

　　除本报告披露的股票减持外，在本报告签署之日前6个月内，信息披露义务人存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情形。

　　第六节 其它重大事项

　　除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

　　第七节 信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：西藏道衡投资有限公司

　　法定代表人：刘建军

　　日期：2021年3月18日

　　第八节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人企业法人营业执照复印件；

　　2、信息披露义务人董事及其主要负责人的身份证复印件。

　　二、备查地点

　　本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以供投资者查询。

　　附表

　　简式权益变动报告书

　　信息披露义务人：西藏道衡投资有限公司

　　法定代表人(签章)：刘建军

　　2021年3月18日