（上接D36版）纳思达股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对纳思达 股份有限公司的重组问询函》的回复公告（下转D38版）

　　（上接D36版）

　　根据《业绩补偿协议》相关约定，业绩承诺人以其于本次交易中取得交易对价金额为限履行补偿义务，履行补偿义务时，业绩承诺人应优先以其在本次交易中获得的且届时仍持有的纳思达股份进行补偿，如其届时所持的在本次交易中获得的纳思达股份不足以承担其所负全部补偿义务的，乙方以现金方式进行补偿。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》相关约定，交易对方违反协议约定所应承担的违约金及赔偿责任不应超过本次发行股份及支付现金购买资产项下标的资产的交易价格，交易对方之间就协议项下的违约金和赔偿责任按照各自截至协议签署日所持标的公司股份数量比例各自承担责任。交易对方于本次交易中所获得的交易对价情况已在重组报告书“第一章 本次交易概述”之“五、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产的情况”之“3、支付方式及支付数量”中披露。

　　（一）自然人交易对手方的资产情况、财务状况和履约能力

　　1、汪东颖、李东飞、曾阳云

　　自然人交易对手方汪东颖、李东飞、曾阳云系通过赛纳科技持有上市公司38.17%的股权，系上市公司实际控制人。上市公司最近三年及一期主要财务数据及财务指标已在重组报告书“第二章 上市公司基本情况”之“五、主要财务数据及财务指标”中披露。

　　除上市公司外，实际控制人的最近三年主要对外投资情况已在重组报告书本章之“二、本次交易对方具体情况”中披露。

　　除上市公司及主要对外投资外，汪东颖、李东飞、曾阳云的资金来源还包括其薪酬及包括购买理财产品等其他投资所得。此外，实际控制人将通过本次交易合计获得现金对价62,265.28万元，现金补偿资金具有相应保障，且实际控制人通过本次交易合计获得的上市公司股份66,997,411股受限于相关锁定期安排，该等锁定股份将用于进一步保障业绩补偿义务及减值补偿义务的履行。根据实际控制人提供的个人信用报告，截至个人信用报告出具日，实际控制人未处于逾期状态。根据实际控制人出具的《确认函》，“本人资信情况良好，不存在到期未偿还的债务，不存在资不抵债情况，未发生对本人资产、财务等方面产生或可能产生重大不利影响的事项，本人就纳思达股份有限公司（以下简称‘上市公司’）拟发行股份及支付现金购买奔图电子100%股权相关的《纳思达股份有限公司与珠海奔图电子有限公司全体股东关于珠海奔图电子有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》《纳思达股份有限公司与珠海奔图电子有限公司全体股东关于珠海奔图电子有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《业绩补偿协议》项下的义务（包括但不限于业绩补偿义务、减值补偿义务、违约责任等）具备相应履约能力。”综上，实际控制人具有相应的资金实力，具备相应的履约能力。

　　2、其他自然人交易对方

　　除实际控制人之外的其他自然人交易对方最近三年主要对外投资情况已在重组报告书“第三章 交易对方基本情况”之“二、本次交易对方具体情况”中披露。

　　除实际控制人之外的其他自然人交易对方的资金来源还包括其薪酬、房产及其他投资所得。根据其他自然人交易对方提供的个人信用报告，截至个人信用报告出具日，其他自然人交易对方未处于逾期状态。此外，上述自然人交易对方将通过本次交易获得现金对价，现金补偿资金具有相应保障，且上述自然人交易对方通过本次交易分别获得的上市公司股份受限于相关锁定期安排，该等锁定股份将用于进一步保障业绩补偿义务及减值补偿义务的履行。根据上述自然人交易对方出具的《确认函》，“本人资信情况良好，不存在到期未偿还的债务，不存在资不抵债情况，未发生对本人资产、财务等方面产生或可能产生重大不利影响的事项，本人就纳思达股份有限公司（以下简称‘上市公司’）拟发行股份及支付现金购买奔图电子100%股权相关的《纳思达股份有限公司与珠海奔图电子有限公司全体股东关于珠海奔图电子有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》《纳思达股份有限公司与珠海奔图电子有限公司全体股东关于珠海奔图电子有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《业绩补偿协议》项下的义务（包括但不限于业绩补偿义务、减值补偿义务、违约责任等）具备相应履约能力。”综上，上述自然人交易对方具有相应的资金实力，具备相应的履约能力。

　　（二）非自然人交易对手方的资产情况、财务状况和履约能力

　　珠海横琴金桥、北京君联晟源及珠海永盈并非业绩承诺人，不负担标的公司业绩补偿及减值补偿义务，其主要财务数据、对外投资情况已在本章之“二、本次交易对方具体情况”中披露。

　　珠海奔图和业、珠海奔图丰业及珠海奔图恒业系业绩承诺人，其主要财务数据、对外投资情况已在本章之“二、本次交易对方具体情况”中披露。珠海奔图和业、珠海奔图丰业及珠海奔图恒业将通过本次交易获得现金对价，现金补偿资金具有相应保障，且珠海奔图和业、珠海奔图丰业及珠海奔图恒业通过本次交易分别获得的上市公司股份受限于相关锁定期安排，该等锁定股份将用于进一步保障业绩补偿义务及减值补偿义务的履行。珠海奔图和业、珠海奔图丰业及珠海奔图恒业的合伙人具有相应的薪酬来源保障。根据珠海奔图和业、珠海奔图丰业及珠海奔图恒业出具的《确认函》，“本合伙企业资信情况良好，不存在到期未偿还的债务，不存在资不抵债情况，本企业就本次交易相关的《纳思达股份有限公司与珠海奔图电子有限公司全体股东关于珠海奔图电子有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》《纳思达股份有限公司与珠海奔图电子有限公司全体股东关于珠海奔图电子有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《业绩补偿协议》项下的义务（包括但不限于业绩补偿义务、减值补偿义务、违约责任等）具备相应履约能力。”综上，非自然人交易对方具有相应的资金实力，具备相应的履约能力。

　　综上，本次交易的交易对方具有相应的资金实力，具备相应的履约能力。

　　2、未来双方发生承诺纠纷的具体解决措施，是否有利于保护上市公司和中小股东的权益

　　2020年7月28日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，其中已就本次交易的违约责任进行了明确约定，具体内容如下：

　　“除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。

　　违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。在相关违约行为构成实质性违约而导致协议项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止协议并按照协议约定主张赔偿责任。

　　如因法律或政策限制，或因上市公司股东大会未能审议通过本次交易，或因政府主管部门及/或证券监管机构未能审批、批准或核准本次交易，或因协议第二条约定的本次交易不予实施的情形，导致本次交易不能实施的，则协议自动解除，不视为任何一方违约。

　　如因证券监管机关等部门要求，各方需对协议进行修订或调整的，由各方友好协商修订协议或另行签署补充协议，协商不一致的，上市公司或交易对方有权单方解除协议。因本项原因解除协议的，不视为任何一方违约。

　　自协议成立之日起至本次交易完成前，除协议另有约定外，任何一方非因不可抗力或因未取得相关权力机关审批等原因而单方终止本次交易的，违约方应当向守约方承担损失赔偿责任。

　　交易对方违反协议约定所应承担的违约金及赔偿责任不应超过本次发行股份及支付现金购买资产项下标的资产的交易价格，交易对方之间就协议项下的违约金和赔偿责任按照各自截至协议签署日所持标的公司股份数量比例各自承担责任。”

　　2021年2月9日，上市公司与汪东颖、李东飞、曾阳云、吕如松、严伟、珠海奔图和业、孔德珠、汪栋杰、珠海奔图丰业、余一丁、珠海奔图恒业、彭秉钧、严亚春、陈力、蔡守平、陈凌、况勇、马丽共计十八位交易对方签署了《业绩补偿协议》，其中也对违约责任进行了明确约定，具体内容如下：

　　“一方未履行或部分履行业绩补偿协议项下的义务给守约方造成损害的，守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。双方同意，业绩承诺人违反业绩补偿协议约定所应承担的违约金及赔偿责任不应超过其通过本次交易所获得的交易对价。”

　　综上，本次交易的交易文件中就纠纷的具体解决措施进行了明确的约定，该等约定有利于保护上市公司和中小股东的权益。

　　三、珠海横琴金桥一期高端制造股权投资合伙企业（有限合伙）等三位交易对手方未承担业绩补偿义务，请说明相关安排的原因和合理性

　　回复：

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2020修正）第三十五条相关规定，“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

　　预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。

　　上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”

　　考虑到珠海横琴金桥、北京君联晟源、珠海永盈系奔图电子的财务投资者，不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，且珠海横琴金桥、北京君联晟源、珠海永盈不参与标的公司的日常经营与管理，本次交易不会导致上市公司的控制权发生变更。因此，通过交易各方协商一致，珠海横琴金桥、北京君联晟源、珠海永盈于本次交易中未承担业绩补偿义务。

　　综上，珠海横琴金桥、北京君联晟源、珠海永盈三位交易对手方未承担业绩承诺补偿义务是交易各方商业谈判的结果，符合相关法律法规的要求，具有合理性。

　　四、补充披露情况

　　公司已在重组报告书“第三章 交易对方基本情况”之“三、交易对手方的资产情况、财务状况和履约能力”进行了补充披露。

　　五、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、本次交易的业绩承诺具有合理性；标的公司业绩承诺期内毛利率、税金及附加比率、主要期间费用率水平以及预计净利润率水平与报告期间相比无重大波动，主要参数比重基本稳定，预测数据具有合理性。

　　2、本次交易的交易文件中就纠纷的具体解决措施进行了明确的约定，该等约定有利于保护上市公司和中小股东的权益。

　　3、珠海横琴金桥、北京君联晟源、珠海永盈三位交易对手方未承担业绩承诺补偿义务是交易各方商业谈判的结果，符合相关法律法规的要求，具有合理性。

　　6、根据《报告书》，奔图电子实际控制人多次向奔图电子员工及员工持股平台转让股份、奔图电子通过多次接受员工及员工持股平台增资，相关交易具有激励性质并已经确认股份支付费用。请结合奔图电子历次股权转让的作价情况、增资价格和具有激励性质的股份授予日公允价值确认依据，以列表的形式说明上述股份支付费用的确认过程及会计处理，请独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、请结合奔图电子历次股权转让的作价情况、增资价格和具有激励性质的股份授予日公允价值确认依据，以列表的形式说明上述股份支付费用的确认过程及会计处理；

　　奔图电子于2014年12月24日设立，注册资本为人民币1,000.00万元；2015年4月23日，奔图电子通过股东会决议，同意注册资本增加至人民币20,000.00万元；奔图电子股东在2017年3月开始陆续出资，并调整奔图电子股权架构。截至目前，奔图电子的历次股权转让、增资情况汇总列示如下：

　　奔图电子历次股权转让、增资中，股份支付包括两种情况，合计确认股份支付总额为8,330,274.03元，其中：     

　　1、原有员工持股平台退出、新设员工持股平台认购，新设员工持股平台认购价格低于原有员工持股平台价格出售价格的差额，确认为股份支付金额。计算过程如下：

　　单位：元

　　注1：奔图员工包括奔图电子及其合并报表范围内子公司的员工，下同。

　　注2：按表中数据和公式计算，结果如存在差异，系表中列示计算过程数据的小数保留位数原因所致，下同。

　　2、奔图电子2018年3月实施股权期权与限制性股权激励计划，在本次重组项目时，对奔图电子截至2017年12月31日的股权公允价值进行测算。

　　《企业会计准则第11号--股份支付》及其应用指南的规定，以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量；授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积；完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　奔图电子管理层测算的截至2017年12月31日的股权公允价值为每股2.35元；并按照Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值。奔图电子管理层确认股份支付金额的计算过程列示如下：

　　（1）限制性股权

　　单位：元

　　奔图电子授予的限制性股票未明确服务期限，按照《首发业务若干问题解答》的处理办法应一次性计入发生当期，即在2018年授予时确认。

　　（2）股权期权

　　单位：元

　　奔图电子授予股权期权，需完成2018年至2020年的业绩及个人考核达标才能行权，则按照受益原则，以服务年限的作为分配基数，分别计算2018年至2020年应承担每期期权成本总额。

　　二、中介机构核查过程及意见

　　1、独立财务顾问核查意见

　　独立财务顾问获取了奔图电子历次股权转让、增资的清单及其对应的股权转让协议、增资协议等，复核奔图电子识别股份支付的完整性；获取了奔图电子股权期权及限制性股权激励计划，复核审批流程及账面记录的行权情况，以确认股权激励计划的实施情况；获取了奔图电子对股权公允价值的说明，复核奔图电子对股份支付金额的计算过程及分配依据，以确认会计期间及金额准确性及完整性。

　　经核查，独立财务顾问认为：奔图电子股份支付费用的确认过程及会计处理遵循了相关会计准则要求。

　　2、会计师核查意见

　　会计师针对上述股份支付费用的确认过程及会计处理实施的核查程序包括但不限于：（1）获取奔图电子历次股权转让、增资的清单及其对应的股权转让协议、增资协议，复核奔图电子识别股份支付的完整性；（2）获取奔图电子管理层股权期权及限制性股权激励计划，复核审批流程及账面记录的行权情况，以确认股权激励计划的实施情况；（3）获取奔图电子管理层对股权公允价值的说明，聘请评估专家复核估值说明的参数、假设，以确认公允价值确认的合理性；（4）复核奔图电子管理层对股份支付成本的计算过程及分配依据，以确认会计期间及金额准确性及完整性。

　　经核查，会计师认为：奔图电子股份支付费用的确认过程及会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定。

　　7、请你公司在《报告书》第四章“标的公司基本情况”的“主要产品的生产和销售情况”部分及第九章“管理层讨论与分析”的“标的资产财务状况、盈利能力分析”部分中，将A4系列和A3系列产品中打印机、硒鼓的产销量和销售收入、成本和毛利率数据分别进行列示。

　　回复：

　　已在重组报告书“第四章 标的公司基本情况”之“五、奔图电子主营业务情况”之“（六）主要产品的生产和销售情况”补充披露以下内容：

　　报告期内，奔图电子的主要产品产能利用和产销量情况如下表所示：

　　注1：产能利用率=产量÷产能，产销率=销量÷产量。

　　注2：上表打印机销量包括ODM模式的销量。

　　注3：上表销量已包含自主生产的打印机出厂时自带的硒鼓。

　　报告期内，奔图电子主营业务收入按产品分类如下表所示

　　单位：万元

　　已在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“四、标的资产财务状况、盈利能力分析”补充披露以下内容：

　　报告期内，奔图电子主营业务收入按产品分类情况如下：

　　单位：万元

　　报告期内，奔图电子主营业务成本按产品分类情况如下：

　　单位：万元

　　报告期内，奔图电子主营业务毛利构成及毛利率情况如下：

　　单位：万元

　　8、请说明奔图电子在报告期内是否存在直接作为被告或侵权方的知识产权纠纷或诉讼，是否存在因知识产权纠纷影响而出现业绩大幅波动的风险。

　　回复：

　　奔图电子在报告期内不存在作为被告或侵权方的知识产权纠纷或诉讼。

　　奔图电子的部分知识产权受让自赛纳科技，2015年4月16日，赛纳科技与奔图电子签署《关于打印机资产业务的收购协议》（以下简称“《资产收购协议》”），约定赛纳科技将其打印机生产及经营业务以及与该等业务相关的存货、固定资产及长期股权投资等资产出售给奔图电子，截至上市公司于2021年2月9日出具《纳思达股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》时，《资产收购协议》所约定的打印机资产业务仍有部分商标、计算机软件著作权及集成电路布图设计专有权尚未完成转让手续，具体情况已于重组报告书“第四章 标的公司基本情况”之“四、主要资产权属、对外担保以及主要负债情况”之“（一）主要资产权属情况”之“2、无形资产基本情况”披露。

　　赛纳科技已出具《关于知识产权转让的承诺函》，承诺“本公司不在任何经营及/或非经营性场合使用或者授权奔图电子以外的任何机构或者个人使用该等知识产权；如奔图电子因本公司违反前述承诺而遭受任何损失或承担任何责任的，由本公司承担。”

　　交易对手方亦出具《交易对手关于知识产权的承诺函》，承诺“如果奔图电子及下属企业因前述知识产权无法使用或使用受到限制，因此给奔图电子或其下属企业造成经济损失（包括但不限于转让、许可费用、处理知识产权纠纷的相关费用、对销售的影响等），本合伙企业/本人将就奔图电子及其下属企业实际遭受的经济损失，向奔图电子及其下属企业承担连带赔偿责任，以使奔图电子及其下属企业不因此遭受经济损失。”

　　综上，奔图电子不存在因知识产权纠纷影响而出现业绩大幅度波动的风险。

　　9、根据《报告书》，奔图电子及奔图电子股东在2019年和2020年引入投资方时分别与相关投资者签订了《投资协议》，奔图电子及奔图电子股东与当时新引入投资者约定了合格上市及上市公司收购、股权回购权、提前行使回购权等带有对赌性质的条款，截止草案出具时，相关对赌条款均已解除。请说明下列事项并请独立财务顾问和律师发表明确意见：

　　（1）前述协议中对赌性质条款的履行情况，标的资产是否触发股权回购等机制，对赌各方是否存在潜在纠纷；

　　（2）业绩对赌协议对标的资产现有股东持有股份的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第（四）项的规定。

　　回复：

　　一、前述协议中对赌性质条款的履行情况，标的资产是否触发股权回购等机制，对赌各方是否存在潜在纠纷；

　　1、对赌性质条款的约定情况

　　2019年6月，蔡守平、严亚春与奔图电子、汪东颖、曾阳云、李东飞、吕如松、严伟、余一丁、孔德珠、陈力、珠海奔图丰业、珠海奔图和业、珠海奔图恒业、彭秉钧、刘钢、况勇、马丽签署了《关于珠海奔图电子有限公司之投资协议》（以下简称“2019年《投资协议》”）；2020年3月，珠海横琴金桥、珠海永盈、北京君联晟源与奔图电子、汪东颖、曾阳云、李东飞、吕如松、严伟、余一丁、孔德珠、陈力、珠海奔图丰业、珠海奔图和业、珠海奔图恒业、彭秉钧、况勇、马丽、严亚春、蔡守平、汪栋杰、陈凌共同签署了《关于珠海奔图电子有限公司之投资协议》（以下简称“2020年《投资协议》”），2019年《投资协议》和2020年《投资协议》中涉及的对赌性质条款情况如下：

　　2、对赌性质条款的触发及履行情况

　　（1）针对2019年《投资协议》中对赌条款等特殊约定，2020年11月15日，奔图电子、蔡守平、严亚春与汪东颖、曾阳云、李东飞、吕如松、严伟、余一丁、孔德珠、陈力、珠海奔图丰业、珠海奔图和业、珠海奔图恒业、彭秉钧、况勇、马丽签署《投资协议之补充协议》，具体约定如下：

　　①各方确认，自2019年《投资协议》签署之日起自本协议签署之日止，各方对于2019年《投资协议》不存在任何争议，各方未就2019年《投资协议》中第6条“现有股东承诺”条款的约定主张过或行使过任何权利。

　　②各方同意并确认，自本协议生效之日起，终止2019年《投资协议》中第6条“现有股东承诺”条款中约定的合格上市及上市公司收购、股权回购权、提前行使回购权、最优权利承诺、优先认购权、反稀释保护、信息获取、股权转让、清算事件的条款安排，各方不会针对前述终止的条款主张任何权利。2019年《投资协议》的其他条款之效力仍按照2019年《投资协议》的约定确定。

　　③本协议为2019年《投资协议》的最终补充协议，自本协议生效之日起，各方及相互之间不存在关于标的公司的各种形式的对赌协议或者包括在2019年《投资协议》中的合格上市及上市公司收购、股权回购权、提前行使回购权、最优权利承诺、优先认购权、反稀释保护、信息获取、股权转让、清算事件条款等以及类似性质的安排，不存在其他与2019年《投资协议》之交易相关的其他协议或任何安排。

　　④各方同意并确认，本协议在各方签字或盖章之日起生效，若中国证监会未受理本次重大资产重组申请，或上市公司撤回重大资产重组申请，或中国证监会未核准上市公司重大资产重组申请的，则自本次重大资产重组申请被否决或本次重大资产重组申请材料被撤回之日，本协议自动失效，本协议所提及的2019年《投资协议》相关条款安排将自上述情形发生之日起自动恢复生效。

　　（2）针对2020年《投资协议》中对赌条款等特殊约定，2020年11月15日，奔图电子、珠海横琴金桥、珠海永盈、北京君联晟源与汪东颖、曾阳云、李东飞、吕如松、严伟、余一丁、孔德珠、陈力、珠海奔图丰业、珠海奔图和业、珠海奔图恒业、彭秉钧、况勇、马丽、严亚春、蔡守平、汪栋杰、陈凌签署《投资协议之补充协议》，具体约定如下：

　　①各方确认，自2020年《投资协议》签署之日起自本协议签署之日止，各方对于2020年《投资协议》不存在任何争议，各方未就2020年《投资协议》中第6条“现有股东、标的公司承诺”条款的约定主张过或行使过任何权利。

　　②各方同意并确认，自本协议生效之日起，终止2020年《投资协议》中第6条“现有股东、标的公司承诺”条款中约定的合格上市及上市公司收购、股权回购权、提前行使回购权、最优权利承诺、优先认购权、估值保护、信息获取、股权转让的条款安排，各方不会针对前述终止的条款主张任何权利。2020年《投资协议》的其他条款之效力仍按照2020年《投资协议》的约定确定。

　　③本协议为2020年《投资协议》的最终补充协议，自本协议生效之日起，各方及相互之间不存在关于标的公司的各种形式的对赌协议或者包括在2020年《投资协议》中的合格上市及上市公司收购、股权回购权、提前行使回购权、最优权利承诺、优先认购权、估值保护、信息获取、股权转让条款等以及类似性质的安排，不存在其他与2020年《投资协议》之交易相关的其他协议或任何安排。

　　④各方同意并确认，本协议在各方签字或盖章之日起生效，若中国证监会未受理本次重大资产重组申请，或上市公司撤回重大资产重组申请，或中国证监会未核准上市公司重大资产重组申请的，则自本次重大资产重组申请被否决或本次重大资产重组申请材料被撤回之日，本协议自动失效，本协议所提及的2020年《投资协议》相关条款安排将自上述情形发生之日起自动恢复生效。

　　（3）根据奔图电子的工商登记档案资料、现行有效的公司章程，2019年《投资协议》及其补充协议、2020年《投资协议》及其补充协议，以及蔡守平、严亚春、珠海横琴金桥、珠海永盈、北京君联晟源出具的《确认函》，截至本核查意见出具之日，上述对赌性质条款未满足过触发条件或实际履行过，已被终止；蔡守平、严亚春、珠海横琴金桥、珠海永盈、北京君联晟源未主张过或行使过对赌性质条款中约定的任何权利。

　　3、对赌各方是否存在潜在纠纷

　　根据汪东颖、曾阳云、李东飞、吕如松、严伟、余一丁、孔德珠、陈力、珠海奔图丰业、珠海奔图和业、珠海奔图恒业、彭秉钧、况勇、马丽、严亚春、蔡守平、汪栋杰、陈凌、珠海横琴金桥、珠海永盈、北京君联晟源及奔图电子出具的《确认函》，并经独立财务顾问在中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn）、广东法院网（http://www.gdcourts. gov.cn/）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）、信用中国（广东）-信用信息双公示（https://credit.gd.gov.cn/IndexAction!getList.do?indexId=4）、信用中国（广东珠海）（http://credit.zhuhai.gov.cn）以及企信网核查结果，对赌各方不存在纠纷或潜在纠纷。

　　综上所述，2019年《投资协议》、2020年《投资协议》中对赌性质条款已被终止，标的资产未触发股权回购等机制，对赌各方不存在潜在纠纷。

　　二、业绩对赌协议对标的资产现有股东持有股份的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第（四）项的规定。

　　1、业绩对赌协议对标的资产现有股东持有股份的影响

　　经核查，2019年《投资协议》及其补充协议、2020年《投资协议》及其补充协议中未约定与业绩挂钩的对赌条款。《投资协议》约定了投资人的股权回购权，如投资人行使回购权，可能导致标的资产现有股东持股发生变化，但根据相关各方签署的补充协议的约定，《投资协议》中对赌性质条款（包含回购权）已被终止，标的资产未触发股权回购等机制，因此，《投资协议》约定的投资人回购权不会对标的资产现有股东持有股权的情况造成影响。

　　2、本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第（四）项的规定

　　本次交易购买的资产为奔图电子100%股权，根据奔图电子提供的相关资料及书面说明，交易对方合法持有奔图电子股权，本次交易的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封等权利限制。在交易各方均能严格履行《购买资产协议》及其补充协议等交易文件的情况下，标的资产转让、过户不存在法律障碍。本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。

　　经查询奔图电子的工商登记档案资料、奔图电子现行有效的公司章程、交易对方出具的确认函，并经独立财务顾问在中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn）、广东法院网（http://www.gdcourts. gov.cn/）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）、信用中国（广东）-信用信息双公示（https://credit.gd.gov.cn/IndexAction!getList.do?indexId=4）、信用中国（广东珠海）（http://credit.zhuhai.gov.cn）以及企信网核查结果，交易对方所持上述股权为权属清晰的经营性资产，不存在其他禁止或者限制转让的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。

　　综上所述，奔图电子与《投资协议》其他签订方不存在与业绩对赌挂钩的对赌条款，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第（四）项的规定。

　　三、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问和律师认为：

　　1、2019年《投资协议》、2020年《投资协议》中对赌性质条款已被终止，标的资产未触发股权回购等机制，对赌各方不存在潜在纠纷。

　　2、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第（四）项的规定。

　　10、根据《报告书》，本次交易对方包含多个有限合伙企业，请说明下列事项并请独立财务顾问发表明确意见：

　　（1）交易对方中是否存在专为本次交易而设立的有限合伙企业，并补充披露交易完成后最终其出资的自然人或法人持有合伙企业份额的锁定安排；

　　（2）交易对方穿透后合计人数，交易对方是否超过200人。如是，请结合交易对方取得交易标的股权的时点等，参照《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的要求说明合规性。

　　回复：

　　一、交易对方中是否存在专为本次交易而设立的有限合伙企业，并补充披露交易完成后最终其出资的自然人或法人持有合伙企业份额的锁定安排；

　　1、交易对方中不存在专为本次交易而设立的有限合伙企业

　　根据标的公司交易对方提供的工商登记文件、合伙协议、交易对方的书面确认等相关资料，并查询企查查、天眼查等公开网站信息，本次交易的交易对方中有限合伙企业的存续期限及相关情况如下：

　　交易对方珠海奔图丰业、珠海奔图恒业和珠海奔图和业是为了实施员工股权激励而设立的持股平台，非专为本次交易而设立。

　　珠海横琴金桥、北京君联晟源和珠海永盈为奔图电子2020年4月引入的财务投资人。

　　根据珠海横琴金桥的《私募投资基金备案证明》，珠海横琴金桥于2020年4月26日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，基金编号为SJW677；根据珠海横琴金桥的书面确认和相关支付凭证，珠海横琴金桥的注册资本为人民币3.41亿元，于2020年3月向奔图电子支付投资款人民币3.2亿元，截至目前不存在其他投资项目，系专为投资奔图电子设立的私募基金，但不是专为本次交易而设立。

　　根据北京君联晟源的《私募投资基金备案证明》，北京君联晟源于2018年8月13日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，基金编号为SEF172；根据北京君联晟源的书面确认和相关支付凭证，北京君联晟源的注册资本为人民币70亿元，于2020年3月向奔图电子支付投资款人民币2.3亿元，且其成立的时间距离投资奔图电子时间较长，除投资奔图电子外还存在对外投资企业，因此，北京君联晟源不是专为投资奔图电子设立的私募基金，也不是专为本次交易而设立。

　　根据珠海永盈的书面确认和相关支付凭证，珠海永盈的注册资本为人民币5000万元，于2020年4月向奔图电子支付投资款人民币5000万元，且不存在除奔图电子以外的其他对外投资情形，其以持有奔图电子股权为目的，但并不是专为本次交易而设立。

　　综上，交易对方中不存在专为本次交易而设立的有限合伙企业。

　　2、补充披露交易完成后最终其出资的自然人或法人持有合伙企业份额的锁定安排

　　已在重组报告书“第三章 交易对方情况”之“四、其他事项说明”之“（六）交易对方中是否存在专为本次交易而设立的有限合伙企业，交易完成后最终其出资的自然人或法人持有合伙企业份额的锁定安排”补充披露以下内容：

　　交易对方之珠海奔图丰业、珠海奔图恒业、珠海奔图和业、珠海横琴金桥、珠海永盈和北京君联晟源非专为本次交易之目的而设立。珠海奔图丰业、珠海奔图恒业、珠海奔图和业、珠海横琴金桥和珠海永盈除持有标的资产外不存在其他对外投资，该等合伙企业及其执行事务合伙人为保证其合伙企业财产份额锁定，均承诺：“在通过上市公司本次交易以资产认购取得的上市公司股份的锁定期内，不予办理任何形式的关于本合伙企业的合伙人财产份额转让、合伙人变更、合伙人退伙及其他形式的转让、让渡或者约定的由其他主体以任何形式享有合伙人所持本合伙企业的财产份额以及该等财产份额对应的上市公司股份有关的权益的内部批准及外部变更登记程序。”

　　二、交易对方穿透后合计人数，交易对方是否超过200人。如是，请结合交易对方取得交易标的股权的时点等，参照《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的要求说明合规性。

　　根据《非上市公众公司监管指引第4号--股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称“《4号指引》”），股份公司股权结构中存在工会代持、职工持股会代持、委托持股或信托持股等股份代持关系，或者存在通过“持股平台”（《4号指引》”所称“持股平台”是指单纯以持股为目的的合伙企业、公司等持股主体）间接持股的安排以致实际股东超过200人的，在依据本指引申请行政许可时，应当已经将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股，并依法履行了相应的法律程序。以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。

　　标的公司现时经工商登记的股东为21名，包括15名自然人及珠海横琴金桥、北京君联晟源、珠海永盈、珠海奔图丰业、珠海奔图恒业和珠海奔图恒业共6家合伙企业。

　　参照上述规定，将本次交易的全部发行对象穿透至取得权益的时间早于本次交易停牌前（2020年7月22日）6个月的最终出资自然人、非专门投资于标的资产的法人、事业单位、政府部门、上市公司以及已备案的私募基金，交易对方穿透计算后具体情况如下：

　　一、珠海横琴金桥的穿透情况

　　根据珠海横琴金桥的合伙协议并经查询企业信用系统信息、中国证券投资基金业协会、企查查、天眼查等公开网站信息，珠海横琴金桥已于2020年4月26日在中国证券投资基金业协会备案，备案编码：SJW677，其出资人穿透情况如下：

　　二、北京君联晟源的穿透情况

　　根据北京君联晟源的合伙协议并经查询企业信用系统信息、中国证券投资基金业协会、企查查、天眼查等公开网站信息，北京君联晟源已于2018年8月13日在中国证券投资基金业协会备案，备案编码：SEF172，其出资人穿透情况如下：

　　（下转D38版）