（上接D35版）纳思达股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对纳思达 股份有限公司的重组问询函》的回复公告（下转D37版）

　　（上接D35版）

　　经销网络密度的提升将推动未来年度中国区域业务的增长。未来年度，经销店面新增销量主要由华北、华东、华中、华南地区主要省市贡献增量。

　　2021年奔图电子预计中国区实现经销店面数量3,708家，预计当年新增经销店面数量937家。2022年至2023年奔图电子预计经销渠道店面数量分别达到4,618家和5,596家，具体如下：

　　（2）深度绑定俄罗斯市场二级经销商，提高二级经销商销售积极性

　　俄罗斯目前已是标的公司最大的打印机海外市场，2020年标的公司在俄罗斯地区的经销网络已基本覆盖俄罗斯全国主要地区与城市，根据赛迪顾问数据和标的公司俄罗斯市场销量计算，标的公司2020年打印机销量约占到俄罗斯市场规模的22%，打印机销量自2018年至2020年的复合增长率约为31%。

　　标的公司在俄罗斯市场未来将进一步优化经销渠道管理，明确经销商层级关系及市场管理权限，通过进一步优化二级经销门店利润留存制度，推行“三方绑定模式”，通过与销售渠道代理商签约、优化核心客户及店面绑定促销与利润分配标准，加强渠道下沉，保证核心客户在销售指标达成后可以享受到额外的销售激励政策，最终达到进一步提高销量的目的。

　　2、标的公司未来销售区域的进一步增加，将带来收入的增长

　　标的公司在其余海外市场的增长主要来自于业务范围广度的扩展，即增加尚未进入的国家地区经销网点。

　　①在欧洲市场，目前标的公司仅在意大利、罗马尼亚、土耳其以及以色列建立经销渠道。然而，在其他欧洲国家市场，标的公司尚未形成稳定的销售渠道，西欧、东欧、北欧地区仍有待发掘的市场机遇。

　　标的公司计划在2021年进一步拓展西班牙与英国市场，2022年计划拓展法国与德国市场，并进入主流的IT卖场渠道Media-market等，标的公司未来年度在欧洲地区的拓展计划如下：

　　②在北美洲市场，目前标的公司已在美国亚马逊电商平台设立直营店铺。未来年度标的公司将计划进入美国代表性州、市的沃尔玛、Bestbuy、Costco等美国主流线下经销店铺，增加标的公司产品在美国市场的曝光度。

　　3、国产化趋势将带动信创市场继续发展

　　（1）信息安全问题

　　打印机在信息安全领域重要性较高，若使用国外产品可能造成信息泄露。根据银河证券2019年12月研报，打印机的泄密途径包括存储器泄密、网络泄密。大多数打印机都会通过存储芯片进行临时数据存储，回收方可以轻松读取存储芯片内的信息。而实现打印机国产化和技术自主可控有助于解决打印安全问题。

　　除打印机整机外，打印耗材也存在明显的国产化趋势。与打印耗材相关的信息泄露风险主要存在于硒鼓泄密风险。硒鼓由感光鼓、带电侧和碳粉盒组成，是打印机的核心部件之一，用于接收激光扫描模组发射的激光图像数据。因此，从信息安全的角度考虑，只有打印机、打印耗材全面实现国产化和自主可控，才能从根本上解决打印安全问题。

　　（2）行业机遇

　　根据亿欧数据《2020信创发展研究报告及60强企业》，2016年3月我国就成立了信息技术应用创新工作委员会，推动中国逐步建立基于自己的IT底层架构和标准，形成自有开放生态。到2020年，科技部、工信部等国家机构与地方政府已推出多项政策助力信创产业落地。当前我国信创产业行业渗透率可大致分为三个梯队：党、政和金融渗透率处于第一梯队；电信、交通、电力、石油、航空航天处于第二梯队；教育、医院领域处于第三梯队。

　　（3）标的公司优势

　　作为我国打印机自主品牌的重要代表，标的公司掌握了打印机各级源代码和软固件核心技术，拥有自主可控的SoC、LSU等关键零部件，以及具有自主知识产权的打印机引擎。涉及国家信息安全领域的打印机对于安全可控的要求较高，标的公司凭借自主可控的核心技术，较早开始进行国产化适配工作，是信息安全国产化打印机的主要供应商。同时，经过多年发展，标的公司信创市场产品的销售规模和市场占有率位居国产品牌的领先位置，在信创客户群体中享有良好口碑。

　　4、打印机保有量的长周期增长，带动耗材收入不断提升

　　打印机耗材作为打印机使用过程中的消耗品，各品牌打印机耗材销售量主要与客户实际使用的该品牌打印机数量（保有量）有关。随着企业打印机产品在市场的保有量逐步提升，其为耗材销售带来的增量效应明显。奔图电子作为快速成长企业，其打印机保有量相比打印机年度销售，具有更长的成长周期，这也将带动打印机耗材的长周期增长。同时，打印机耗材高毛利率的行业特点，将会不断改善奔图电子收入结构，提高盈利能力。

　　综上所述，预测未来5年标的资产主营业务收入规模大幅增长的依据具有合理性。

　　三、2019年8月和2020年4月，奔图电子两次增资扩股引入外部投资者，其中2019年8月增资时整体估值为12.35亿元，2020年4月增资时整体估值为50.99亿元，均与本次估值存在较大差异。请结合最近三年历次增资的原因和背景、各次增资之间标的资产收入和盈利变化情况、对应市盈率、补充披露标的资产历次增资对应估值与本次评估结果之间差异的原因及合理性。

　　1、最近三年标的公司收入及盈利情况

　　2018-2020年，奔图电子的收入及净利润数据如下：

　　单位：万元

　　注：2018年财务数据未经审计，2018年净利润未考虑股份支付的影响；2019年及2020年财务数据经审计。

　　由上表可知，若不考虑股份支付的影响，则奔图电子2018年全年的净利润为正但规模较小，2019年，奔图电子净利润迅速增长。

　　2、结合最近三年历次增资的原因和背景、各次增资之间标的资产收入和盈利变化情况、对应市盈率、补充披露标的资产历次增资对应估值与本次评估结果之间差异的原因及合理性

　　（1）最近三年的增资情况

　　奔图电子最近三年的增资如下表所示：

　　注1：由于奔图电子2017年净利润为负，故2018年增资时的市盈率指标不适用。

　　注2：2019年两次增资时市盈率=整体估值/2018年归属于母公司的净利润。

　　注2：2020年三次增资时市盈率=整体估值/2019年归属于母公司的净利润。

　　（2）员工激励计划

　　2018年，为建立、健全长效激励约束机制，奔图电子制定了股权期权与限制性股权激励计划，珠海奔图丰业、珠海奔图和业和珠海奔图恒业为奔图电子的员工持股平台。最近三年，珠海奔图丰业、珠海奔图和业和珠海奔图恒业对标的公司进行增资时的整体估值均较低，主要是因为三家持股平台的增资均为激励计划的行权，增资价格具有激励性质，奔图电子已确认股份支付费用。

　　（3）财务投资者

　　蔡守平、严亚春为财务投资者，二人看好奔图电子未来的发展，故投资奔图电子。2019年，二人基于奔图电子2018年净利润实现情况作出投资决策，2018年奔图电子营业收入为102,092.45万元，净利润规模较小（不考虑股份支付的影响）。2019年奔图电子实现营业收入149,642.64万元，同比增长46.58%；实现净利润20,105.36万元，净利润迅速增长。2020年奔图电子实现营业收入225,189.33万元，同比增长50.48%；实现净利润28,285.72万元，同比增长40.69%。

　　蔡守平、严亚春投资奔图电子后，奔图电子2019年及2020年的财务业绩表现良好，本次估值基于2019年及2020年的业绩表现，故奔图电子本次估值相较于蔡守平、严亚春投资奔图电子时估值更高。从市盈率角度来看，蔡守平、严亚春投资奔图电子时的市盈率高于本次估值的静态市盈率23.33倍，主要是因为2018年奔图电子盈利规模较小，故市盈率更高。

　　珠海横琴金桥、北京君联晟源和珠海永盈于2020年4月增资奔图电子时，主要基于奔图电子2019年的财务表现作出投资决策，2019年信创市场不断发展，奔图电子在信创市场取得较好的业绩表现，三家机构投资者看好奔图电子未来的发展，故而投资奔图电子。而2020年，奔图电子打印机及耗材销量进一步增长，财务表现也进一步提升，故奔图电子本次估值相较于珠海横琴金桥、北京君联晟源和珠海永盈投资奔图电子时估值更高。其次，三家机构投资者仅以资金形式入股，未派驻管理人员，不参与日常企业管理，对奔图电子的财务及运营决策无决定权，本次交易完成后上市公司将取得奔图电子的控制权，因此存在控制权溢价因素。再者，三家机构投资者全部以现金增资，本次交易的交易对方所取得的上市公司股份在发行完成后需至少锁定12个月，同时需按照业绩承诺完成或补偿义务履行情况分期解禁，因此两次估值存在流动性差异因素。从市盈率角度来看，珠海横琴金桥、北京君联晟源和珠海永盈投资奔图电子时的市盈率为25.40倍左右，本次估值静态市盈率为23.33倍，前次增资的市盈率略高于本次评估，但不存在显著差异。

　　四、补充披露情况

　　公司已在重组报告书“第四章 标的公司基本情况”之“八、奔图电子最近三年股权转让、增减资及资产评估情况”中进行了补充披露。

　　五、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、标的公司盈利具有可持续性，适用收益法进行估值具有合理性。

　　2、预测未来5年标的资产主营业务收入规模大幅增长的依据具有合理性。

　　3、标的资产历次增资对应估值与本次评估结果之间差异的原因具有合理性。

　　经核查，评估机构认为：

　　1、上市公司结合标的公司历史盈利情况、行业发展趋势、行业竞争格局及核心竞争力，对标的公司盈利的可持续性及适用收益法进行估值的合理性进行了分析说明。相关分析及说明具有合理性。

　　2、上市公司结合打印机及耗材行业市场规模过往的增长趋势、奔图电子自身核心竞争力及行业格局，对预测未来5年标的资产主营业务收入规模大幅增长的依据和合理性进行了分析说明。相关分析及说明具有合理性。

　　3、上市公司结合最近三年历次增资的原因和背景、各次增资之间标的资产收入和盈利变化情况、市盈率情况对标的资产历次增资对应估值与本次评估结果之间差异的原因进行了补充披露。

　　4、2019年和2020年，奔图电子对你公司实际控制人控制的企业的销售额占比分别为13.55%和5.8%，向实际控制人控制的企业的采购金额占比分别为44.95%和34.16%。请说明以下事项并请独立财务顾问和会计师发表意见：

　　（1）奔图电子向你公司实际控制人控制的企业进行关联采购和关联销售的主要内容，相关关联交易的必要性，交易价格是否公允；

　　（2）2020年奔图电子向实际控制人控制的企业采购和销售金额占比同比下降的原因和合理性，收购完成后相关关联交易的变化趋势；

　　（3）奔图电子向你公司进行销售及采购的主要产品、服务的单价、数量及金额，对比你公司对外采购及销售同类产品、服务的单价，你公司是否存在通过销售和采购向奔图电子进行利益输送的情形。

　　回复：

　　一、奔图电子向你公司实际控制人控制的企业进行关联采购和关联销售的主要内容，相关关联交易的必要性，交易价格是否公允；

　　1、奔图电子向上市公司实际控制人控制的企业关联采购和销售的主要内容

　　奔图电子向上市公司实际控制人控制的企业关联采购和销售的具体情况如下：

　　（1）采购商品情况

　　单位：万元

　　奔图电子向上市公司实际控制人控制的企业关联采购商品内容主要为向利盟国际采购打印机和耗材，向纳思达采购耗材零部件，向艾派克微电子采购打印机芯片。

　　（2）销售商品情况

　　单位：万元

　　奔图电子向上市公司实际控制人控制的企业关联销售商品内容主要为向利盟国际以ODM方式销售打印机和耗材，向格之格销售打印机耗材。

　　2、主要关联交易的必要性

　　（1）关联采购产品的必要性

　　纳思达作为国内打印机耗材行业的龙头企业，在耗材相关的零部件方面具有较强的规模效应，符合奔图电子对零部件质量和成本的需求，因此，奔图电子有向纳思达采购打印机零部件的需求。

　　艾派克微电子是国内领先的打印机及耗材芯片企业，在打印机芯片方面具有较强的技术优势和规模效应，其设计生产的芯片能够满足奔图电子对打印机芯片性能和成本的要求，因此，奔图电子有向艾派克微电子采购打印机芯片的需求。

　　奔图电子作为国内自主研发打印机的生产商，其在国内打印机市场有较好的口碑、较高的市场占有率和成熟的销售渠道。但奔图电子主要生产中低速打印机，为满足客户对中高速打印机的需求，奔图电子需对外进行采购补齐产品线，并在加以改造之后对外出售。利盟国际作为全球高端打印机品牌，正好能满足奔图电子这一需求。因此，报告期内，奔图电子从利盟国际采购了较大金额的打印机及原装耗材，有利于双方实现协同效应。

　　鉴于上述，奔图电子向上市公司实际控制人控制的企业关联采购产品具有必要性。

　　（2）关联销售产品的必要性

　　格之格作为上市公司纳思达国内的打印机耗材的销售平台，其在国内拥有较为完善的打印机耗材经销网络。奔图电子向格之格销售打印机耗材，主要是利用其在国内的经销渠道，提高耗材的分销能力。

　　从产品线来看，奔图电子在中低速激光打印机及原装耗材具有较强的市场竞争力，利盟国际在中高速打印机及原装耗材具有较强的市场竞争力；从区域市场来看，奔图电子在国内、俄罗斯、波兰等国家和地区具有较强的市场竞争力，利盟国际则在欧美日等发达国家具有较强的市场竞争力。因此，奔图电子和利盟国际之间有很好的互补作用。通过互相采购和销售，能够补齐对方的产品线，或充分利用自身占据优势的区域市场，以实现双赢。

　　鉴于上述，奔图电子向上市公司实际控制人控制的企业关联销售产品具有必要性。

　　3、主要关联交易的定价公允性

　　（1）关联销售产品的定价公允性分析

　　①关联销售定价方式公允

　　奔图电子向关联方利盟国际销售的产品主要为ODM方式生产的打印机和原装耗材，向关联方格之格销售的产品主要为打印机耗材。奔图电子向利盟国际和其他ODM客户销售打印机和原装耗材的定价方式均为成本加成模式，在生产成本的基础上，依据市场竞争状况、客户资信情况、订单采购规模、双方合作情况等多种因素，确定适当的利润率，由生产成本和利润率确定产品销售价格。

　　奔图电子向格之格销售耗材产品时会事前确定好产品在格之格各级经销商和终端用户处的销售价格，以此销售价格减去给格之格一定比例渠道销售费用后的价格作为向格之格销售耗材产品的销售价格，定价方式公允、合理。

　　②关联销售毛利率水平适中

　　由于利盟国际向奔图电子以ODM方式采购的打印机和耗材与其他客户以ODM方式向奔图电子采购的打印机和耗材在规格、参数、技术等方面要求并不相同，产品价格差异较大，因此，直接从产品单价上看两者并不可比，但从产品销售毛利率上看，两者基本一致。2019年度和2020年度奔图电子向利盟国际和格之格与其他非关联第三方销售的销售毛利率情况如下：

　　单位：万元

　　通过上表分析可知，2019年度和2020年度奔图电子向利盟国际和格之格销售产品的毛利率与向其他非关联第三方销售同类产品的毛利率基本一致，关联销售定价公允。2019年奔图电子向利盟国际以ODM模式销售打印机及耗材的毛利率为5.94%，低于以ODM模式向其他无关联第三方销售打印机及耗材的毛利率9.76%，原因是2019年利盟国际向奔图电子采购的产品中打印机整机占比较高，而打印机行业的盈利模式为剃须刀模式，打印机整机毛利率低而耗材毛利率高，利盟国际2019年向奔图电子的打印机整机采购量占比较高导致当年向利盟国际销售产品的毛利率低于其他无关联第三方。奔图电子向格之格销售耗材的毛利率低于向无关联第三方销售耗材的毛利率，原因是无关联第三方向奔图电子采购的耗材产品中，毛利率较高的瓶装碳粉产品占比较高，导致奔图电子向格之格销售耗材产品的毛利率低于无关联第三方。

　　综上，奔图电子向关联方销售产品具有必要性与合理性，奔图电子对于关联销售均采用市场定价机制，销售定价公允。

　　（2）关联采购产品的定价公允性

　　①奔图电子的关联采购以市场化方式定价，利盟国际具有完善的定价制度

　　奔图电子向利盟国际采购打印机和耗材的价格为市场化谈判方式确定，奔图电子从2017年3月开始与利盟国际经历了长达半年的谈判定价过程，确定双方都可接受的价格区间。上市公司虽持有利盟国际51%的股份，但利盟国际另外49%的股份由少数股东持有，其日常生产经营由职业管理团队进行，上市公司对此关联方交易定价需回避表决。

　　利盟国际对奔图电子和其他无关联第三方采用相同的定价原则和定价流程。由奔图电子与利盟国际亚太区域销售团队以市场化方式谈判定价后，按照该价格填写价格申请单发送至利盟国际与业务部门独立的全球定价中心审批，由利盟国际的定价中心根据打印机生命周期对耗材的需求、产品组合、经营成本、市场策略、竞争格局、市场数据判断是否接受奔图电子对打印机和耗材的采购报价，利盟国际与业务部门独立的全球定价中心审批通过后，奔图电子才可按照该采购价向利盟国际下订单采购，该定价流程可保障奔图电子关联采购的价格公允性。

　　奔图电子向纳思达采购耗材零件和打印机芯片的价格也是以市场化谈判方式确定，纳思达根据其公司章程和内部制度，与奔图电子之间的交易履行了相应的关联交易决策程序后，才向奔图电子销售耗材零件，因此，两者之间的关联交易价格公允。

　　②奔图电子的打印机整机关联采购价格与其他无关联第三方相比具有公允性

　　奔图电子向上市公司打印机主体利盟国际采购的打印机整机产品的类别、单价、数量、金额及上市公司销售同类产品的单价、数量金额的对比及其价格公允性分析详见本题第三问回复之“1、奔图电子向上市公司采购的主要产品、服务的单价、数量、金额及上市公司销售同类产品的单价”之“（1）奔图电子向上市公司采购的打印机整机产品的类别、单价、数量、金额及上市公司销售同类产品的单价、数量、金额”。

　　③奔图电子的打印机耗材等产品关联采购价格与其他无关联第三方相比具有公允性

　　奔图电子向上市公司采购的打印机耗材等产品的单价、数量、金额及其公允性分析详见本题第三问回复之“1、奔图电子向上市公司采购的主要产品、服务的单价、数量、金额及上市公司销售同类产品的单价”之“（2）奔图电子向上市公司采购的打印机耗材产品的单价、数量、金额和价格公允性”。

　　由于纳思达的打印机零件和耗材零件只向奔图电子销售，无法与无关联第三方的销售价格进行比较。纳思达具有较为规范的关联交易决策制度，在履行了相应的关联交易决策程序后，才向奔图电子销售打印机和耗材零件。

　　综合以上分析，奔图电子的关联采购价格与其他无关联第三方相比具有公允性。

　　二、2020年奔图电子向实际控制人控制的企业采购和销售金额占比同比下降的原因和合理性，收购完成后相关关联交易的变化趋势；

　　根据本次交易的审计机构出具的奔图电子审计报告，奔图电子报告期内向实际控制人控制的企业采购和销售的总体情况如下：

　　单位：万元

　　注：向实际控制人控制的企业采购内容包含采购劳务

　　由上表可知，奔图电子向实际控制人控制的企业销售收入占营业收入的比例由2019年的13.55%下降至2020年的5.79%，向实际控制人控制的企业采购金额占营业成本的比例由2019年的51.69%下降至2020年的36.54%。

　　1、报告期内奔图电子关联销售占比下降的原因及合理性

　　（1）利盟国际受海外疫情影响出货量下降，对奔图电子采购量下降

　　由于海外疫情的影响，利盟国际在海外市场的销售受到影响，2020年度对奔图电子的采购需求下降，对奔图电子的采购金额从2019年的17,390.81万元下降至2020年的8,365.22万元，下降幅度达51.90%。

　　（2）奔图电子在国内信创市场和商用市场业务快速发展，销售收入大幅增长

　　2020年，奔图电子信创市场和商用市场销售收入均大幅增长。在国内政策支持下，奔图电子的信创市场业务快速发展，信创市场销售收入从2019年的63,351.69万元增长至2020年的104,806.73万元。此外，2020年受疫情影响，居家办公和教育用途需求增加，奔图电子的渠道也不断完善，品牌影响力增强，推动了商用市场销售收入大幅增长，由2019年的58,471.11万元增长至2020年的96,787.79万元。

　　综上，由于奔图电子2020年度在信创市场和商用市场的销售收入大幅增长，叠加利盟国际受海外疫情影响对奔图电子采购金额大幅下降，导致奔图电子报告期内关联销售占比下降。

　　2、报告期内奔图电子关联采购占比下降的原因及合理性

　　从2019年至2020年奔图电子的销售收入由148,047.79万元增长至223,220.02万元，导致其营业成本也出现较快增长，奔图电子的营业成本从2019年的107,954.10万元增长至2020年的156,653.96万元，增长幅度达45.11%。由于2019年奔图电子为适应信创市场和商用市场的快速增长，进行了较大金额的备货，因此2019年对利盟国际采购金额较大。经过2019年的备货，奔图电子的库存已达安全库存水平，2020年为备货而产生的采购金额大幅下降，因此奔图电子对利盟国际的采购金额从2019年的54,656.71万元下降至2020年的53,575.91万元，导致报告期内奔图电子关联采购占营业成本的比例出现下降。

　　3、收购完成后相关关联交易的变化趋势

　　未来奔图电子自主研发的高端机型将继续量产，对原本从利盟国际采购的产品产生替代效应。此外，奔图电子从利盟国际采购的产品主要用于信创市场，在商用市场销售的产品主要依赖自主研发的机型，自主研发机型所需的原材料主要向无关联第三方采购。未来奔图电子在商用市场将继续放量，商用市场销售收入的持续增长将带来奔图电子向无关联第三方采购占比的持续提升和对利盟国际采购占比的持续下降。综上，收购完成后，奔图电子自主研发机型对利盟产品的替代叠加奔图电子在商用市场销量的持续增长将导致奔图电子的关联采购占比持续下降。

　　近年来随着奔图电子销售渠道的持续完善和品牌影响力的持续提升，奔图电子的产品在国内商用市场和信创市场的销量逐年增长。未来奔图电子的销售渠道将继续完善，品牌影响力也将继续提升，加上国家信创市场相关政策的支持，奔图电子产品在国内商用市场和信创市场的销售收入将持续提升。因此，预计未来奔图电子的关联销售占比也将持续下降。

　　三、奔图电子向你公司进行销售及采购的主要产品、服务的单价、数量及金额，对比你公司对外采购及销售同类产品、服务的单价，你公司是否存在通过销售和采购向奔图电子进行利益输送的情形。

　　1、奔图电子向上市公司采购的主要产品、服务的单价、数量、金额及上市公司销售同类产品的单价

　　（1）奔图电子向上市公司采购的打印机整机产品的类别、单价、数量、金额及上市公司销售同类产品的单价、数量金额

　　奔图电子向上市公司打印机主体利盟国际采购的打印机整机产品的类别、单价、数量、金额及上市公司销售同类产品的单价、数量金额对比如下表：

　　由上表可知，上市公司打印机业务主体利盟国际向奔图电子销售打印机整机产品大多数机型的销售价格与其他无关联客户的销售价格总体差异不大，其中部分机型的价格高于无关联第三方，主要原因系利盟国际在对打印机产品定价时，会综合考虑客户采购的耗材带来的回报，利盟国际在欧美等地的部分优质客户打印耗材需求量较大，耗材回报较高，利盟国际向其销售的打印机整机产品价格会有一定优惠，而奔图电子作为利盟国际在亚太地区的新客户，耗材需求尚未大量增长，因此利盟国际向奔图电子销售的部分机型平均售价高于其他无关联第三方，但总体定价公允。

　　利盟国际向奔图电子及其他非关联客户销售打印机整机产品的总体毛利率对比如下：

　　打印机行业经营模式为剃须刀模式，依靠打印机后期对耗材的需求来获取利润。由上表可知，2019年上市公司向奔图电子销售打印机整机产品的毛利率低于向其他非关联客户销售打印机产品的毛利率，2020年上市公司向奔图电子销售打印机整机产品的毛利率高于向其他非关联客户销售打印机产品的毛利率，但2019年和2020年上市公司向奔图电子销售打印机整机产品的总体毛利率与其他非关联客户相比差异不大，价格具有公允性。

　　其中，2019年和2020年上市公司向奔图电子销售打印机整机产品的毛利率差异较大，主要原因系奔图电子向上市公司采购的打印机产品中，一类打印机占打印机采购总额的比例由2019年的13.09%上升至2020年的44.42%，而利盟国际一类打印机产品的销售毛利率较高，其向奔图电子销售的一类打印机占比的提升导致其2020年向奔图电子销售打印机整机产品的毛利率高于2019年。

　　（2）奔图电子向上市公司采购的打印机耗材产品的单价、数量、金额和价格公允性

　　奔图电子向上市公司采购的打印机耗材产品的单价、数量、金额如下表：

　　由于利盟国际的打印机耗材产品在容量、规格、参数等方面种类较多，因此二者价格无法直接比较，利盟国际向奔图电子及其他非关联客户销售打印机耗材产品的总体毛利率对比如下：

　　由上表可知，上市公司向奔图电子销售打印机耗材产品的毛利率与上市公司向其他非关联客户销售打印机耗材产品的毛利率差异不大，价格具有公允性。

　　由于纳思达的打印机零件和耗材零件只向奔图电子销售，无法与无关联第三方的销售价格进行比较。

　　2、奔图电子向上市公司销售的主要产品、服务的单价、数量、金额及上市公司采购同类产品的单价

　　（1）奔图电子向上市公司销售的主要产品、服务的单价、数量、金额

　　奔图电子向上市公司销售的主要产品、服务的单价、数量、金额如下表：

　　（2）上市公司采购同类产品的单价

　　由于上市公司的打印机业务主体利盟国际只向奔图电子以ODM方式采购SG系列打印机及耗材，上市公司的耗材业务主体格之格也只向奔图电子采购耗材，因此无可比的采购单价可以比较，但从销售毛利率上看，奔图电子从向上市公司以ODM方式销售打印机及耗材的毛利率与无关联第三方相比基本一致，其定价公允性详见详见本题第一问回复之“3、奔图电子与上市公司关联交易的定价公允性之（1）关联销售的定价公允性分析”。

　　3、上市公司不存在通过销售和采购向奔图电子进行利益输送的情形

　　（1）上市公司已建立完整有效的内部控制制度保障上市公司全体股东的利益

　　上市公司已根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等有关法律、法规、规范性文件，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等内部规范性文件中就奔图电子与上市公司的相关事项决策程序等进行明确的规定以保护上市公司股东的利益，具体详见问题2第1问回复之“2、上市公司已建立完整有效的内部控制制度以统筹两部分业务的发展，不存在实际控制人及相关董监高利用对上市公司的影响将商业机会不当让渡给奔图电子或其他损害上市公司利益的情形”.

　　（2）利盟国际的经营与上市公司独立，会执行严格的定价审批流程

　　①利盟国际的日常生产经营与上市公司独立

　　上市公司虽持有利盟国际51%的股份，但利盟国际另外49%的股份由少数股东持有，其日常生产经营由职业管理团队进行，其定价具有独立性。利盟国际与奔图电子之间的关联交易均基于商业化安排，通过商业化谈判确定符合其业绩目标的关联销售和采购价格，确保与奔图电子关联交易的定价公允性。

　　②利盟国际会执行严格的销售定价审批流程

　　利盟国际对奔图电子和其他无关联第三方采用相同的定价原则和定价流程。由奔图电子与利盟国际亚太区域销售团队以市场化方式谈判定价后，按照该价格填写价格申请单发送至利盟国际与业务部门独立的全球定价中心审批，由利盟国际的定价中心根据打印机生命周期对耗材的需求、产品组合、经营成本、市场策略、竞争格局、市场数据判断是否接受奔图电子对打印机和耗材的采购报价，利盟国际与业务部门独立的全球定价中心审批通过后，奔图电子才可按照该采购价向利盟国际下订单采购，该定价流程可保障奔图电子关联采购的价格公允性。

　　（3）奔图电子与上市公司之间关联交易的价格具有公允性

　　①奔图电子的关联销售价格公允

　　奔图电子向关联方利盟国际销售的产品主要为ODM方式生产的打印机和原装耗材，向关联方格之格销售的产品主要为打印机耗材。由于ODM产品在规格、参数、技术等方面要求并不相同，产品价格不具有可比性，但2019年度和2020年度奔图电子向利盟国际和格之格销售产品的毛利率与向其他非关联第三方销售同类产品的毛利率相比基本一致。关联销售的定价公允性详见本题第一问回复之“3、奔图电子与上市公司关联交易的定价公允性之（1）关联销售的定价公允性分析”。

　　②奔图电子的关联采购价格公允

　　利盟国际向奔图电子和其他无关联第三方销售产品的定价总体差异不大，其定价公允性详见本题第一问回复之“3、奔图电子与上市公司关联交易的定价公允性之（2）关联采购的定价公允性分析”。且上市公司向奔图电子销售打印机整机的价格与其他无关联客户相比总体差异不大，销售打印机耗材的毛利率与其他无关联客户相比差异不大，具体详见本题第三问回复之“1、奔图电子向上市公司采购的主要产品、服务的单价、数量、金额及上市公司销售同类产品的单价”。

　　综上，上市公司不存在通过销售和采购向奔图电子进行利益输送的情形。

　　四、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、奔图电子与上市公司实际控制人控制的企业直接发生的关联交易具有必要性，相关关联交易价格具有公允性。

　　2、2020年奔图电子向上市公司实际控制人控制的企业采购和销售金额占比同比下降具有合理性；收购完成后，预计未来奔图电子相关关联采购和销售占比将持续下降。

　　3、上市公司已根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件建立了完整有效内部控制制度保证关联交易的定价公允性，利盟国际与上市公司日常经营独立，交易定价审批流程严格，奔图电子与上市公司之间的关联交易定价公允，不存在通过销售和采购向奔图电子进行利益输送的情形。

　　经核查，会计师认为：

　　1、奔图电子向公司的实际控制人控制的企业进行关联采购和关联销售，与其企业发展阶段及经营情况相符。我们认为，奔图电子向公司实际控制人控制的企业进行关联采购和关联销售具有必要性，交易价格具有公允性。

　　2、2020年奔图电子向实际控制人控制的企业采购和销售金额占比同比下降与其经营情况相符。我们认为，奔图电子向实际控制人控制的企业采购和销售占比同比下降的原因及收购完成后变化趋势，与我们在审计过程中获取的信息不存在重大不一致的情形，具有合理性。

　　3、公司已根据《公司法》、《证券法》、《深圳交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件履行审批、公告等程序。我们认为，奔图电子与公司交易的价格不存在明显不合理的情况，不存在公司通过销售和采购向奔图电子进行利益输送的情形。

　　5、汪东颖、李东飞、曾阳云等十八位交易对方承诺奔图电子2021年度、2022年度、2023年度实现净利润分别为不低于4.03亿元、5.13亿元和6.86亿元，请说明以下事项并请独立财务顾问发表明确意见：

　　（1）结合本次交易标的公司估值作价、历史经营业绩及波动情况、交易标的向实际控制人控制的企业关联采购和销售的情况、行业发展及同类公司经营情况，补充说明承诺净利润数的计算过程及确定依据，业绩承诺的合理性，并量化论证业绩承诺的可实现性，进一步提示相关风险；

　　（2）补充披露交易对手方资产情况、财务状况，分析说明其履约能力，未来双方发生承诺纠纷的具体解决措施，是否有利于保护上市公司和中小股东的权益；

　　（3）珠海横琴金桥一期高端制造股权投资合伙企业（有限合伙）等三位交易对手方未承担业绩补偿义务，请说明相关安排的原因和合理性

　　回复：

　　一、结合本次交易标的公司估值作价、历史经营业绩及波动情况、交易标的向实际控制人控制的企业关联采购和销售的情况、行业发展及同类公司经营情况，补充说明承诺净利润数的计算过程及确定依据，业绩承诺的合理性，并量化论证业绩承诺的可实现性，进一步提示相关风险；

　　1、本次交易标的公司估值作价、历史经营业绩及波动情况

　　根据《国民经济行业分类（GBT 4754-2017）》，奔图电子属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。奔图电子具体从事打印机及配套耗材的研发、生产与销售，细分行业为“C3913计算机外围设备制造”。选取“Wind电脑与外围设备”板块的市盈率及市净率指标比较如下：

　　注：可比上市公司市盈率=2020年12月31日上市公司市值/2019年归属于母公司净利润；

　　可比上市公司市净率=2020年12月31日上市公司市值/2019年12月31日归属于母公司股东的权益；

　　“Wind电脑与外围设备”共有25家上市公司，剔除市盈率为负及超过100的极值后，共有18家上市公司；

　　标的公司静态市盈率=交易对价/2020年归属于母公司净利润；

　　标的公司动态市盈率=交易对价/2021年盈利预测归属于母公司的净利润；

　　标的公司市净率=交易对价/2020年归属于母公司股东的权益。

　　资料来源：Wind资讯。

　　本次交易标的公司估值作价66亿元，对应静态市盈率23.33倍，动态市盈率16.38倍，低于同行业上市公司市盈率的平均值。标的资产对应市净率6.40倍，高于同行业上市公司市净率的平均值，主要是由于奔图电子前期未弥补亏损较大，截至2020年末累积的未分配利润相对同行业上市公司较小，净资产规模相对较小。

　　标的公司报告期内盈利情况如下：

　　单位：万元

　　标的公司报告期内打印机及耗材销量情况如下：

　　单位：万台、万支

　　标的公司报告期内打印机和耗材销量、营业收入、净利润快速增长，盈利情况良好。

　　2、交易标的向实际控制人控制的企业关联采购和销售的情况

　　报告期内，标的公司向实际控制人控制的其他公司关联采购情况如下：

　　单位：万元

　　报告期内，标的公司向实际控制人控制的其他公司关联销售情况如下：

　　单位：万元

　　2019年度和2020年度，标的公司向实际控制人控制的其他公司关联采购金额分别为56,335.69万元和57,710.24万元，占营业成本的比例分别为51.69%和36.54%，占比呈下降趋势。2019年度和2020年度，标的公司向实际控制人控制的其他公司关联销售金额分别为20,269.98万元和13,032.34万元，占营业收入的比例分别为13.55%和5.79%，占比呈下降趋势。

　　3、行业发展及同类公司经营情况

　　（1）行业发展

　　打印机及打印耗材行业规模方面，全球激光打印机以及打印耗材市场发展比较稳定，中国激光打印机以及打印耗材市场发展略优于全球市场，为标的公司打印机及打印耗材业务发展提供了良好的行业环境。由于打印机行业高度的技术集中、规模集中、人才集中等壁垒，行业竞争格局基本稳定。标的公司凭借自身多年发展和积累的竞争优势，近年来在行业竞争中所获份额稳步提升。打印机及耗材行业市场规模发展情况、奔图电子自身核心竞争力及行业格局详见本核查意见之第二题第一问。

　　（2）同类公司经营情况

　　根据打印机行业主要厂商的打印机业务相关数据，打印机行业主要厂商近年来打印机及耗材相关业务经营情况如下：

　　注：数据来自各主要厂商公告的年度财务报告打印机事业部历史期间经营数据并经适当汇率折算，金额单位为百万美元，2020年披露数据尚不齐全，此处未列示。

　　上述主要打印机厂商营业利润率总体水平如下：

　　标的公司2019-2020年主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　上述行业主要厂商历史期间收入变动比较稳定，标的公司历史期间收入增长形势优于行业厂商。标的公司历史期间营业利润率与行业总体水平比较相近且略显优势。

　　4、承诺利润数计算过程及确定依据

　　标的公司承诺利润计算主要依据标的公司编制的盈利预测数据测算得出，标的公司根据现有经营模式与增长态势，结合行业目前竞争格局与标的公司自身优势对未来年度目标市场范围、客户群体选定、产品结构、价格制定等关键要素进行逐一确认，得出本次交易标的公司未来年度预测数据。主要测算过程如下：

　　单位：万元

　　5、业绩承诺的合理性

　　标的公司2021年至2023年预测净利润分别为40,301.04万元、51,378.91万元、68,653.65万元，预测营业收入分别为324,209.83万元、435,893.78万元、542,509.26万元，标的公司预测净利润的增长主要得益于预测营业收入的快速增长。标的公司预测主营业务收入规模大幅增长的依据和合理性分析详见本核查意见之第三题第二问。

　　6、量化论证业绩承诺的可实现性

　　标的公司2019年至2023年主要损益数据如下：

　　单位：万元

　　由上述数据可见，标的公司业绩承诺期内毛利率、税金及附加比率、主要期间费用率水平以及预计净利润率水平与报告期间相比无重大波动，主要参数比重基本稳定，预测数据具有合理性。

　　7、相关风险提示

　　公司在重组报告书中“重大风险提示”以及“第十二章 风险因素分析”中对业绩承诺相关风险进行了进一步提示，具体如下：

　　“（五）标的公司未能实现承诺业绩的风险

　　本次交易的业绩承诺人为汪东颖、李东飞、曾阳云、吕如松、严伟、珠海奔图和业、孔德珠、汪栋杰、珠海奔图丰业、余一丁、珠海奔图恒业、彭秉钧、严亚春、陈力、蔡守平、陈凌、况勇、马丽等十八位交易对方。如果本次交易在2021年完成，业绩承诺期为2021年、2022年和2023年，业绩承诺人承诺，奔图电子2021年度、2022年度、2023年度归属于母公司所有者的净利润分别为不低于40,301.04万元、51,378.91万元、68,653.65万元。上述净利润指标采用扣除非经常性损益前后归属于母公司普通股股东之净利润中孰低者口径。具体详见重组报告书“第七章 本次交易主要合同”之“三、业绩补偿协议”。

　　标的公司2019-2020年归属于母公司所有者的净利润分别为20,105.36万元和28,285.72万元，上述业绩承诺较标的公司2020年业绩增长较快。标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是，业绩承诺期内经济环境、产业政策、市场竞争、海外疫情、人才储备等诸多因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现。尽管《业绩补偿协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的公司在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。

　　（六）业绩补偿承诺实施风险

　　为保证业绩承诺的可实现性，交易对方作出承诺，若标的公司在业绩承诺期内未能实现承诺净利润，其将向上市公司进行补偿。根据上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》，交易对方应优先以通过本次交易取得的上市公司股份对上市公司进行补偿，股份补偿方式不足以补偿的部分由业绩承诺人以现金进行补偿。

　　本次交易的交易对方珠海横琴金桥、北京君联晟源、珠海永盈未进行业绩承诺，存在业绩补偿缺口。本次交易完成后，如标的公司后续年度的实际净利润远低于业绩承诺，则在触发补偿义务时交易对方的未解锁股份可能不足以对上市公司进行补偿。交易对方届时能否有足额现金或通过其他渠道获得现金用来履行补偿承诺具有不确定性，因此，本次交易存在触发补偿义务时交易对方无足够支付能力的风险。若交易对方未根据《业绩补偿协议》的约定对上市公司进行补偿，上市公司将根据《业绩补偿协议》的违约责任条款向业绩承诺人进行追偿。”

　　二、补充披露交易对手方资产情况、财务状况，分析说明其履约能力，未来双方发生承诺纠纷的具体解决措施，是否有利于保护上市公司和中小股东的权益；

　　回复：

　　1、补充披露交易对手方的资产情况、财务状况和履约能力

　　已在重组报告书“第三章 交易对方基本情况”之“三、交易对手方的资产情况、财务状况和履约能力”补充披露以下内容：

　　（下转D37版）