纳思达股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对纳思达 股份有限公司的重组问询函》的回复公告（上接D37版）

　　（上接D37版）

　　三、珠海永盈的穿透情况 

　　根据珠海永盈的合伙协议并经查询企业信用系统信息，珠海永盈的出资人穿透情况如下：

　　四、珠海奔图丰业、珠海奔图恒业和珠海奔图和业的穿透情况

　　根据珠海奔图丰业、珠海奔图恒业和珠海奔图和业的合伙协议及书面说明，并经查询企业信用系统信息，该等三家合伙企业为员工股权激励平台，穿透计算至最终出资自然人合计104人。

　　五、交易对方合计穿透情况

　　基于上述穿透情况，将本次交易的全部交易对方穿透计算后的具体情况如下：

　　综上，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方穿透至取得权益的时间早于本次交易停牌前6个月的最终出资自然人、非专门投资于标的资产的法人、事业单位、政府部门、上市公司以及已备案私募基金后，本次交易的交易对方穿透计算后（剔除重复计算）的发行对象人数为170名，未超过200人，符合《4号指引》的相关规定。

　　三、补充披露情况

　　公司已在重组报告书“第三章 交易对方情况”之“四、其他事项说明”之“（六）交易对方中是否存在专为本次交易而设立的有限合伙企业，交易完成后最终其出资的自然人或法人持有合伙企业份额的锁定安排”进行了补充披露。

　　四、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、交易对方中不存在专为本次交易而设立的有限合伙企业。

　　2、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方穿透至取得权益的时间早于本次交易停牌前6个月的最终出资自然人、非专门投资于标的资产的法人、事业单位、政府部门、上市公司以及已备案私募基金后，本次交易的交易对方穿透计算后（剔除重复计算）的发行对象人数为170名，未超过200人，符合《4号指引》的相关规定。

　　11、根据《报告书》，你公司拟以现金的方式支付66亿元交易对价中的15.84亿元，本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提。2020年三季度末你公司货币资金余额约为33亿元。请你公司结合本次交易付款安排、生产经营对流动资金的需求情况、公司资产负债状况、可用银行授信、抵押担保物情况等，说明用以支付现金资金的来源，分析支付现金对价对公司财务状况和生产经营的具体影响。

　　回复：

　　一、本次交易的付款安排

　　根据公司与交易对方签署的《购买资产协议》和《购买资产协议补充协议》，本次交易现金对价在本次配套融资到账后15个工作日内由上市公司向标的公司全体股东支付；如本次配套融资因中国证监会未批准而未能实施或中国证监会批准后但发行失败的，则由上市公司在新增股份发行结束后或发行失败后的15个工作日内以自有或自筹现金向标的公司全体股东支付现金对价；如本次配套融资所募集的资金不足以支付现金对价，则由上市公司在使用募集资金支付现金对价的同时由上市公司以自有或自筹现金向标的公司全体股东支付不足部分。

　　因此，公司拟优先使用配套融资资金支付现金对价，在配套融资未能实施或募集资金不足的情况下，公司拟使用自有资金或自筹资金支付或补足本次交易的现金对价。

　　二、自有资金或自筹资金支付现金对价的可行性

　　（一）自有资金

　　截至2020年9月30日，公司账面货币资金、其他流动资产中的理财产品余额合计为 33.04 亿元；其中，因抵押、质押、冻结或其他原因对使用有限制的款项金额为2.64亿元；存放于募集资金专户，且拟专项用于前次募投项目投入的资金金额为3.94亿元；公司可用货币资金规模为26.46亿元。

　　根据公司2019年经营数据，公司日常经营所需最低货币资金保有量测算情况如下表所示：

　　单位：万元、次、天

　　根据测算结果，公司日常经营所需最低货币资金保有量约为8.34亿元。

　　因此，扣除用途受限的资金以及公司日常经营所需保有的资金后，公司仍有18.12亿元资金可动用，足够支付本次交易的现金对价。

　　（二）银行借款

　　考虑到公司除日常经营外，仍有归还借款和投资等其他资金需求，公司亦考虑通过银行借款支付本次交易的现金对价。截至2020年9月30日，公司可用银行授信余额为14.76亿元。

　　截至2020年9月30日，公司主要资产及受限情况如下表所示：

　　单位：万元

　　除现有授信余额外，公司尚有20.79亿元应收账款、22.18亿元存货等资产可用于抵质押借款，公司可通过借款满足支付本次交易现金对价的需求。

　　因此，在配套融资未能实施或募集资金不足的情况下，公司可以通过自有资金或自筹资金支付或补足本次交易的现金对价。

　　三、支付现金对价对公司财务状况和生产经营的影响

　　2019年和2020年1-9月，公司主要财务指标如下表所示：

　　单位：万元

　　假设本次交易现金对价全部通过银行借款筹集，按6%年利率测算，公司财务费用每年将增加9,504.00万元。公司2019年利润总额为115,790.19万元，经营活动现金流量净额为265,186.82万元，收购标的公司还将进一步增加公司盈利规模和经营活动现金流，财务费用的增加不会对公司盈利能力和现金流量产生重大不利影响。

　　假设本次交易现金对价全部通过银行借款筹集，按2020年9月30日公司资产总额和负债总额金额测算，借款后公司资产负债率将由71.71%上升至72.90%，上升幅度有限。

　　综上所述，使用自有资金或自筹资金支付现金对价对公司生产经营和偿债能力影响较小。本次交易完成后，基于标的公司的盈利能力和与上市公司的协同效应，预计上市公司的盈利能力和抗风险能力将进一步增强。本次现金对价的支付安排不会对公司正常生产经营及偿债能力造成重大不利影响。

　　12、根据《报告书》中披露的备考财务数据，在未考虑配套融资的情况下，上市公司最近一期（2020年前三季度）的备考每股收益存在被摊薄的情形，请补充说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）款关于“本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力”的规定。请独立财务顾问核查并发表意见。

　　回复：

　　一、补充说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）款关于“本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力”的规定

　　1、除因疫情影响导致2020年前三季度每股收益指标被摊薄外，上市公司其他几项重要财务指标有所增厚和提升

　　根据上市公司2019年度和2020年1-9月财务报表以及2019年度和2020年1-9月备考财务报表，上市公司本次交易前后（未考虑配套融资）财务数据如下：

　　单位：万元

　　由上表可知，本次交易完成后，上市公司2019年备考每股收益有所增厚，但2020年1-9月的每股收益有所摊薄，主要是因为奔图电子前三季度经营业绩受到新冠疫情的影响，在信创市场的销售受到影响，导致其经营业绩不及预期。

　　但除2020年1-9月的备考每股收益指标外，上市公司交易完成后的资产规模、营业收入规模、归属于母公司所有者的净利润规模以及2019年的备考每股收益均有所提升。并且随着奔图电子2020年第四季度在信创市场销售的恢复，奔图电子的净利润由2020年1-9月的11,068.61万元增长至2020年全年的28,285.72万元，预计交易完成后上市公司2020年全年的备考每股收益将有所增厚。

　　2、本次交易有利于丰富上市公司盈利驱动因素，增强其盈利能力和持续经营能力

　　奔图电子是一家完整掌握打印机核心技术和自主知识产权，集打印机及耗材的研发、设计、生产和销售为一体的企业，已全面构建从耗材到打印机整机生产的全产业链布局，其激光打印机在中国信息安全打印机领域处于领先地位，近年来经营业绩持续改善，发展前景良好。本次交易完成后，奔图电子将成为上市公司的全资子公司，预计将提升上市公司的资产规模和净利润水平，有利于提高上市公司资产质量、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力。经审计的财务报表显示，2019年和2020年，奔图电子分别实现营业收入149,642.64万元和225,189.33万元，归属于母公司股东的净利润分别为20,105.36万元和28,285.72万元，通过收购奔图电子，能够为上市公司盈利能力的增长提供新的驱动点，为上市公司未来业绩提供有力的保障。

　　单位：万元

　　由上表可知，本次交易完成后，上市公司2020年1-9月的营业收入实际数为1,490,155.41万元，备考数为1,561,807.17万元，增幅4.81%；归属于母公司净利润实际数为41,501.71万元，备考数为47,133.18万元，增幅13.57%；2019年度营业收入实际数为2,329,584.53万元，备考数为2,402,082.68万元，增幅为3.11%；归属于母公司净利润实际数为74,433.02万元，备考数为90,450.55万元，增幅为21.52%。

　　3、上市公司已针对本次重组摊薄即期回报出具相关填补措施

　　针对本次交易摊薄上市公司即期回报的情况，公司已制定了相关措施，具体如下：

　　（1）持续提升盈利能力和综合竞争实力

　　本次交易完成之后，上市公司将持有奔图电子100%股权。信创市场未来发展前景可观，标的公司奔图电子是国内掌握自主技术的打印机行业领先企业，奔图电子作为信创市场发展的受益者，未来增长潜力较大。目前国内疫情已逐步得到有效控制，奔图电子在信创市场的销售已逐步恢复。随着奔图电子在信创市场业绩逐步释放，奔图电子盈利能力逐步增强，将有效提升上市公司盈利能力。此外，上市公司将进一步加大对标的公司在品牌建设、产品性能、市场渠道、客户服务等方面的投入和业务协同力度，持续提升标的公司的盈利能力和综合竞争实力，进而推动上市公司业绩的稳步增长。

　　（2）实施积极的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护

　　为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益，上市公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定并结合公司的实际情况，在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。

　　同时，为积极回报股东，公司在《公司章程》中明确“公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%”。

　　上市公司未来将严格执行分红政策，保障公司股东利益，提高公司未来的回报能力。

　　（3）不断完善公司治理，强化风险管理措施

　　上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。此外，上市公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高公司的风险管理能力。

　　4、上市公司控股股东、实际控制人和董监高已就填补措施事宜出具相关承诺

　　公司控股股东、实际控制人就本次重组摊薄即期回报填补措施相关事宜作出如下承诺：

　　“一、本公司/本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

　　二、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　三、若本公司/本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

　　公司董事、监事、高级管理人员就本次重组摊薄即期回报填补措施相关事宜作出如下承诺：

　　“一、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

　　二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　三、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　四、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　五、如上市公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

　　二、中介机构核查程序及核查意见

　　独立财务顾问查阅了上市公司2019年和2020年1-9月备考审阅报告和2019年审计报告、标的公司2019年和2020年审计报告，经核查，独立财务顾问认为：本次交易的标的资产奔图电子盈利能力较强，发展前景良好，本次交易后除2020年1-9月的备考每股收益指标有所摊薄外，上市公司交易完成后的资产规模、营业收入规模、归属于母公司所有者的净利润规模以及2019年的备考每股收益均有所提升，并且随着奔图电子第四季度在信创市场销售的恢复，2020年全年净利润较前三季度有较大增长。上市公司已就本次重组摊薄2020年前三季度备考每股收益的情况进行了认真分析并出具了相关填补措施，控股股东、实际控制人和董监高就填补事宜出具了相关承诺。上市公司收购奔图电子符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）款关于“本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力”的相关规定。

　　纳思达股份有限公司董事会

　　二二一年三月十九日

　　证券代码：002180           证券简称：纳思达         公告编号：2021-032

　　纳思达股份有限公司关于发行股份及

　　支付现金购买资产并募集配套资金暨

　　关联交易报告书（草案）的修订公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　2021年2月10日，纳思达股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）披露了《纳思达股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《报告书》”）等相关文件。

　　公司于2021年2月25日收到深圳证券交易所下发的《关于对纳思达股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2021】第3号）（以下简称“问询函”）。收到《问询函》后，公司立即召集本次重组中介机构，就《问询函》所提问题进行了认真分析与核查，并对原《报告书》内容进行了补充披露及修订。本次补充披露及修订主要内容如下：

　　1、 在“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（五）标的公司未能实现承诺业绩的风险”和“第十二章 风险因素分析”之“一、与本次交易相关的风险”之“（五）标的公司未能实现承诺业绩的风险”中进一步提示了业绩承诺相关风险。

　　2、 在“第三章 交易对方基本情况”之“三、交易对手方的资产情况、财务状况和履约能力”中补充披露了交易对手方的资产情况、财务状况和履约能力。

　　3、 在“第三章 交易对方基本情况”之“四、其他事项说明”之“（六）交易对方中是否存在专为本次交易而设立的有限合伙企业，交易完成后最终其出资的自然人或法人持有合伙企业份额的锁定安排”中补充披露了交易完成后，有限合伙企业最终出资的自然人或法人持有合伙企业份额的锁定安排。

　　4、 在“第四章 标的公司基本情况”之“五、奔图电子主营业务情况”之“（六）主要产品的生产和销售情况”中补充披露了一类打印机和硒鼓、二类打印机和硒鼓的产销量和销售收入等数据。

　　5、 在“第四章 标的公司基本情况”之“八、奔图电子最近三年股权转让、增减资及资产评估情况”中补充披露了标的资产历次增资对应估值与本次评估结果之间差异的原因及合理性。

　　6、 在“第九章 管理层讨论与分析”之“四、标的资产财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”中补充披露了一类打印机和硒鼓、二类打印机和硒鼓的销售收入、成本和毛利率数据。

　　7、 在“第十一章 同业竞争和关联交易”章节之“二、本次交易对关联交易的影响”之“2、本次交易前标的公司关联交易的必要性、合理性与公允性”之“（2）关联采购的必要性、合理性和价格公允性”内容进行完善，对利盟国际向奔图电子销售打印机的定价公允性分析和利盟国际向奔图电子销售耗材的定价公允性分别进行了分析。

　　特此公告。

　　纳思达股份有限公司董事会

　　二二一年三月十九日