上海永茂泰汽车科技股份有限公司 关于全资子公司签订募集资金专户 存储四方监管协议的公告

　　证券代码：605208   证券简称：永茂泰    公告编号：2021-003

　　上海永茂泰汽车科技股份有限公司关于

　　变更注册资本并修改公司章程的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、注册资本变更情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海永茂泰汽车科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可〔2020〕3573号)核准，公司实际已发行人民币普通股(A股)股票4,700万股，发行后公司注册资本由人民币14,100万元变更为人民币18,800万元。本次增资业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其出具了天健验〔2021〕85号《验资报告》，发行后公司实收资本(股本)由14,100万元变更为人民币18,800万元。

　　经上海证券交易所审核同意，公司股票已于2021年3月8日起在上海证券交易所主板上市交易，证券简称“永茂泰”，证券代码为“605208”。公司类型相应由股份有限公司(非上市，自然人投资或控制)变更为股份有限公司(上市，自然人投资或控制)(具体以市场监督管理局登记为准)。

　　二、公司章程修订情况

　　公司首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市后，《上海永茂泰汽车科技股份有限公司章程(上市草案)》已生效，成为现行公司章程，根据发行后注册资本情况及公司类型变更情况，需要对公司章程进行修订，具体如下：

　　三、履行的审议程序

　　2021年3月18日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于变更注册资本和公司类型、修改公司章程及办理相关变更登记手续的议案》，同意变更注册资本和公司类型，并相应修订公司章程。

　　根据公司2019年5月29日召开的2018年度股东大会审议通过的《关于授权董事会及董事会授权人士办理有关申请公司首次公开发行人民币普通股股票并上市事项的议案》，股东大会已授权董事会在本次发行上市完成后根据发行结果对章程有关条款进行修改并办理注册资本变更等相关变更登记事宜，授权有效期为该股东大会审议通过之日起 24 个月。鉴于公司股东大会已对董事会进行授权，因此本次变更公司注册资本、修改公司章程及办理工商变更登记事宜无需再提交公司股东大会审议。修订后的《公司章程》全文已于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露。

　　特此公告。

　　上海永茂泰汽车科技股份有限公司董事会

　　二二一年三月十九日

　　证券代码：605208   证券简称：永茂泰    公告编号：2021-005

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　为方便首次公开发行股票募集资金的使用及管理，根据公司第二届董事会第四次会议审议通过的《关于使用募集资金对子公司增资的议案》，拟分别使用募集资金2亿元对募集资金投资项目实施主体安徽永茂泰汽车零部件有限公司(以下简称安徽零部件)和上海永茂泰汽车零部件有限公司(以下简称上海零部件)进行增资，合计增资4亿元，详见本公司2021-003号临时公告。

　　根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等有关法律法规规定以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，安徽零部件和上海零部件已设立募集资金专项账户，并与保荐机构、募集资金监管银行及公司签署募集资金专户存储四方监管协议(以下简称四方监管协议)，本次增资资金将存放于募集资金专项账户中，对募集资金进行专项管理。

　　二、本次《四方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

　　2021年3月18日公司和子公司(安徽零部件、上海零部件)共同已与华泰联合证券有限责任公司、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，并开立了募集资金专户，具体情况如下：

　　三、《四方监管协议》的主要内容

　　公司和安徽零部件，或者公司和上海零部件，简称为“甲方”，开户商业银行简称为“乙方”，华泰联合证券有限责任公司简称为“丙方”。

　　1.甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　2.丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

　　3.甲方授权丙方指定的保荐代表人卢旭东、张志华可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　4.乙方按月（每月10日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

　　5.甲方一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　6.丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　7.乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　8.丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　9.本协议自甲、乙、丙四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且丙方督导期结束之日（2023年12月31日）起失效。

　　特此公告。

　　上海永茂泰汽车科技股份有限公司董事会

　　二二一年三月十九日

　　证券代码：605208    证券简称：永茂泰    公告编号：2021-007

　　上海永茂泰汽车科技股份有限公司

　　第二届董事会第四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海永茂泰汽车科技股份有限公司(简称“本公司”)于2021年3月18日在上海以现场结合通讯表决方式召开第二届董事会第四次会议，会议通知于2021年3月12日通过书面及电子邮件方式送达至本公司所有董事和监事。会议应参会董事9名，实际参会董事9名。监事会成员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议由董事长徐宏先生主持，参加会议的董事审议并以记名方式投票表决通过了以下议案：

　　(一) 审议通过《关于变更注册资本和公司类型、修改公司章程及办理相关变更登记手续的议案》；

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票；

　　具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体上披露的《永茂泰关于变更注册资本并修改公司章程的公告》(永茂泰临时公告2021-003)。

　　(二) 审议通过《关于使用募集资金对子公司增资的议案》；

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票；

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见；保荐机构华泰联合证券有限公司出具了《关于上海永茂泰汽车科技股份有限公司以募集资金增资全资子公司实施募投项目的核查意见》，同意公司使用募集资金对子公司增资的事项。

　　具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体上披露的《永茂泰关于使用募集资金对子公司增资公告》(永茂泰临时公告2021-004)。

　　(三) 审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金和已支付发行费用的议案》；

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票；

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见；保荐机构华泰联合证券有限公司出具了《关于上海永茂泰汽车科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》，同意公司本次以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金。

　　具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体上披露的《永茂泰用募集资金置换预先投入的自筹资金和已支付发行费用的公告》(永茂泰临时公告2021-006)。

　　(四) 审议通过《关于审议<董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度>的议案》；

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票；

　　具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《永茂泰董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》。

　　三、上网公告附件

　　独立董事签署的《关于永茂泰第二届董事会第四次会议的独立意见》。

　　特此公告。

　　上海永茂泰汽车科技股份有限公司董事会

　　二二一年三月十九日

　　证券代码：605208   证券简称：永茂泰    公告编号：2021-004

　　上海永茂泰汽车科技股份有限公司

　　关于使用募集资金对子公司增资公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 增资对象：公司全资子公司，安徽永茂泰汽车零部件有限公司(以下简称安徽零部件)和上海永茂泰汽车零部件有限公司(以下简称上海零部件)。

　　● 增资金额：对安徽零部件和上海零部件分别增资2亿元，合计增资金额共4亿元。

　　● 本次增资不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。

　　一、使用募集资金对子公司增资概述

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海永茂泰汽车科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3573号）核准，本公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票47,000,000股，每股面值1元，每股发行价格为人民币13.40元，募集资金总额为629,800,000.00元，减除发行费用人民币67,212,329.95元后，募集资金净额为562,587,670.05元。上述募集资金已于2021年3月2日全部到位，天健会计师事务所(特殊普通合伙)已进行验资并出具了《验资报告》(天健验〔2021〕85号)。

　　根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本次公开发行股票募集资金投资项目及其拟使用募集资金投入的金额如下(单位：万元)

　　上述“汽车关键零部件精密加工智能化生产线项目”的实施主体为安徽零部件，“节能型及新能源汽车关键零部件自动化生产线项目”的实施主体为上海零部件，为方便上述募集资金的使用及管理，拟分别使用募集资金2亿元对安徽零部件及上海零部件进行增资，合计增资4亿元。

　　二、本次增资的子公司情况

　　(一) 安徽零部件

　　1. 成立日期：2012年12月26日

　　2. 统一社会信用代码：913418220597357491

　　3. 注册资本和实收资本：10,000万元

　　4. 法定代表人：徐宏

　　5. 住所：安徽省广德市广德经济开发区（东区）大溪路9号

　　6. 经营情况：为公司汽车零部件的主要生产基地之一，负责汽车零部件的研发、生产和销售，增资前后的股东及持股比例如下(单位：万元)

　　[注]：使用募集资金增资金额共2亿元，其中1亿元记入注册资本，1亿元记入资本公积。

　　安徽零部件最近一年一期的财务数据如下(单位：万元)

　　[注]：上述财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

　　(二) 上海零部件

　　1. 成立日期：2003年6月2日

　　2. 统一社会信用代码：91310118750585140N

　　3. 注册资本和实收资本：15,000万元

　　4. 法定代表人：徐宏

　　5. 住所：青浦区练塘镇章练塘路577号第3、4幢

　　6. 经营情况：为公司汽车零部件的主要生产基地之一，负责汽车零部件的研发、生产和销售，增资前后的股东及持股比例如下(单位：万元)

　　[注]：使用募集资金增资金额共2亿元，其中1亿元记入注册资本，1亿元记入资本公积。

　　上海零部件最近一年一期的财务数据如下(单位：万元)

　　[注]：上述财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

　　三、本次增资后的募集资金管理

　　根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等有关法律法规规定以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，安徽零部件和上海零部件已设立募集资金专项账户，并与保荐机构、募集资金监管银行及公司签署募集资金四方监管协议，本次增资资金将存放于募集资金专项账户中，对募集资金进行专项管理。

　　四、本次增资对公司影响

　　本次将募集资金以增资方式投入募投项目实施主体，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，本次增资有利于提高募集资金使用效率，保障募集资金投资项目的顺利稳步实施，符合公司的长远规划和发展战略。募集资金的使用方式、用途等符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。

　　五、本次增资履行的审议程序

　　2021年3月18日，公司召开的第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金对子公司增资的议案》，同意使用募集资金4亿元对全资子公司进行增资，以实施募集资金投资项目，根据公司章程的审批权限，本次增资在董事会的审批权限范围内，无需股东大会审议，同时公司独立董事、监事会和保荐机构也发表了同意意见。

　　(一) 独立董事意见

　　2021年3月18日，公司全体独立董事对本次增资发表了明确同意意见，认为本次将募集资金以增资方式投入募投项目实施主体，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，同意本次将募集资金以增资方式投入募投项目实施主体。

　　(二) 监事会意见

　　2021年3月18日，公司召开的第二届监事会第三次会议审议通过了《关于使用募集资金对子公司增资的议案》，同意使用募集资金4亿元对全资子公司进行增资，以实施募集资金投资项目。

　　(三) 保荐机构核查意见

　　2021年3月18日，华泰联合证券有限责任公司出具了《关于上海永茂泰汽车科技股份有限公司以募集资金增资全资子公司实施募投项目的核查意见》，经核查认为：公司以募集资金向子公司增资用于募集资金投资项目的事项，已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会发表同意意见，履行了必要的内部决策程序，符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，保荐机构同意公司使用募集资金对子公司增资的事项。

　　特此公告。

　　上海永茂泰汽车科技股份有限公司董事会

　　二二一年三月十九日

　　证券代码：605208   证券简称：永茂泰    公告编号：2021-006

　　上海永茂泰汽车科技股份有限公司

　　用募集资金置换预先投入的自筹资金

　　和已支付发行费用的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次募集资金置换时间距募集资金到账日未超过6个月，符合相关法规的要求。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海永茂泰汽车科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3573号）核准，本公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票47,000,000股，每股面值1元，每股发行价格为人民币13.40元，募集资金总额为629,800,000.00元，减除发行费用人民币67,212,329.95元后，募集资金净额为562,587,670.05元。上述募集资金已于2021年3月2日全部到位，天健会计师事务所(特殊普通合伙)已进行验资并出具了《验资报告》(天健验〔2021〕85号)。

　　2021年2月26日公司已与华泰联合证券和存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，本次募集资金到位后存放于募集资金专项账户中，对募集资金进行专项管理。

　　二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

　　根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本次公开发行股票募集资金投资项目及其拟使用募集资金投入的金额如下(单位：万元)

　　本次发行募集资金到位前，公司因经营需要，需要先行实施全部或部分募投项目的，公司以自筹资金先行投入，待本次发行募集资金到位后，公司以募集资金置换先行投入的自筹资金。

　　三、自筹资金预先投入募投项目情况

　　截至2021年2月28日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为34,760.59万元，具体情况如下(单位：万元)

　　根据上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额，本次拟置换金额为34,760.59万元，对应明细如下(单位：万元)

　　此外，截至2021年2月28日，公司已使用自筹资金支付发行费用(不含税)136.53万元，具体明细如下(单位：万元)

　　天健会计师事务所(特殊普通合伙)已对上述自筹资金预先投入金额和已支付发行费用出具了《关于上海永茂泰汽车科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(天健审〔2021〕595号)。

　　四、本次募集资金置换的审议程序

　　2021年3月18日，公司第二届董事会第四次会议和第二届监事会第三次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金和已支付发行费用的议案》，同意公司使用募集资金34,760.59万元置换预先投入募投项目的自筹资金，使用募集资金136.53万元置换已支付的发行费用，合计使用募集资金34,897.12万元置换预先投入募投项目的自筹资金和已支付发行费用，公司独立董事已就该事项发表了明确的同意意见。

　　五、专项意见说明

　　(一) 独立董事意见

　　本次募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自有资金，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，且符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定，符合相关的法律法规规定。因此，公司独立董事一致同意公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自有资金。

　　(二) 监事会意见

　　本次募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自有资金，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，且符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定，符合相关的法律法规规定。因此，公司监事会同意使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金和已支付发行费用。

　　(三) 会计师事务所的鉴证意见

　　天健会计师事务所(特殊普通合伙)已对上述自筹资金预先投入金额和已支付发行费用出具了《关于上海永茂泰汽车科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(天健审〔2021〕595号), 认为，永茂泰公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了永茂泰公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。

　　(四) 保荐机构的核查意见

　　公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司经核查后出具了《关于上海永茂泰汽车科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》，认为公司本次使用募集资金置换预先投入自筹资金的事项已经公司第二届董事会第四次会议和第二届监事会第三次会议审议通过，独立董事已就该事项发表了明确的同意意见，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的审议程序，符合法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司本次以募集资金置换预先投入自筹资金的事项，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，亦不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。保荐机构同意公司本次以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金。

　　六、上网公告文件

　　(一) 天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于上海永茂泰汽车科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》；

　　(二) 华泰联合证券有限责任公司出具的《关于上海永茂泰汽车科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》。

　　特此公告。

　　上海永茂泰汽车科技股份有限公司董事会

　　二二一年三月十九日

　　证券代码：605208    证券简称：永茂泰    公告编号：2021-008

　　上海永茂泰汽车科技股份有限公司

　　第二届监事会第三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海永茂泰汽车科技股份有限公司(简称“本公司”)于2021年3月18日在上海以现场表决方式召开第二届监事会第三次会议，会议通知于2021年3月12日通过书面及电子邮件方式送达至本公司所有监事。会议应参会监事3名，实际参会监事3名。董事会秘书列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议由监事会主席王美英女士主持，参加会议的监事审议并以记名方式投票表决通过了以下议案：

　　(一) 审议通过《关于使用募集资金对子公司增资的议案》；

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票；

　　具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体上披露的《永茂泰关于使用募集资金对子公司增资公告》(永茂泰临时公告2021-004)。

　　(二) 审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金和已支付发行费用的议案》；

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票；

　　具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体上披露的《永茂泰关于用募集资金置换预先投入的自筹资金和已支付发行费用的公告》(永茂泰临时公告2021-006)。

　　特此公告。

　　上海永茂泰汽车科技股份有限公司监事会

　　二二一年三月十九日